【正文】 職工及管理者融資收購(gòu)”（即 ESOP）在我國(guó)開(kāi)始興起。 3. 融資租賃 ? 出租方和承租方首先約定，承租方在租期內(nèi)按期支付租金，在付清最后一筆租金后，企業(yè)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給承租方，對(duì)于承租方來(lái)說(shuō)，有點(diǎn)像分期付款的形式。 出資和購(gòu)買(mǎi)形式 1．現(xiàn)金出資購(gòu)買(mǎi)股權(quán) ? 這種方法在一定的范圍之內(nèi)是可行的，但當(dāng)持股數(shù)量較多時(shí)，這種方法并不適合。 ? 此種方式大多在個(gè)人承包經(jīng)營(yíng)的國(guó)有或集體企業(yè)改制時(shí)采用 ， 收購(gòu)資金主要來(lái)源于承包者承包所得的積累或提取兌現(xiàn) 。 ? 江蘇春蘭集團(tuán)企業(yè)的性質(zhì)為國(guó)有集體聯(lián)營(yíng)。據(jù)當(dāng)時(shí)預(yù)測(cè)，每年還本付息之后，將獲得分紅將近 1萬(wàn)元。 此時(shí)公司的股本結(jié)構(gòu)為國(guó)家股 47％ ， 經(jīng)營(yíng)者群體 20％ ， 職工持股 10％ ， 社會(huì)股東 21％ 。 7．利用財(cái)務(wù)杠桿融資并購(gòu)企業(yè)股權(quán) ? 財(cái)務(wù)杠桿運(yùn)用的策略 ? 5％ 30％ 公告， 3日內(nèi)不得買(mǎi)賣(mài) 公告， 2日內(nèi)不得買(mǎi)賣(mài) 發(fā)出收購(gòu)要約 收購(gòu)上市公司 現(xiàn)在的做法 MBO是怎樣一回事？ Management buyout 管理者收購(gòu) 怎樣才能實(shí)施有效的收購(gòu) A、對(duì)買(mǎi)方的要求 收購(gòu)中的新郎 （一）收購(gòu)前的判斷－自知之明 ? 收購(gòu)是一項(xiàng)高風(fēng)險(xiǎn)的擴(kuò)張行為，任何企業(yè)在下決心之前應(yīng)有以下基本判斷： ? 目前，以并購(gòu)方式開(kāi)展外延式擴(kuò)張是企業(yè)的 唯一選擇 嗎？ ? 自己有 核心優(yōu)勢(shì) 嗎？ ? 有合理的 戰(zhàn)略目標(biāo) 嗎？ ? 企業(yè) 健康 嗎？ （二）合理的動(dòng)機(jī) ? 實(shí)踐證明，許多收購(gòu)失敗的企業(yè)回顧自己收購(gòu)的過(guò)程時(shí)，往往發(fā)現(xiàn)原來(lái)振振有詞的理由并不真實(shí)合理。 ? 站在對(duì)方的立場(chǎng)上，充分考慮 對(duì)方的感情 。這位鄉(xiāng)紳是如何解決的？ ? 鄉(xiāng)紳說(shuō)：“我送給你們 1匹馬，你們的問(wèn)題就可以解決了。 ? 1989年日本公司的職工持股情況看，在全部上市的2031家公司中，有 1877家實(shí)施了職工持股制度，占92． 4％ 的比例，實(shí)施企業(yè)職工持股會(huì)持股額達(dá)到總份額的 0． 88％，加入持股會(huì)人數(shù)比例為45． 4％。 全國(guó)股份合作制企業(yè)已有上百萬(wàn)家 ， 這些企業(yè)都有職工個(gè)人股 。 非杠桿型 ESOP的要點(diǎn)是： ? 1. 由公司每年向該計(jì)劃提供股票或用于購(gòu)買(mǎi)股票的現(xiàn)金 ， 職工不用做任何支出 。 ? 有者手中購(gòu)買(mǎi)股票 。 5. 公司平穩(wěn)放棄與讓渡經(jīng)營(yíng)不理想的子公司 。 ? （ 3） 一項(xiàng)調(diào)查表明 ， 有 70％ 的公司將 ESOP部分地作為養(yǎng)老金的替代品 。 一般對(duì)于一些中小企業(yè) ， 持股比例可在 5l％ 以上；如果是大中企業(yè) ，也可在 35％ － 50％ 之間 。 ? 2． 國(guó)家股或法人股 ? 國(guó)家股是國(guó)家直接擁有的股權(quán)，一般由國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)單位管理。 此種股票具有很好的流通性 ， 因而其激勵(lì)效果也最好 。 四、股票來(lái)源 ? 新增發(fā)行 ? 大股東轉(zhuǎn)讓 ? 二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入 ? 吸收合并 五、員工認(rèn)購(gòu)股份的資金來(lái)源 ? 個(gè)人工資支出 ? 個(gè)人借款 ? 個(gè)人知識(shí)產(chǎn)權(quán) ? 應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(fèi)、公益金結(jié)余。 ? 以上市公司新股發(fā)行時(shí)的 IPO價(jià)格為準(zhǔn)定價(jià)。 模擬股票、模擬期權(quán)模式的優(yōu)點(diǎn)有三個(gè)方面： ? 一是不涉及實(shí)際股份運(yùn)作，無(wú)須股票來(lái)源； ? 二是受《證券法》及其他法律法規(guī)約束少，可操作性極強(qiáng)； ? 三是信息披露責(zé)任輕。 ? 3． 社會(huì)公眾股 ? 社會(huì)公眾股是由自然人和機(jī)構(gòu)投資者持有的股權(quán) 。 受讓人或受贈(zèng)人僅僅成為該產(chǎn)權(quán)的受益人 ， 不擁有該產(chǎn)權(quán)的其他權(quán)力；而原股東擁有該產(chǎn)權(quán)的其他權(quán)力 ， 放棄收益權(quán) 。 二、股權(quán)設(shè)置和持股比例 ? 內(nèi)部員工持股原則上通過(guò)兩種方式設(shè)置：一是增資擴(kuò)股方式 ， 二是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式 。 ? （ 2） 所有為股份激勵(lì)生產(chǎn)者和增進(jìn)勞資合作而設(shè)計(jì)的持股計(jì)劃必須包括盡可能多的雇員 ， 而不應(yīng)存在對(duì)某一部分雇員的歧視 。 3. 是上市的一種替代方案 。 ? 隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉(zhuǎn)入職工賬戶，貸款全部還清后，股票即全部歸職工所有。 員工持股的實(shí)現(xiàn)方式 非杠桿型的員工持股計(jì)劃 ? 非杠桿型的 ESOP是指由公司每年向該計(jì)劃貢獻(xiàn)一定數(shù)額的公司股票或用于購(gòu)買(mǎi)股票的現(xiàn)金。 ? 二是組建有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立股份有限公司時(shí)，職工以責(zé)任人身份入股，這種形式只適用于人數(shù)不多的企業(yè)。 什么情況下實(shí)施 ESOP？ ? 一是 新辦 企業(yè)采取員工持股的方式； ? 二是現(xiàn)有公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 改變 時(shí)選擇員工持股制度，如國(guó)有企業(yè)非國(guó)有化、大型股份公司遺棄或改組其子公司等?！? （五）過(guò)橋貸款問(wèn)題－案例 ? 3個(gè)兒子在 17匹馬的遺產(chǎn)分配上遇到了重大技術(shù)障礙，父親留下的遺囑中定下的規(guī)則是老大分得二分之一的馬，老二分得三分之一的馬，老三分得九分之一的馬，但是絕對(duì)不能為分馬而殺馬。 ? 默默無(wú)聞、來(lái)歷不明的、不能為目標(biāo)公司帶來(lái)明顯利益的。 如何收購(gòu)上市公司？ 協(xié)議收購(gòu)與要約收購(gòu) 1 聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn) 2 試探性購(gòu)買(mǎi) 3 按規(guī)定持有股份 4 達(dá)到法定30%后 做出收購(gòu)決定 5 發(fā)出收購(gòu)要約 6 完成收購(gòu) 5％ 177。 ? 比如，美國(guó)資本戰(zhàn)略公司（ American Capital Strategies）在 1988年至 1998年內(nèi)作為戰(zhàn)略投資人幫助了 40個(gè)公司的管理者及職工收購(gòu)。 實(shí)施范圍包括企業(yè)中層以上干部與業(yè)務(wù)骨干約 30余人 ， 持股比例為％ 。據(jù)披露，大部分員工僅用現(xiàn)金出資 10％的購(gòu)股款，其余 90％來(lái)自銀行貸款。集資也不失為一種簡(jiǎn)練有效的辦法。馮根生表示沒(méi)有資金認(rèn)購(gòu)，后來(lái)還是銀行貸款解決了問(wèn)題。這種做法化解了一般公有企業(yè)職工出資能力不足的難題。從承租人的角度看，就是在租賃企業(yè)的基礎(chǔ)上，用經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)所獲得的收益對(duì)資產(chǎn)所有者還本付息，以實(shí)現(xiàn)對(duì)資產(chǎn)所有權(quán)的收購(gòu)。隨后，現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)全面鋪開(kāi)。 優(yōu)先股的種類 ? 是否轉(zhuǎn)換 ? 可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股 ? 不可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股 ? 是否可積累 ? 可積累的優(yōu)先股 ? 不可積累的優(yōu)先股 ? 是否參與二次分配 ? 可分配優(yōu)先股 ? 不可分配優(yōu)先股 利潤(rùn)分配順序 稅前補(bǔ)虧 所得稅 稅后補(bǔ)虧 盈余公積 優(yōu)先股股利 普通股股利 缺點(diǎn)比較 ? 普通股的缺點(diǎn) ?分散控制權(quán) ? 籌資成本高 ? 優(yōu)先股的缺點(diǎn) ?不穩(wěn)定的資本 ?籌資限制多 3. 股票的發(fā)行方式 ? 發(fā)行方式 ? 公募－可以上市 私募－不能或限制上市 ? 承銷方式－只對(duì)公募 ? 代銷－承銷機(jī)構(gòu)不負(fù)承購(gòu)剩余額的風(fēng)險(xiǎn) ? 助銷－未達(dá)到合同規(guī)定的差額，承銷者買(mǎi)進(jìn) ? 包銷－由承銷者承擔(dān)全部發(fā)行風(fēng)險(xiǎn) ? 發(fā)行價(jià)格＝每股凈盈利發(fā)行市盈率 每股收益每股價(jià)格市盈率＝ 代銷、承銷規(guī)定 ? 向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣五千萬(wàn)元的 ， 應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷 。 PT水仙的歷程 ? 上海洗衣機(jī)總廠（ 1980年）， 1992年改制。 囚徒困境 B的策略 A的策略 坦白 不坦白 坦 白 A判 5年 B判 5年 A判 10年 B判 1年 不坦白 A判 1年B判 10年 A判 2年 B判 2年 卡特爾 B的策略 A企業(yè)的策略 不欺騙 欺騙 不欺 騙 A＝ 60 B＝ 60 A＝ 70 B＝ 30 欺騙 A＝ 30 B＝ 70 A＝ 40 B＝ 40 囚徒困境的現(xiàn)實(shí)意義 ? 軍備競(jìng)賽問(wèn)題 ? 排隊(duì)中的插隊(duì)現(xiàn)象 ? 兩個(gè)國(guó)家的談判問(wèn)題 智豬博弈與決策 ? 假定豬圈內(nèi)有一頭大豬和一頭小豬，在豬圈的一頭有一個(gè)豬食槽，另一頭安裝一個(gè)按鈕，控制豬食的供應(yīng)。資本就像磁鐵一樣，把資本和生產(chǎn)都吸引到它的周?chē)? 2023全球最有價(jià)值的十大品牌 ? 美國(guó)商業(yè)周刊最近排出全球 100個(gè)最值錢(qián)品牌，其中最有價(jià)值的前 10名（億美元）： 可口可樂(lè) 英特爾 微軟視窗 迪尼斯 國(guó)際商用機(jī)器 IBM 福特 通用電氣 麥當(dāng)勞 諾基亞 美國(guó)電報(bào)電話 警惕：名牌被別人搶注 ?《讀者文摘》 被迫改名 ?同仁堂、全聚德 被日本人搶注 ?菏澤牡丹 被美國(guó)搶注 資本運(yùn)營(yíng)是時(shí)代的要求！ 以錢(qián)論英雄的時(shí)代 以知識(shí)論英雄 新時(shí)代的要求之一 企業(yè)規(guī)模要 大 從小企業(yè)集團(tuán)向大企業(yè)集團(tuán)過(guò)渡 1 小企業(yè)沒(méi)有獨(dú)特的專利技術(shù) 2 不能解決市場(chǎng)占有率低的問(wèn)題 3 解決不了規(guī)模不經(jīng)濟(jì)的問(wèn)題 差距：中國(guó)企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模小 ? 中國(guó)最大的東風(fēng)汽車(chē)集團(tuán) 1994年銷售額為 美元，只相當(dāng)于通用汽車(chē)公司的 1/32。永久、鳳凰、飛鴿等現(xiàn)代名牌也都有幾十年的歷史。 53%29%8%5%5%制造業(yè) 批發(fā)和零售業(yè)社會(huì)服務(wù)業(yè) 金融保險(xiǎn)業(yè)房地產(chǎn)業(yè) 新時(shí)代的要求之五 面臨 WTO的 挑