【正文】 括各類(lèi)型股票的類(lèi)型 、 核定股數(shù) 、 在外股數(shù) 、 投票權(quán) 、 股利 ， 以及在外認(rèn)股權(quán)證和選擇權(quán)的條件 、 主要所有人 、 市場(chǎng)價(jià)格范圍 7. 會(huì)計(jì)政策 ? 重要的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)程序摘要 ? 過(guò)去幾年會(huì)計(jì)政策有無(wú)重大變化 ? 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度報(bào)告的基礎(chǔ)是否一致 ? 與收購(gòu)方的主要會(huì)計(jì)政策是否一致 ? 是否存在與產(chǎn)業(yè)實(shí)際不同的會(huì)計(jì)政策 8. 通貨膨脹或緊縮對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況的影響 ? 對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響 ? 檢查公司在通貨膨脹環(huán)境中經(jīng)營(yíng)的能力 9. 財(cái)務(wù)報(bào)表比率分析 42 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 財(cái)務(wù)報(bào)告制度和會(huì)計(jì)程序與控制 1. 取得主要管理人員報(bào)告的副本 2. 對(duì)管理人員報(bào)告的說(shuō)明 （ 由誰(shuí)準(zhǔn)備的 、 報(bào)告日期 、 報(bào)告的原因 ） 。 3. 所有權(quán)結(jié)構(gòu) （ 主要股東和持股比例 ） 。 ? 在政府方面 ， 由于情況的變化 ， 會(huì)有不同程度的干擾；工商 、 稅收 、土地 、 環(huán)保等各種行政機(jī)關(guān)的規(guī)費(fèi)和稅收都冒了出來(lái) ? 企業(yè)原來(lái)欠的水費(fèi) 、 電費(fèi) 、 煤氣費(fèi) 、 電話(huà)費(fèi)等 （ 可能帳上都沒(méi)有的 ）也會(huì)出現(xiàn) 2. 建議 ? 和當(dāng)?shù)卣挠嘘P(guān)負(fù)責(zé)人搞好關(guān)系 ? 專(zhuān)家在調(diào)查中注意全面清查有關(guān)部門(mén) ? 專(zhuān)業(yè)律師在設(shè)計(jì)并購(gòu)方案時(shí)采用非關(guān)聯(lián)性剝離法是最有效的 29 并購(gòu)整合 并購(gòu)整合是指當(dāng)一方獲得另一方的資產(chǎn)所有權(quán) 、 股權(quán)或經(jīng)營(yíng)控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn) 、 人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排 ， 從而使并購(gòu)后的企業(yè)按照一定的并購(gòu)目標(biāo) 、 方針和戰(zhàn)略組織營(yíng)運(yùn) 并購(gòu)整合的必要性在于并購(gòu)本身所必然帶來(lái)的各種風(fēng)險(xiǎn)；如果想滿(mǎn)足你對(duì)并購(gòu)動(dòng)因與效應(yīng)的期望 ， 避免并購(gòu)陷阱 ，進(jìn)行并購(gòu)整合是必須的 并購(gòu)整合的出發(fā)點(diǎn)是對(duì)并購(gòu)動(dòng)因和風(fēng)險(xiǎn)的深刻了解；企業(yè)并購(gòu)不是兩個(gè)企業(yè)簡(jiǎn)單地合在一起，也不是簡(jiǎn)單地將一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)要素注入另一個(gè)企業(yè)就算完事 30 并購(gòu)整合 ? 并購(gòu)整合必須遵循的原則 1. 合法性原則 涉及所有權(quán) 、 使用權(quán) 、 經(jīng)營(yíng)權(quán) 、 抵押權(quán) 、 質(zhì)權(quán)和其他物權(quán) ， 專(zhuān)利 、 商標(biāo) 、 著作權(quán) 、發(fā)明權(quán) 、 發(fā)現(xiàn)權(quán) 、 其他科技成果權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán) ， 以及購(gòu)銷(xiāo) 、 租賃 、 承包 、 借貸 、運(yùn)輸 、 委托 、 雇傭 、 技術(shù) 、 保險(xiǎn)等各種債權(quán)的設(shè)立 、 變更和終止時(shí)；只有合法 ，才能得到法律的保護(hù) ， 才能避免風(fēng)險(xiǎn) 。 V. 最低損害數(shù)額 。 ， 又可分為敵意型和惡意型 ， 即一方通過(guò)非協(xié)商性的手段強(qiáng)行收購(gòu)另一方 13 并購(gòu)類(lèi)型 ? 按照被并購(gòu)后被并購(gòu)方的法律狀態(tài)來(lái)分 9. 合作型 10. 合資型 11. 劃撥型 12. 債權(quán)債務(wù)承擔(dān)型 13. 杠桿收購(gòu)型 14. 管理收購(gòu)型 15. 聯(lián)合收購(gòu)型 14 并購(gòu)類(lèi)型 ? 按照被并購(gòu)方法來(lái)分 15 并購(gòu)類(lèi)型 ? 按照被并購(gòu)對(duì)象所在行業(yè)來(lái)分 16 并購(gòu)類(lèi)型 ? 美國(guó)并購(gòu)類(lèi)型的演變 規(guī)模重組 產(chǎn)業(yè)重組 利用和再配置有形或無(wú)形的經(jīng)濟(jì)性資源和財(cái)產(chǎn) 品牌重組 縱向一體化 利用原有企業(yè)工人的熟練程度、專(zhuān)門(mén)設(shè)備、技術(shù)運(yùn)用和對(duì)市場(chǎng)的了解及市場(chǎng)份額 資產(chǎn)重組 混合兼并 功能重組 橫向一體化 17 并購(gòu)方法和程序 ? 并購(gòu)的可行性研究 1. 知己 ? 自身所處的市場(chǎng)環(huán)境 ? 并購(gòu)的目的和必要性 ? 公司戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)能力是否匹配于并購(gòu)事宜 2. 知彼 ? 徹底的了解并購(gòu)對(duì)象 ,專(zhuān)業(yè)的并購(gòu)律師很重要 聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)的并購(gòu)律師對(duì)并購(gòu)對(duì)象做詳細(xì)的調(diào)查并出具法律意見(jiàn)書(shū) 18 并購(gòu)方法和程序 ? 并購(gòu)的可行性研究 ? ?? ? 并購(gòu)專(zhuān)業(yè)律師的法律意見(jiàn)書(shū)應(yīng)當(dāng)包含對(duì)目標(biāo)企業(yè)的如下說(shuō)明 “降落傘”措施 “焦化”重組的可能性 、訴訟的可能性 ?? 19 并購(gòu)方法和程序 ? 并購(gòu)的可行性研究 ? 根據(jù)自身情況，對(duì)兼并后財(cái)務(wù)狀況、身產(chǎn)能力、銷(xiāo)售能力、產(chǎn)品質(zhì)量、協(xié)同效應(yīng)和技術(shù)潛力的期望分析 ? 判斷、決定并購(gòu)類(lèi)型 決定在資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)法、承擔(dān)債務(wù)法和股權(quán)交換法，零兼并方法，先托管再兼并法，債務(wù)鎖定法，融資兼并法等方法中選擇合適的并購(gòu)類(lèi)型 ? 確定并購(gòu)的價(jià)格方法和范圍 建議聘請(qǐng)專(zhuān)家或聽(tīng)取專(zhuān)家的意見(jiàn)， 決定采取重置成本法還是收益現(xiàn)值法進(jìn)行效果分析，從而決定現(xiàn)金或股權(quán)的作價(jià)及幅度。Copyright 169。 ， 通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)企業(yè)家的成就欲 12 并購(gòu)類(lèi)型 ? 按照被并購(gòu)雙方意思表示來(lái)分 ， 又稱(chēng)善意型 ， 即通過(guò)協(xié)商并達(dá)成協(xié)議的手段取得并購(gòu)意思的一致 。 、 法律狀態(tài)的維持 （ 不轉(zhuǎn)讓或新設(shè)合同權(quán)利 ） 。 IV. 被并方原從事技術(shù)和市場(chǎng)的人員 ， 通過(guò)勞動(dòng)合同或其他形式明確限定若離開(kāi)公司 ， 應(yīng)在若干年內(nèi)不得從事相關(guān)行業(yè)工作及泄露或利用自身所掌握的原企業(yè)的商業(yè)秘密 28 并購(gòu)陷阱 ? 陷阱三：第三方攻擊 1. 第三方攻擊的表現(xiàn) ? 法院 、 行政 、 和職工等圍攻并購(gòu)后的新企業(yè) ， 原先不出現(xiàn)的債權(quán)人和職工一看到好不容易來(lái)了個(gè)有錢(qián)的主 ， 自然不肯放過(guò)了 。 2. 企業(yè)何時(shí)成立 、 企業(yè)的性質(zhì) 。 5. 其它債務(wù) ， 包括租賃 、 訴訟 、 貸款擔(dān)保和未執(zhí)行的合同 。 5. 設(shè)施和實(shí)驗(yàn)概況 6. 預(yù)算是否能夠保持或改善公司的競(jìng)爭(zhēng)地位 ， RD費(fèi)用占銷(xiāo)售額的百分比 7. 與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的 RD費(fèi)用和產(chǎn)業(yè)的平均 RD費(fèi)用相比較 8. 專(zhuān)利 、 商標(biāo)等的狀況 9. 企業(yè)是否在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)以及國(guó)際市場(chǎng)上保護(hù)所有 RD項(xiàng)目的獨(dú)占所有權(quán) 52 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 財(cái)務(wù)比率 財(cái)務(wù)比率是經(jīng)常用來(lái)幫助評(píng)估似收購(gòu)企業(yè)的，如果收購(gòu)方想用這些比率，則應(yīng)該履行以下有關(guān)問(wèn)題 ： 1. 計(jì)算各年度的比率； 2. 確定并解釋重要的變化趨勢(shì)和各的間的變化情況； 3. 與產(chǎn)業(yè)平均比率 、 主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手作比較 ， 并解釋導(dǎo)致它們之間不的原因 53 并購(gòu)活動(dòng)中關(guān)鍵人物 在整個(gè)并購(gòu)的過(guò)程中，無(wú)論是并購(gòu)前的準(zhǔn)備還是并購(gòu)后的整合，一套好的并購(gòu)班子是最最重要的 ? 并購(gòu)班子的關(guān)鍵人物職責(zé) 所有的并購(gòu)都是特殊的，都需要專(zhuān)業(yè)的人員作出實(shí)地調(diào)查后再出具整合方案。 由國(guó)務(wù)院有關(guān)部盡快制定國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法 ， 使國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易及收入納入規(guī)范化 、 法制化的管理 7. 凡企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更后都要到國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)變更登記和注銷(xiāo)登記手續(xù) ， 否則將給予相應(yīng)的處罰 58 附件 －國(guó)企并購(gòu) ? 國(guó)企并購(gòu)的土地使用權(quán) 1. 非國(guó)有企業(yè)兼并國(guó)有企業(yè)時(shí) ， 土地應(yīng)當(dāng)采取出讓或租賃方式處置 。 3. 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓之前必須按照 《 國(guó)有次產(chǎn)評(píng)估管理辦法 》 的規(guī)定對(duì)包括企業(yè)土地使用在內(nèi)的企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估 ， 并以評(píng)估價(jià)作為底價(jià) 。 3. 是否存在有爭(zhēng)議的稅收問(wèn)題 4. 稅收籌劃是內(nèi)部執(zhí)行還是外部會(huì)計(jì)師執(zhí)行的 企業(yè)是否已經(jīng)利用了所有的給稅節(jié)約 企業(yè)是否保持了足夠的計(jì)稅基準(zhǔn)記錄 5. 其他稅收考慮 45 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 組織、人力資源