公司并購操作指引(存儲版)
【正文】 入股未得經(jīng)濟(jì)利益遷怒于新公司措施：?。?1）在價款支付中約定首先支付員工集資款?。?2）關(guān)注政府對員工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金 （ 3）取得政府有關(guān)部門的支持?。?4）做好員工思想工作，做好員工穩(wěn)定工作 并購程序上的風(fēng)險及防避措施包括：?。?1）設(shè)立公司或分公司后，出讓方強(qiáng)硬，并購遇到困難 （ 2）買得資產(chǎn)后經(jīng)營平臺的設(shè)立遇到困難，一時無法 從事經(jīng)營活動?。?3）賣方因稅負(fù)和費(fèi)用負(fù)擔(dān)要求提高并購價格?。?4）買方稅負(fù)和費(fèi)用超出預(yù)期措施： （ 1）并購資產(chǎn)和設(shè)立企業(yè)平臺平行進(jìn)行?。?2）事先作好稅收策劃?。?3）事先向地方政府要政策，減少雙方的負(fù)擔(dān) 價格及競爭風(fēng)險及防避措施包括?。?1）并購價格過高?。?2）并購后技術(shù)改造的投入超出預(yù)期 （ 3）并購后運(yùn)行成本超過預(yù)期?。?4）并購后與出讓方在品牌、市場、公用工程、人力上 競爭措施?。?1）并購價格與新建價格對比?。?2）嚴(yán)格的考查及改造方案 （ 3）嚴(yán)格控制 “下水 ”和公用費(fèi)用負(fù)擔(dān)?。?4）限制出讓方同業(yè)競爭結(jié)束語 任何并購都有風(fēng)險1 選擇目標(biāo)企業(yè)有風(fēng)險2 選擇并購模式有風(fēng)險3 未得到充分的披露和未進(jìn)行詳盡的調(diào)查是風(fēng)險4 并購團(tuán)隊的組成及能否有效通力工作是風(fēng)險5 并購成本是風(fēng)險6 并購后的或然負(fù)債是風(fēng)險7 并購中途卡殼是風(fēng)險8 并購引發(fā)訴訟是風(fēng)險9 無法獲得管理權(quán)是風(fēng)險10 引發(fā)職工群體事件是風(fēng)險 謝 謝演講完畢，謝謝觀看！。鍋爐）未履行檢驗手續(xù)風(fēng)險 （ 5）政府承諾政策不兌現(xiàn)帶來的風(fēng)險?。?6）過渡期間過長影響生產(chǎn)和經(jīng)營?。?7）員工群體事件措施：?。?1）詳盡的盡職調(diào)查 （ 2）事先補(bǔ)辦手續(xù)或要求出讓方承擔(dān)費(fèi)用和責(zé)任資產(chǎn)并購風(fēng)險及防避措施 資產(chǎn)方面的風(fēng)險及防避措施包括：?。?1）對并購后投入改造的費(fèi)用估計不足，使并購成本超出預(yù)期?。?2）公用工程、污染處理、工序能力等不配套，成本高能力低?。?3）房屋已經(jīng)使用但尚未辦理開、竣工手續(xù)補(bǔ)辦的費(fèi)用?。?4）取得土地使用權(quán)價格猛漲帶來的投資成本風(fēng)險?。?5）特種設(shè)備（壓力容器。公司并購與技巧何為并購？ 有人說 19世紀(jì)末的并購浪潮是 “大魚吃小魚 ”，形成許多大的鋼鐵公司、石油公司； 20世紀(jì)末的并購浪潮是 “快魚吃慢魚 ”，形成許多大的戰(zhàn)略聯(lián)盟。 注意設(shè)立子公司與并購資產(chǎn)合同生效的時間2 直接并購方式：設(shè)立分公司或并入投資公司 掌握企業(yè)并購模式的意義選擇并購模式制定并購路線圖制定項目行動方案確定項目工作組的分工 確定法律文件的組成和內(nèi)容 債權(quán)融資v 公司資產(chǎn)的來源 1 負(fù)債（債權(quán)融資）、 2 資本 、 3 未分配利潤和公積金? 債權(quán)融資的幾種形式 1 銀行、金融機(jī)構(gòu)貸款 2 發(fā)行債券 3 股東貸款 4 關(guān)聯(lián)拆借 5 融資租賃 6 交易信用債權(quán)融資與資本融資的區(qū)別股權(quán)并購的疑難問題與實戰(zhàn)技巧 框架協(xié)議的內(nèi)容1. 聲明條款2. 交易主體3. 交易方式4. 交易路徑5. 項目工作團(tuán)隊6. 盡責(zé)披露的義務(wù)和內(nèi)容7. 盡職調(diào)查8. 關(guān)于目標(biāo)公司的重組或者剝離 時間：在談判之初；目的：為后續(xù)談判確立基礎(chǔ)和原則8. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日9. 或然負(fù)債10. 目標(biāo)公司不得為事項11. 對目標(biāo)公司的監(jiān)管及監(jiān)管方法12. 初步價格或者議定價格的方法13. 排他14. 工作日程15. 特別事項 保密協(xié)議1 相互承擔(dān)保密義務(wù)2 保密義務(wù)的維度3 保密義務(wù)解除的情形 關(guān)于盡職調(diào)查1 股權(quán)并購必須進(jìn)行充分的盡職調(diào)查2 時間：初步盡職調(diào)查從選擇目標(biāo)企業(yè)時開始，全面盡職調(diào)查在簽署意向協(xié)議后開始，至合同訂立時止3 方法：以出讓方披露為主要形式；在合同中將所有信息歸為出讓方的披露，并建立 “基于對披露的信任才受讓股權(quán) ”的邏輯體系4 目的：根據(jù)調(diào)查獲得的信息，調(diào)整方案，制定防范風(fēng)險的措施5 股權(quán)并購和資產(chǎn)并購披露調(diào)查的內(nèi)容和側(cè)重點(diǎn)并不完全相同 關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日1 依據(jù)：公司是一個持續(xù)經(jīng)營著的經(jīng)濟(jì)組織，其中的股東權(quán)益是不斷變化著的，要想議定股東權(quán)益的多少，必須擇定一日（財務(wù)上為報表日）2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日同評估基準(zhǔn)日3 轉(zhuǎn)讓的股東權(quán)益就是該日的股東權(quán)益4 該日之后目標(biāo)公司股東權(quán)益的變動產(chǎn)生的損益由受讓方領(lǐng)受5 出讓方要對該日目標(biāo)公司股東權(quán)益的真實性負(fù)責(zé)6 是確定目標(biāo)公司或然負(fù)債的分水嶺7 實務(wù)：在意向協(xié)議中確定，以靠近交易時點(diǎn)為好 目標(biāo)公司的監(jiān)管期間1 期間 自股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日始，至目標(biāo)公司管理權(quán)移交日止2 目標(biāo)公司不得為 （ 1）贈與財產(chǎn) （ 2）分配利潤（利潤配股） （ 3）公積金轉(zhuǎn)增資本 （ 4）訂立有損投資公司的合同 （ 5）處分核心資產(chǎn)，轉(zhuǎn)移資
規(guī)章制度相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1