外資收購(gòu)上市公司實(shí)務(wù)(存儲(chǔ)版)
【正文】 股權(quán) 要約收購(gòu)： 承擔(dān)債務(wù) 要約收購(gòu)是指收購(gòu)?fù)ㄟ^(guò)向所有的公司股東發(fā)出購(gòu)買該上市公司股份的要約方式 ， 收購(gòu)該上市公司 。 16 收購(gòu)過(guò)程的信息披露 收購(gòu)過(guò) 程中信 息披露 的依據(jù) 在收購(gòu)過(guò)程中 ， 收購(gòu)方和上市公司都應(yīng)按相關(guān)法規(guī)規(guī)定嚴(yán)格履行信息披露義務(wù) 。 經(jīng)審核 ， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)不再提出異議后 ， 上市公司董事會(huì)方可以發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)的通知 。 本報(bào)告將對(duì)已經(jīng)實(shí)踐的模式進(jìn)行總結(jié) 。 福特以 4000萬(wàn)美元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)江鈴汽車發(fā)行的約 B股 ， 約占江鈴汽車此次發(fā)行 B股總額的 80%， 占發(fā)行后總股本的 20%， 成為公司的第二大股東 。 公司更名為上海貝爾阿爾卡特有限公司 。 :17:3012:17Feb2327Feb23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 , February 27, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 2023年 2月 27日星期一 12時(shí) 17分 30秒 12:17:3027 February 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 2023年 2月 27日星期一 下午 12時(shí) 17分 30秒 12:17: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 。 2023年 2月 27日星期一 12時(shí) 17分 30秒 12:17:3027 February 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 , February 27, 2023 ? 雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。 28 并購(gòu)上市公司控股股東，間接控股上市公司 2023年 10月底 ， 阿爾卡特受讓中方股東所持有上海貝爾股份的 10%加 1股的股份；二是買斷比利時(shí)政府擁有的上海貝爾的 %股份的全部 。 2023年 ， ?？松梨?、 英國(guó)石油和殼牌認(rèn)購(gòu)中國(guó)石化 H股 ， 成為中國(guó)石化的戰(zhàn)略投資者 。 律師對(duì)交易是否合法有效 、 實(shí)施是否存在法律障礙 、 交易各方是否履行了法定披露和報(bào)告義務(wù)發(fā)表意見(jiàn) 。 審核期限 ?不超過(guò) 20個(gè)工作日； ?在審核期內(nèi)要求公司對(duì)報(bào)送材料予以補(bǔ)充或修改的，審核期限自收到公司的補(bǔ)充或修改意見(jiàn)后重新計(jì)算 ?不受 20個(gè)工作日的限制。 兩者比較 上市途徑 直接上市區(qū)別 發(fā)行 A股 海外上市 間接上市的基本條件 基本條件 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市 海外上市 基本條件 按收購(gòu)方式分類 間接收購(gòu) 間接上市方式 按收購(gòu)標(biāo)的分類 股權(quán)收購(gòu) 凈殼收購(gòu) 協(xié)議收購(gòu) 要約收購(gòu) 按收購(gòu)方式分類 9 收購(gòu)上市公司的成本 購(gòu)買股權(quán)的費(fèi)用 員工安置的費(fèi)用 資產(chǎn)整合的費(fèi)用 債務(wù)重整的費(fèi)用 10 收購(gòu)的工作程序、監(jiān)管與信息披露 資產(chǎn)置換 協(xié)議收購(gòu) 要約收購(gòu) 11 協(xié)議收購(gòu)的實(shí)施程序 涉及國(guó)有股權(quán) 證監(jiān)會(huì)十五日 內(nèi)未提出異議 簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議 通知上市公司 收購(gòu)人向證監(jiān)會(huì) ④ 報(bào)送收購(gòu)報(bào)告書(shū) 、 股權(quán)變動(dòng)報(bào)告并做提示性公告 次日 向國(guó)資委 ③ 申請(qǐng)報(bào)批 向交易所 申請(qǐng)停牌 獲得批準(zhǔn) 次日 完成過(guò)戶 履行協(xié)議 觸發(fā)要約收購(gòu) ， 應(yīng)履行要約收購(gòu)義務(wù)或申請(qǐng)豁免 公告收購(gòu)報(bào)告書(shū) 1． 公告 2． 被收購(gòu)公司董事會(huì) 、 獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn) ， 如有必要可以聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)提供咨詢意見(jiàn) ， 并公告 向商務(wù)部 ① 、外匯管理部門 ② 申請(qǐng)報(bào)批 涉及外資 獲得批準(zhǔn) 自收到同意轉(zhuǎn)讓通知之日起三個(gè)工作日內(nèi)公布提示性公告 （ 涉及國(guó)有股權(quán) ） ；商務(wù)部批準(zhǔn) ， 并自收到同意轉(zhuǎn)讓通知之日起三個(gè)工作日內(nèi)公布提示性公告 （ 涉及產(chǎn)業(yè)政策 ） 收購(gòu)人就持股變動(dòng)做出公告后三十日內(nèi)未完成股份過(guò)戶手續(xù)的 ，應(yīng)當(dāng)立即做出公告 ， 并說(shuō)明理由；在未完成股份過(guò)戶期間 ， 應(yīng)當(dāng)每隔三十日再次做出公告 。 6 按收購(gòu)方式分類 注入資產(chǎn) 員工安置 中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 全面要約收購(gòu)成本 間接上市成本： 收購(gòu)股權(quán) 協(xié)議收購(gòu) ： 協(xié)議收購(gòu)是收購(gòu)人通過(guò)在證券交易所之外以協(xié)商的方式收購(gòu)上市公司的股份 ， 從而控制該公司 。 按收購(gòu)方式分類 間接收購(gòu) 按收購(gòu)標(biāo)的分類 股權(quán)收購(gòu) 凈殼收購(gòu)
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