【正文】 山澹吾慮。 2023年 1月 下午 5時 12分 :12January 29, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 :12:2417:12:24January 29, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 下午 5時 12分 :12January 29, 2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 下午 5時 12分 24秒 下午 5時 12分 17:12: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 17:12:2417:12:2417:121/29/2023 5:12:24 PM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 強詞奪理 伊利股份預(yù)虧公告一經(jīng)發(fā)布，便引起公司股價的劇烈波動。 公司廢除激勵計劃的主要原因是市值縮水及公司內(nèi)部存在意見。依據(jù)金螳螂 2023年年報中披露的信息，公司實際控制人為包括朱興良、朱海琴及朱興泉在內(nèi)的朱興良家族。 廣州國光授予部分高管 20萬份股票增值權(quán)，在授權(quán)日后 36個月內(nèi)每 12個月執(zhí)行一次增值權(quán)收益或罰款，如執(zhí)行日前 30個交易日廣州國光平均收盤價（即執(zhí)行價）高于本激勵計劃首次公告前 30個交易日平均收盤價（即基準(zhǔn)價），即 /股，每份股票增值權(quán)可獲得每股價差收益，如價差為負(fù)，則以差價總額的二分之一平均分 12個月扣罰該高管工資，股票增值權(quán)對應(yīng)的價差收益或處罰計入執(zhí)行時公司當(dāng)期損益。中興通訊2023年、 2023年和 2023年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為激勵對象第一次、第二次和第三次申請標(biāo)的股票解鎖的業(yè)績考核條件，該等加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 10%（以扣除非經(jīng)常性損益前和扣除非經(jīng)常性損益后計算的低值為準(zhǔn)）。 股票轉(zhuǎn)讓價格說明： 激勵股份的每股出售價格為 激勵授予條件： 在 202 202 2023年度中的任一年度，若公司經(jīng)審計的凈利潤達到承諾的當(dāng)年應(yīng)實現(xiàn)的數(shù)值 (以上三年對應(yīng)的凈利潤數(shù)分別為 50,、55,、 61, )，在當(dāng)年年度報告公告后 10個交易日內(nèi)，格力集團將按當(dāng)年年底經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值作為出售價格、向公司管理層出售 713萬股的股份。等待期結(jié)束后，在公司 A股股價符合指定股價條件下，信托機構(gòu)在規(guī)定期限內(nèi)將本計劃項下的信托財產(chǎn)過戶至激勵對象個人名下，其中股票以非交易過戶方式歸入激勵對象個人賬戶。于是相應(yīng)的限制政策也應(yīng)運而生。 目的：防止實施股票期權(quán)激勵機制損害國家利益 國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法 37 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第十四條 上市公司 首次 實施股權(quán)激勵計劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)控制在上市公司股本總額的 1%以內(nèi)。 （青島海爾，預(yù)留股份達 25%，不得不取消原計劃） 上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中明確規(guī)定，自公司股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之日起 30日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。 激勵對象資格問題 激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃。其中，區(qū)分不同的股權(quán)激勵計劃方式按以下原則確定： 如股權(quán)激勵計劃的方式是股票期權(quán)，行權(quán)價格不得低于摘要公布前一日收盤價或前 30日平均收盤價的較高者。 （ 2）提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權(quán)。 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 24 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第三十三條 董事會審議通過股權(quán)激勵計劃后，上市公司應(yīng)將有關(guān)材料報中國證監(jiān)會備案，同時抄報證券交易所及公司所在地證監(jiān)局。 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 21 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第二十條 激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。 第十條 上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。 《 公司法 》 15 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第十條 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。管理層收購（ Management buyout或 MBO），又稱“經(jīng)理層融資收購”，指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而達到重組本公司目的、并獲取預(yù)期收益的一種收購行為。 國內(nèi)東方創(chuàng)業(yè)、天通股份、天大天財?shù)壬鲜泄緦嵤┝藰I(yè)績單位激勵方案。 6 股 票 增 值 權(quán) 股權(quán)激勵的模式 Company Logo 虛擬股票（ Phantom stocks）是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益，此時的收入即未來股價與當(dāng)前股價的差價，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。 其內(nèi)容要點是：公司經(jīng)股東大會同意，將預(yù)留的已發(fā)行未公開上市的普通股 股票認(rèn)股權(quán)作為“一攬子”報酬中的一部分，以事先確定的某一期權(quán)價格有條件地?zé)o償授予或獎勵給公司高層管理人員和技術(shù)骨干，股票期權(quán)的享有者可在規(guī)定的時期內(nèi)做出行權(quán)、兌現(xiàn)等選擇。 業(yè)績股票（也可稱為業(yè)績股權(quán)），是指公司根據(jù)被激勵者業(yè)績水平，以普通股作為長期激勵形式支付給經(jīng)營者。 5 股 票 期 權(quán) 股權(quán)激勵的模式 Company Logo 股票增值權(quán)（ Stock appreciation rights 或 Sars）是指公司給予激勵對象一種權(quán)利：經(jīng)營者可以在規(guī)定時間內(nèi)獲得規(guī)定數(shù)量的股票股價上升所帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權(quán)，自然也不擁有表決權(quán)、配股權(quán)。 虛擬股票和股票期權(quán)的區(qū)別在于：第一，虛擬股票并不是實質(zhì)性的股票認(rèn)購權(quán)，它實際上是將獎金延期支付；第二，虛擬股票資金來源于企業(yè)的獎勵基金。 激勵對象在擁有公司股票后，成為自身經(jīng)營企業(yè)的股東，與企業(yè)共擔(dān)風(fēng)險，共享收益。 10 管 理 層 收 購 股權(quán)激勵的模式 Company Logo 11 20% 6% 70% 4% 已實施激勵 方式 分布 股東轉(zhuǎn)讓股票 上市公司提取激勵基金買入流通 A股 上市公司定向發(fā)行股票（期權(quán)） 其他（股票增值權(quán)） Company Logo 幾個概念 根據(jù)我國 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則第１１號 ―― 股份支付 》 規(guī)定 : 授予日： 是指股份支付協(xié)議獲得批準(zhǔn)的日期 。 《 證券法 》 16 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第七條：不得實行股權(quán)激勵計劃的情形：否定意見或者無法表示意見的審計報告；中國證監(jiān)會予以行政處罰。 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 19 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第十二條 上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的 10%。 第二十四條 上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。 《 備忘錄 》 3號：股權(quán)激勵計劃備案過程中，上市公司不可隨意提出修改權(quán)益價格或激勵方式。 （ 1）發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20個交易日公司股票均價的 50%； （ 2）自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司設(shè)定的行權(quán)指標(biāo)須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實行股權(quán)激勵后的業(yè)績指標(biāo)（如：每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債實施完畢指所募集資金已經(jīng)到位；資產(chǎn)注入實施完畢指相關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)辦理完畢。 備忘錄 3號 34 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 行權(quán)安排問題 股權(quán)激勵計劃中不得設(shè)置上市公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情況下激勵對象可以加速行權(quán)或提前解鎖的條款。 （二）參照國際通行的期權(quán)定價模型或股票公平市場價，科學(xué)合理測算股票期權(quán)的預(yù)期價值或限制性股票的預(yù)期收益。 3月 19日，招商銀行公布 A股股權(quán)激勵方案，擬采取折扣購股型限制性股票激勵模式，勢必成為其他金融機構(gòu) A股股權(quán)激勵的標(biāo)桿。 Company Logo 案例分析 萬 科 A（ 000002）： 上市公司提取激勵基金買入流通 A股 45 案例分析 激勵授予條件： 每一年度激勵基金的提取需達成一定的業(yè)績指標(biāo)條件： (一 ) 年凈利潤 (NP)增長率超過 15%； (二 ) 全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率 (ROE)超過 12%； (三 ) 公司如采用向社會公眾增發(fā)股份方式或向原有股東配售股份，當(dāng)年每股收益 (EPS)增長率超過 10%。 Company Logo 案例分析 中興通訊（ 000063）：上市公司定向發(fā)行股票 47 案例分析 方案說明： 中興通訊一次性向激勵對象授予 4798 萬股標(biāo)的股票額度，占股本總額的5%；本股權(quán)激勵計劃標(biāo)的股票總數(shù)的 10%，即 萬股，預(yù)留給本股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，對公司有重大貢獻和公司需要引進的重要人才。 激勵對象于 2023年 1月 29日部分行權(quán)，未影響 2023年公司股本數(shù)。