【正文】 注冊資本的差額部分，可由合營企業(yè)借款解決【答案】D【解析】（1）選項A：合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合營企業(yè)的成立日期；（2）選項B：合營一方向第三人轉讓出資時，必須報原審批機關批準；（3）選項C：合營企業(yè)的法定代表人只能是董事長。二、合營企業(yè)、合作企業(yè)的區(qū)別（P98）（2000年多選題、2007年單選題）組織形式（1）合營企業(yè)：均為有限責任公司（2）合作企業(yè)取決于是否取得法人資格：具有法人資格的，其組織形式均為有限責任公司，不具有法人資格的，其合作各方的關系是一種合伙關系出資比例（1）合營企業(yè)：一般不得低于注冊資本的25％（2）合作企業(yè)取決于是否取得法人資格：取得法人資格的合作企業(yè)，外國投資者的投資比例一般不得低于注冊資本的25％；不具備法人資格的合作企業(yè)，外國投資者的投資比例不受25％的限制【解釋】不具備法人資格的合作企業(yè)，外國投資者的投資比例并非“不受限制”，只是不受“25％”的限制。（2005年）A、董事會是合營企業(yè)的最高權力機構B、董事會每半年至少召開一次會議C、董事會會議應有2/3以上董事出席才能召開D、合營企業(yè)資產抵押事項的決議，須經出席董事會會議的董事一致通過【答案】AC【解析】（1）選項B：合營企業(yè)、合作企業(yè)的董事會“每年”至少召開1次會議；（2）選項D：“資產抵押事項”僅限于“合作企業(yè)”董事會。三、合作企業(yè)的協(xié)議、合同和章程（P99）（2004年多選題、2009年新制度單選題）合作企業(yè)的“協(xié)議、合同和章程”均自審查批準機關頒發(fā)批準證書之日起生效；“協(xié)議、合同和章程”有重大變更的，均須經審查批準機關批準。（2009年新制度）A、以合作協(xié)議為準B、以合作合同為準C、以企業(yè)章程為準D、以審批機關的認定為準【答案】B【例題3多選題】中國的甲公司與新加坡的乙公司擬在中國組建一家中外合作經營企業(yè)，甲公司出資占70％，乙公司出資占30％。第四節(jié) 外資企業(yè)外國投資者設立外資企業(yè)，應當通過擬設立外資企業(yè)所在地的“縣級或者縣級以上人民政府”向審批機關提出申請（P105）。（2002年）A、減少注冊資本B、聘任企業(yè)總經理C、在國際市場上購買機器設備D、合營一方向他方轉讓部分出資額【答案】AD【解析】（1）選項A：合營企業(yè)減少注冊資本的，須經審批機關“批準”；（2）選項B：合營企業(yè)聘任總經理屬于董事會的職權，無需經審批機關的批準；（3）選項C：合營企業(yè)所需的原材料、機器設備，有權“自行決定”（無須審批）在中國市場購買或者在國際市場購買；（4）選項D：合營一方向第三者轉讓其全部或者部分出資時，須經合營他方同意，并報審批機構“批準”，向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。多選題】根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)的下列事項中，必須經審批機關批準的有（ ）?！纠}【例題（2005年多選題）【相關鏈接】合營企業(yè)清算委員會的成員一般應當在合營企業(yè)的董事中選任。企業(yè)研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和勞動保險等問題時，工會代表有權列席會議（P107）。A、合作企業(yè)委托第三人經營管理B、合作企業(yè)由中方合作者擔任董事長C、合作企業(yè)章程有重大變更D、合作企業(yè)延長合作期限【答案】ACD【解析】（1）選項A：合作企業(yè)成立后，委托第三人經營管理的，必須經董事會一致同意，并報審批機關批準，向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)；（2）選項C：合作企業(yè)的“協(xié)議、合同和章程”有重大變更的，須經審批機關批準；（3）選項D：外商投資企業(yè)延長經營期限，均須經審查批準機關的批準。表3－5 外商投資企業(yè)應當經審批的事項合營企業(yè)合作企業(yè)外資企業(yè)設立√√√注冊資本的增減√√√對外轉讓出資√√√延長經營期限√√√委托第三人經營管理√資產抵押√【例題1（2005年）A、合作各方達成延長合作期限協(xié)議之日B、審批機關批準合作企業(yè)延長合作期限之日C、工商行政管理機關為合作企業(yè)延長合作期限辦理變更登記之日D、合作企業(yè)原合作期限屆滿后的次日【答案】D合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿時不再延長?！窘忉尅客鈬献髡呓涍^財政稅務機關的批準，可以在（所得稅）稅前回收投資，也可以在稅后利潤中擴大外國合作者的分配比例?！纠}2（2007年）A、二者的中外投資者均可以是公司、企業(yè)、其他經濟組織或者個人B、二者的中外投資者均以其投資額為限對企業(yè)的債務承擔有限責任C、二者的注冊資本均為在工商行政管理機關登記的中外投資各方認繳的出資額之和D、二者均由中外投資各方共同投資、共同經營、按各自的出資比例共擔風險、共負盈虧【答案】C【解析】（1）選項A：外國投資者可以是公司、企業(yè)、其他經濟組織或者個人，但中方只能是公司、企業(yè)、其他經濟組織，不包括個人；（2）選項B：合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司，合營各方對合營企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。【例題2（2）合作企業(yè)任何一方不得用合作企業(yè)或者合作他方的財產為其出資提供擔保。【例題4【例題2經批準，合營企業(yè)可以延長合營期限。多選題】根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于中外合資經營企業(yè)合營一方轉讓出資額必須符合的條件有（ ）。年度會計報表應抄報原審批機關。（6）董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。【例題 單選題】下列各項中，其組織形式只能為有限責任公司的外商投資企業(yè)是（ ）。在本題中，投資總額為1800萬美元，注冊資本不得低于720萬美元?！纠}3【解釋】（1）三個特殊區(qū)位，如投資總額在300－420萬美元之間的，不再遵循50％的規(guī)定，無論其投資總額是310萬美元還是410萬美元，其注冊資本均不得低于210萬美元；（2）投資總額正好處于分界點時，如投資總額為3000萬美元時，其注冊資本不得低于1200萬美元。二、注冊資本（P91－92）注冊資本為合營各方認繳的出資額之和，而非實收資本。一、合營企業(yè)的協(xié)議、章程和合同（P90－91）（2009年新增）合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時，以合營企業(yè)合同為準。外商投資企業(yè)應當在上述通知書和公告中說明對現有債務的承繼方案?！景咐考缀蠣I企業(yè)的投資總額為2000萬美元，注冊資本為1000萬美元，其中外國投資者認繳的出資為600萬美元。A、投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10％，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經相關主管部門批準的除外B、取得的上市公司A股股份5年內不得轉讓C、投資者應在資金結匯之日起15日內啟動戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復之日起180日內完成戰(zhàn)略投資，投資者未能在規(guī)定時間內按戰(zhàn)略投資方案完成戰(zhàn)略投資的，審批機關的原則批復自動失效D、投資者應當向商務部報送經注冊會計師審計的近3年來的資產負債表【答案】B【解析】外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資，取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓。投資者未能在規(guī)定時間內按戰(zhàn)略投資方案完成戰(zhàn)略投資的，審批機關的原則批復自動失效。（4）自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內，如果境內公司不能取得無加注的批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應辦理變更登記手續(xù)。多選題】某外國投資者并購我國境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，并購后外資比例占企業(yè)注冊資本的19％。【相關鏈接】外國投資者的出資比例低于25％的，除法律、行政法規(guī)另有約定外，均應按照設立外商投資企業(yè)的審批登記程序進行審批和登記，只是不能享受相關的優(yōu)惠待遇。由于外國股東的加入，境內乙公司應依法變更為合營企業(yè)。根據外國投資者并購境內企業(yè)的有關規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是( )。（5）未按規(guī)定辦理審批和備案的質押行為無效。單選題】國內企業(yè)甲由國外投資者乙收購51％的股權于1999年10月8日依法變更為中外合資經營企業(yè)丙?！竞匣锲髽I(yè)】合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理。（2）一方違約，一方守約外商投資企業(yè)一方未按期繳付出資的，守約方應當催告違約方在1個月內繳付出資，逾期仍未繳付出資的，視同違約方自動退出外商投資企業(yè)，守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付出資造成的經濟損失；守約方應當在逾期1個月內，向原審批機關申請批準解散外商投資企業(yè)或者申請批準另找投資者承擔違約方在合同中的權利和義務。 A、在2005年5月1日，甲公司實收資本可以為零 B、在2005年8月1日，甲公司實收資本不得少于120萬美元 C、在 2007年5月1日，甲公司實收資本不得少于800萬美元D、甲公司的投資總額最多為2000萬美元【答案】ABCD【解析】（1）選項A：合營企業(yè)的注冊資本是合營各方認繳的出資額之和；（2）選項B：合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15％，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內繳清；（3）選項C：分期出資的總期限不得超過2年；（4）選項D：注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的。合營合同約定中外投資各方分兩期繳付出資。從銀行貸款時，只能以B企業(yè)的名義，而且不能用合營企業(yè)或者A企業(yè)的財產為其出資提供擔保。場地使用費在開始用地的5年內不調整；以后隨著經濟的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少于3年。（2）僅通過許可證協(xié)議方式取得的技術使用權，不得用來出資。 多選題】根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于國家限制類外商投資項目的有（ ）。限制類外商投資項目（1）技術水平落后的；（2）不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的；（3）從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探、開采的；（4）屬于國家逐步開放的產業(yè)的。多選題】根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于限制類外商投資項目的有( )。二、外商投資企業(yè)的出資方式（P70）現金（1）中方投資者用人民幣繳付出資。（4）“外方投資者”作為出資的實物、工業(yè)產權或專有技術，應報審批機關“批準”?！窘忉尅浚?）甲合營企業(yè)從2009年4月1日開始用地，2009年的場地使用費按照半年繳納；（2）乙合營企業(yè)從2009年9月1日開始用地，2009年的場地使用費免繳。A、甲公司通過乙公司提供財產擔保從銀行貸款作為出資B、甲公司以已作抵押的廠房作為出資C、乙公司以人民幣現金作為出資D、乙公司以收購甲公司30％的資產作為出資【答案】D【解析】（1）選項A：合營企業(yè)任何一方不得以合營企業(yè)的財產和權益或者合營他方的財產和權益為其出資擔保；（2）選項B：合營各方認繳的出資，必須是自己所有并且未設立任何擔保物權的實物、工業(yè)產權；（3）選項C：外國合營者以貨幣出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資；（4）選項D：通過收購國內企業(yè)資產或股權設立合營企業(yè)的外國投資者，應自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部購買金。（2009年新制度）A、乙公司應于2009年8月5日前至少繳付30萬美元B、乙公司應于2009年8月10日前至少繳付50萬美元C、乙公司應于2009年11月5日前至少繳付30萬美元D、乙公司應于2009年11月10日前至少繳付50萬美元【答案】A【解析】合營各方第一期出資額不得低于各自認繳出資額的15％，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內繳清?！纠}（2000年） A、視同外方合營者自動退出中外合資經營企業(yè) B、中方合營者向原審批機關申請批準解散中外合資經營企業(yè) C、中方合營者向原審批機關申請批準另找外方合營者 D、外方合營者賠償中方合營者因其未繳付出資造成的損失【答案】ABCD【例題2【合營企業(yè)】合營企業(yè)一般情況下（同步出資時）按照“認繳的出資比例”分配損益；不能同步繳付出資的，應按“實際繳付的出資比例”分配收益。（2001年）A、1999年10月8日B、2000年1月15日C、2000年3月20日D、2000年10月5日【答案】D四、外商投資企業(yè)投資者股權變更（P73）（2008年新增）除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權，外商投資企業(yè)投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業(yè)注冊資本的25％。A、投資者可以質押未繳付出資部分的股權B、在質押期間，出質投資者作為企業(yè)投資者的身份不變，未經出質投資者和企業(yè)其他投資者同意，質權人不得轉讓出質股權C、未經質權人同意，出質投資者不得將已出質的股權轉讓或再質押D、未按規(guī)定辦理審批和備案的質押行為無效【答案】BCD【解析】投資者不得質押未繳付出資部分的股權?！景咐糠▏募坠静①従硟纫夜?0％的股權，并購價款為1200萬美元，乙公司依法變更為合營企業(yè)丙公司。②其余部分的出資，合同、章程中規(guī)定一次繳清出資的，投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內繳清；合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％，并應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清。下列有關該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內企業(yè)有關規(guī)定的是( )。（2）自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續(xù)，則加注的批準證書自動失效。A、特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應的經中國有關資產評估機構評估的被并購境內公司股權的價值B、特殊目的公司境外上市交易，應經中國證監(jiān)會批準C、境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之