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混改及職工持股的相關政策法規(guī)(存儲版)

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【正文】 成長性強 的非國有企業(yè)進行股權投資。員工持股主要采取增資擴股、出資新設等方式,優(yōu)先支 持人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業(yè)和科技服務型企業(yè)開展試點,支持對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng) 營管理人員和業(yè)務骨干等持股。規(guī)范企業(yè)股東(大)會、 董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會和黨組織的權責關系,按章程行權,對資本監(jiān)管,靠市場選人,依規(guī)則運行,形成定位清晰、權責對等、運轉協(xié)調(diào)、制衡有效的法人治理結 構。國有企業(yè)實施混合所有制改革前,應依據(jù)本意見制定方案,報同級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構批準;重要國 有企業(yè)改制后國有資本不再控股的,報同級人民政府批準。政府 有關部門要加強對國有企業(yè)混合所有制改革的監(jiān)管,完善國有產(chǎn)權交易規(guī)則和監(jiān)管制度。在立法、司法和行政執(zhí)法過程中,堅持對各種所有制經(jīng)濟產(chǎn)權和合法利益給予同等法律保護。凡是市場主體基于自愿的投資經(jīng)營和民事行為,只要不屬于法律法規(guī)禁止進入的領域,且不危害國家安全、社會公共利益和第三方合法權益,不得限制進 入。推動加快制定有關產(chǎn)權保護、市場準入和退出、交易規(guī)則、公平競爭等方面法律法規(guī)。堅持黨的建設與企業(yè)改革同步 謀劃、同步開展,根據(jù)企業(yè)組織形式變化,同步設置或調(diào)整黨的組織,理順黨組織隸屬關系,同步選配好黨組織負責人,健全黨的工作機構,配強黨務工作者隊伍, 保障黨組織工作經(jīng)費,有效開展黨的工作,發(fā)揮好黨組織政治核心作用和黨員先鋒模范作用?!                             ?國務院                          2015年9月23日國資委審議《混合所有制企業(yè)員工持股試點指導意見》  2015年1月16日 來源:中國證券報  1月12日,國資委全面深化改革領導小組組長張毅主持召開國資委全面深化改革領導小組第十八次全體會議,審議《關于進一步加強和改進外派監(jiān)事會工作的意見》、《關于混合所有制企業(yè)實行員工持股試點的指導意見》。取得中國證監(jiān)會核準文件后,再向全國股轉系統(tǒng)報送申請文件,辦理信息披露、股份登記等掛牌手續(xù)。五是其他因公司不規(guī)范增發(fā)和股轉導致超過200人的情況。2014年5月律師對公司股東進行訪談,股東人數(shù)合計721人,總股本6,。2013年8月啟動的股份確權程序且股份得以確認的股東的持股比例為 %,股份確權比例達到80%以上?! ?三)省級人民政府出具確認函較難  根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號》的規(guī)定,存在以下四種特定情形的,應當報送省級人民政府出具確認函。338 萬股,涉及內(nèi)部職工 562 號],同意公司發(fā)行社會公眾股,募資 1,100 萬元。號],確認公司股東超過 200 年,根據(jù)《國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會關于清理整頓場外非法股票交易方案的通知》(國辦發(fā)[1998]10 名股東代表與 315 名股東之間存在委托代持關系。至此,公司已經(jīng)將代持股份還原至實際股東,委托持股關系解除。公司存續(xù)滿兩年。公司股權結構中不存在工會或職工持股會代持、委托持股、信托持股、以及通過“持股平臺”間接持股等情形。根據(jù)江蘇省人民政府、控股股東和公司的相關書面承諾,與未確權股份的日常管理、權屬確定、爭議解決相關的責任承擔主體明確。號],截至1995 年1 月16 日期間,公司股份登記托管資料由國聯(lián)證券有限責任公司中山路證券營業(yè)部代為保管?! 」煞荽_權  鑒于公司股份登記、托管工作自1993 年啟動至今已有較長時間,為確認股份權屬,更新股東身份信息和聯(lián)系方式,收集股東深圳證券交易所A 日以及2013 年9 股或代辦股份轉讓系統(tǒng)賬戶名稱、賬戶號碼。(6)與股份有關的法院判決書、調(diào)解書等生效司法文書、股份繼承公證書等。(5)受讓人深圳證券交易所A (5)深圳證券交易所A 賬戶由董事會秘書室負責管理?! 「鶕?jù)華泰證券《關于江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司股份托管情況的證明》并經(jīng)本所律師核查,截至2013 年9 月30 日,交通控股出具《聲明及承諾函》,承諾,“就股份公司的其他股東所持股份,日后如果產(chǎn)生權屬爭議,本公司作為控股股東,將協(xié)助公司依法解決,避免股份公司因此承受損失。根據(jù)相關法律法規(guī)及上述承諾,本所律師認為,與未確權股份的日常管理、權屬確定、爭議解決相關的責任承擔主體明確。二、員工持股計劃的主要內(nèi)容(四)員工持股計劃是指上市公司根據(jù)員工意愿,通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有,股份權益按約定分配給員工的制度安排。2. 上市公司可以自行管理本公司的員工持股計劃,也可以將本公司員工持股計劃委托給下列具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機構管理:(1)信托公司;(2)保險資產(chǎn)管理公司;(3)證券公司;(4)基金管理公司;(5)其它符合條件的資產(chǎn)管理機構。資產(chǎn)管理機構應當根據(jù)協(xié)議約定管理員工持股計劃,同時應當遵守資產(chǎn)管理業(yè)務相關規(guī)則。員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。(二)自愿參與原則上市公司實施員工持股計劃應當遵循公司自主決定,員工自愿參加,上市公司不得以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司的員工持股計劃。公司的設立、公開發(fā)行股票、股權托管登記、股份制試點、股權轉讓、歷次增資、重大資產(chǎn)重組等事項均按照當時的法律法規(guī)要求,取得相應的批準和授權,合法有效。2013年12   根據(jù)江蘇省人民政府《關于確認江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司歷史沿革及產(chǎn)權界定等事項合規(guī)性的函》[蘇政函(2014)2 法人股東如有名稱變更,處于改制、破產(chǎn)、清算過程中,已注銷或被吊銷登記等情形的,公司要求另行提供相應的證明文件。(3)通過最近一期年檢的營業(yè)執(zhí)照或事業(yè)單位法人證書或社團法人登記證書等非自然人股東登記證件。(3)受讓方身份證明。(4)股東死亡證明。(3)股東身份證明?! 榉奖愎蓶|,公司在南京、上海、淮安三地設置場所,現(xiàn)場受理股東的確權材料?! ”倦A段的登記、托管程序中,登記、托管機構要求股東填寫登記申請表格,登記股東姓名、身份證件號碼、聯(lián)系方式和持股數(shù)量、上海證券交易所股東賬戶信息等信息,驗證股東身份證明原件并留存復印件。月,無錫市證券登記有限公司在淮陰開展了一次現(xiàn)場補充登記、托管工作。根據(jù)江蘇證券股份有限公司1995 年1 月16 %,股份確權比例達到80%以上?! ?二)公司股權清晰  如該法律意見“六、公司的發(fā)起人、股東和實際控制人”、“七、公司的股本及其演變”所述,公司股權形成真實、有效,權屬清晰,股權結構清晰:  ,并委托專業(yè)機構對股東名冊進行有序管理?! ?一)公司依法設立且合法存續(xù)  如該法律意見“四、公司的設立”、“七、公司的股本及其演變”所述:  、公開發(fā)行股票、歷次增資等行為已經(jīng)經(jīng)過淮陰市計劃委員、國家體改委、中國人民銀行江蘇省分行、江蘇省國有資產(chǎn)管理局、江蘇省人民政府等有權部門的批準,不違反當時法律明確的禁止性規(guī)定。2014 年   案例:征宙機械公司歷史上存在股權委托代持的情形,公司 53 名工商登記在冊股東中 號)批準,公司內(nèi)部職工股在山東企業(yè)產(chǎn)權交易所掛牌轉讓,公司內(nèi)部職工股轉為社會個人股。江蘇省人民政府、江蘇省國有資產(chǎn)管理局/江蘇省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、淮陰市人民政府的歷次批復中,均認可了公司實際的募集資金總額?! “咐航K鐵發(fā)于1989 年 4 月 15 1993年12月30日濟南市體改委批文(濟體改股字[1993]56號),由原濟南圣泉化工實業(yè)總公司整體改制,并同時發(fā)行內(nèi)部職工股,募集設立的股份公司。2014年5月該公司啟動股份確權工作,律師對公司股東的訪談及股東確認,現(xiàn)有股東確權人數(shù)占公司股東人數(shù)的比例為 2013年9月30日,公司已在華泰證券登記、托管的股份為145,428,110股,登記、托管率為   案例:山東開泰石化股份有限公司(簡稱“開泰石化”,代碼:831928)于2015年2月3日在新三板掛牌。三是工會、職工持股會直接或代為持股。截至2015年4月13日,新三板掛牌企業(yè)已達2231家?! 「骷壵訌妼衅髽I(yè)混合所有制改革的領導,根據(jù)本意見,結合實際推動改革。各級工商聯(lián)要充分發(fā)揮廣泛聯(lián)系非公有制企業(yè)的組織優(yōu)勢, 參與做好溝通政企、凝聚共識、決策咨詢、政策評估、典型宣傳等方面工作。健全 混合所有制經(jīng)濟相關法律法規(guī)和規(guī)章,加大法律法規(guī)立、改、廢、釋工作力度,確保改革于法有據(jù)。 ?。ǘ模┩晟浦С謬衅髽I(yè)混合所有制改革的政策。  七、營造國有企業(yè)混合所有制改革的良好環(huán)境 ?。ǘ┘訌姰a(chǎn)權保護。通過產(chǎn)權、股權、證券市場發(fā)現(xiàn)和合理確定資產(chǎn)價格,發(fā)揮專業(yè)化中介機構作用,借助多種市場 化定價手段,完善資產(chǎn)定價機制,實施信息公開,加強社會監(jiān)督,防止出現(xiàn)內(nèi)部人控制、利益輸送造成國有資產(chǎn)流失。在組建和注冊混合所有制企業(yè)時,要依據(jù)相關法律法規(guī),規(guī)范國有資產(chǎn)授權經(jīng)營和產(chǎn)權交易等行為,健全清產(chǎn)核資、評估定價、轉讓交易、登記確權 等國有產(chǎn)權流轉程序?!? (十七)健全混合所有制企業(yè)法人治理結構?!??。ㄊ澹┨剿鲗嵭谢旌纤兄破髽I(yè)員工持股。加強信息公開和項目儲備,建立綜合信息服務平臺?!??。ㄊ唬┯行蛭胀赓Y參與國有企業(yè)混合所有制改革?! ∷?、鼓勵各類資本參與國有企業(yè)混合所有制改革   (九)鼓勵非公有資本參與國有企業(yè)混合所有制改革。政府要加強對價格水平、成本控制、服務質(zhì) 量、安全標準、信息披露、營運效率、保障能力等方面的監(jiān)管,根據(jù)企業(yè)不同特點有區(qū)別地考核其經(jīng)營業(yè)績指標和國有資產(chǎn)保值增值情況,考核中要引入社會評價?!  穗?、重要公共技術平臺、氣象測繪水文等基礎數(shù)據(jù)采集利用等領域,實行國有獨資或絕對控股,支持非國有企業(yè)投資參股以及參與特許經(jīng)營和政府采購。按照市場化、國際化要求,以增強國有經(jīng)濟活力、放大國有資本功能、實現(xiàn)國有 資產(chǎn)保值增值為主要目標,以提高經(jīng)濟效益和創(chuàng)新商業(yè)模式為導向,充分運用整體上市等方式,積極引入其他國有資本或各類非國有資本實現(xiàn)股權多元化。以保護產(chǎn)權、維護契約、統(tǒng)一市場、平等交換、公平競爭、有效監(jiān)管為基本導向,切實保護混合所有制企業(yè)各類出資人的產(chǎn)權權益,調(diào)動各類資本參與發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的積極性。國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟,是基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式。大力宣傳深化改革的方針政策和成功典型、先進經(jīng)驗,回應社會關切,做好增信釋疑工作。建立健全省屬國有企業(yè)改革改制、兼并整合和關閉破產(chǎn)的相關政策,依法妥善解決人員安置、勞動關系處理和社會保險 關系接續(xù)等問題,維護職工合法權益。大力引進、有效使用省外和國外的資金、技術、管理、人才等要素資源,加快培育國有經(jīng)濟新的 競爭優(yōu)勢。通過組建國有資本投資運營公司,構建起國有資本合理流動、有效配置、保值增值、健康發(fā)展的平 臺,推動全省國有經(jīng)濟布局結構調(diào)整優(yōu)化。劃 轉部分國有資本充實省社會保障基金。建立科學有效的監(jiān)管機制,完善事中、事后監(jiān)督制度和方式。省 國資監(jiān)管機構對省直部門目前管理的經(jīng)營性國有資產(chǎn)、事業(yè)單位投資形成的經(jīng)營性國有資產(chǎn)、非經(jīng)營性轉經(jīng)營性國有資產(chǎn),依法實施統(tǒng)一監(jiān)管。鼓勵企業(yè)承接國家和全省重大專項、科技計劃、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領域產(chǎn)業(yè)化 項目,收購創(chuàng)新資源和境外研發(fā)中心。健全與長效激勵機制相配套的業(yè)績考核、財務審計、信息披露、延期支付和追索扣回等約束機制。嚴格任期管理和目標考核,將考核結果作為企業(yè)經(jīng)營管理人員培養(yǎng)、使用、獎懲的重要依據(jù),建立經(jīng)營管理人員能上能下、能進能出的機制。鼓勵從事完全競爭性業(yè)務、人力資本要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業(yè)、現(xiàn)代服務企業(yè)實施員工持股。建立非國有資本參與省屬國有企業(yè)投資項目定期發(fā)布制度,面向社會公開招標,鼓勵和吸引非國有資本參與省屬國有企業(yè)投資項目的建 設運營。除重要礦產(chǎn)資源、基礎設施、公共服務等領域中的少數(shù)骨干企業(yè)保持國有資本控股外,其他企業(yè)的國有股權依據(jù)發(fā)展狀況和市場規(guī)則有進有退。——國有資產(chǎn)管理體制進一步完善,省屬經(jīng)營性國有資產(chǎn)實現(xiàn)統(tǒng)一監(jiān)管,以管資本為主的國有資產(chǎn)監(jiān)管模式基本建立,國有資本分層分類全覆蓋監(jiān)管體系基本建立,“國資監(jiān)管機構——國有資本投資運營公司——國有出資企業(yè)”管理架構基本建立。造成損失的,由委托人依法追索造成的損失。六、企業(yè)改制清產(chǎn)核資中批準核銷的資產(chǎn)損失,省管企業(yè)應按《省屬企業(yè)核銷資產(chǎn)損失移交管理暫行辦法》(魯國資考評〔2005〕1號)等文件規(guī)定,移交或監(jiān)督移交省國有資產(chǎn)投資控股有限公司管理和處置。三、企業(yè)改制清產(chǎn)核資中清理出來的資產(chǎn)損失,應嚴格按照《國有企業(yè)資產(chǎn)損失認定工作規(guī)則》(國資評價〔2003〕72號)和《山東省省管資產(chǎn)減值準備財務核銷辦法》(魯國資財監(jiān)〔2013〕2號)進行認定和申報核銷。(三)計劃撤銷與變更審核程序 市公司股權激勵計劃如已獲國務院國資委備案同意,上市公司股東大會審議未通過股權激勵計劃或董事會又決議撤銷實施股權激勵計劃的,國有控股股東需向履行國 有資產(chǎn)出資人職責的機構提交撤銷原股權激勵計劃的報告并逐級上報至國務院國資委。,報國務院國資委備案審核。(五)業(yè)績要求。(二)激勵方式。各市國資監(jiān)管機構,各省管企業(yè):為 建立健全激勵與約束相結合的中長期激勵機制,規(guī)范我省地方國有控股上市公司實施股權激勵,依據(jù)國務院國資委、財政部《國有控股上市公司(境外)實施股權激 勵試行辦法》(以下簡稱《境外辦法》)、《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權激勵試行辦法》(以下簡稱《境內(nèi)辦法》)和《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股 權激勵制度有關問題的通知》(以下簡稱《規(guī)范通知》)等有關規(guī)定,現(xiàn)就我省地方國有控股上市公司實施股權激勵的有關問題通知如下。(三)一企一策混改方案。(四)試點企業(yè)員工持股計劃可與引入戰(zhàn)略投資者同步進行,入股價格按國家有關規(guī)定執(zhí)行。目錄山東省國資委《關于開展混合所有制改革試點工作的通知》 2山東省國資委《關于山東省地方國有控股上市公司實施股權激勵有關問題的通知》 5山東省國資委《關于進一步規(guī)范省管企業(yè)改制清產(chǎn)核資工作的通知》 8中共山東省委山東省人民政府《關于深化省屬國有企業(yè)改革完善國有資產(chǎn)管理體制的意見》 10國務院關于《國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》 15國資委審議《混合所有制企業(yè)員工持股試點指導意見》 22“股東超200人”公
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