【正文】 (C) 記錄程序。 (B) 與發(fā)行證券的公司的聯(lián)系 —— 任何暫停或禁止與發(fā)行證券的公司聯(lián)系的人員，在未取得委員會或 SEC同意的情況下，如果故意在任何發(fā)行證券的公司擔任會計或財務經(jīng)理職務，是非法的；如果發(fā)行證券的公司知道，或保持合理的謹慎應當知道這種暫?；蚪?，但仍允許聯(lián)系存在的，則是非法的。 (2) 國內(nèi)事務所的同意 —— 如第 (1)段所述的，依賴外國會計師事務所意見的注冊會計師事務所將被視為： (A) 已同意會應委員會或 SEC的要求，提供該外國事務所的審計底稿； 16 (B) 已獲得該外國事務所對此的同意，這一點是其依據(jù)該外國事務所意見的條件之一。 (4) 提議的規(guī)定程序 —— 1934年證券交易法第 19(b)部分第 1段至第 3段中的條款適用于委員會提議的規(guī)定，其全面性就類似于視同委員會是一個為第 19 部分目的的“證券執(zhí)業(yè)機構(gòu)”，除非為了如下目的： (A) 該法案第 19(b)部分中的短語“與本規(guī)定及據(jù)此制定的適用于這類組織的規(guī)定與規(guī)章的要求 相一致”應被理解為“與 20xx年薩班斯－奧克斯利法案標題 I下的要求，據(jù)此頒布的適用于這類組織以及有利于保護公眾及投資者利益的規(guī)定與規(guī)章相一致”； (B) 該法案第 19(b)(3)(c)部分中短語“此外為促進該標題下的目的”應被理解為“此外為促進 20xx年薩班斯－奧克斯利法案標題 I下的目的”。 (3) 批評委員會成員；開除其成員 —— SEC 一旦從保護公眾及投資者利益，或促進對本法案、證券法律的執(zhí)行出發(fā)，認為此舉必要或合適時，可以批評或開除委員會的成員。 (B) 研究主題 —— (A)要求的研究應包括調(diào)查―― (i)美國以原則為基礎(chǔ)的會計與財務報告的現(xiàn)狀； (ii) 18 從以法規(guī)為基礎(chǔ)轉(zhuǎn)成以原則為基礎(chǔ)需要的時間； (iii)采用以原則為基礎(chǔ)的體系的可行性與可用的方法； (iv)對以原則為基礎(chǔ)體系的貫徹執(zhí)行的深入經(jīng)濟分析。 (2) 來自征收罰款的資金 —— 盡管有本節(jié) (i)的規(guī)定，在將來可用于一項經(jīng)費法案的條件下，委員會從罰款中所積累的資金仍可用于設(shè)立獎學金以資助在得到認可的會計學位計劃中從事學習的本科生及研究生，這些獎 學金項目應由委員會或經(jīng)委員會確認的機構(gòu)和團體來管理。） (g) 會計業(yè)支持費在發(fā)行證券公司之間的分攤 —— 本條款下，一切應由發(fā)行證券公司負擔的、用來為委員會及 (a)分部分條款所提到的準則制定團體提供預算資金支持的費用，均應由每一發(fā)行證券公司(或者也適用于某一特定類別中的每一發(fā)行證券公司 )按照等同于總金額乘以某一分數(shù)值所得到的金額進行分攤和支付，其中這一分數(shù)的： (1) 分子為與這些預算相關(guān)的財政年度開始前 12個月內(nèi)，發(fā)行證券公司的月平均權(quán)益資本市場價值； (2) 分母為所有發(fā)行證券公司這 12個月內(nèi)的月平均權(quán)益資本市場總值。 (B)最少例外 —— 下述情況，可以豁免注冊會計師事務所在提供非審計業(yè)務前必須獲得許可 (上段 (A)的規(guī)定 )： (i) 在提供非審計業(yè)務的一個財政年度中，發(fā)行證券公司的審計師提供給公司所有非審計業(yè)務的總費用不超過該公司支付給其審計師費用總額的 5%； (ii) 在簽定業(yè)務約定書時，公司并不認為該業(yè)務是非審計業(yè)務；以及 (iii) 該業(yè)務已引起了公司審計委員會的注意，并在審計完成前得到了審計委員會的許可，以及得到了一名或多名既是審計委員會成員又是董事會成員 (審計委員會授予了該成員批準這種許可的權(quán)力 )的許可。 (59) 注冊會計師事務所 —— “注冊會計師事務所”的含義與本法案的第 3部 分相一致。 第 208節(jié) 對 SEC的授權(quán) (a) SEC的規(guī)定 —— 在本法案頒布后的 180天內(nèi)， SEC應頒布最終規(guī)定以貫徹本章對 1934年的證券交易法 10A部分所增加的 (g)至 (l)部分。 (3) 獨立性 (A) 總則 —— 發(fā)行證券公司審計委員會由公司董事會成員組成，并且是獨立的。 (6) 資金 —— 發(fā)行證券公司應提供適量資金 (資金額由該公司董事會下屬的審計委員會來確定 )用來 22 支付： (A) 發(fā)行證券公司聘用注冊會計師事務所出具審計報告的費用； (B) 在上述第 (5)段所述發(fā)行證券公司審計委員會聘請顧問的費用。 (2) 與注冊會計師事務所相關(guān)的責任 —— 以董事會下屬委員會的身份，發(fā)行證券公司的審計委員會對受雇于公司以編制、出具審計報告為目的注冊會計師事務所的聘用、酬金以及監(jiān)督，包括公司管理者同審計方關(guān)于財務報告差異的協(xié)調(diào)負直接責任。 (b) 關(guān)于報告的要求 —— 在本法案頒布后一年以內(nèi)，總審計長應將上述要求的研究及評論的報告上交參議院的銀行、住房及城市事務委員會和眾議院的金融服務委員會?！? 第 204節(jié) 審計師向?qū)徲嬑瘑T會報告 1934年的證券交易法的 10A部分由本法案作出修訂，并增加了下述條款： “ (k) 向?qū)徲嬑瘑T會提供報告 —— 任何審計發(fā)行證券公司的注冊會計師事務所都應及時向公司的審計委員會報告如下內(nèi)容： (1) 擬使用的所有關(guān)鍵性會計政策及會計慣例； (2) 管理層討論過的財務信息的所有可供選擇的處理方法 (這些方法在公認會計原則范圍之內(nèi) )，使用這些可選擇的披露及處理方法的分歧，以及注冊會計師事務所優(yōu)先采用的處理方法； (3) 注冊會計師事務所和公司管理層用于溝通的其他 書面材料，如管理建議書及未調(diào)整差異明細表?！? (b)免除權(quán) — — 在逐案審查的基礎(chǔ)上，如果委員會認為免除遵守《 1934年證券交易法》 10A(g)禁令的義務對保護公眾利益來說是必要的或適當?shù)?，并且與保護投資者的宗旨相一致，委員會有權(quán)免除任何人員、發(fā)行證券的公司、注冊會計師事務所或會計事項遵守《 1934 年證券交易法》 10A(g)禁止的交易事項， 這種免除要由 SEC來復核的規(guī)定與本法案 107中的關(guān)于委員會的規(guī)定是相同的。 (f) 會計業(yè)支持費的限額 — — 為委員會和準則制定團體征收的會計業(yè)支持費分別不應超過委員會和準則制定團體的可彌補的預算費用。 (c) 資金來源和運用 —— (1) 可彌補的預算費用――根據(jù)下述 (d)和 (e)條款，在各自的每一財政年度，委員會的預算 (這些預算因預算制定前一年度、根據(jù) 102(e)條款所收到的注冊費或年費的減少而下降 )，以及前述 (a)款所提到的準則制定團體的所有預算，均可從會計業(yè)支持費中支付。 (c) 不影響 SEC 的權(quán)力 —— 本法案的任何部分，包括本部分以及對本部分的修訂，不得消弱或限制SEC為執(zhí)行證券法規(guī)，在建立會計原則、準則方面的權(quán)力。 (2) 批評委員會；限制 —— SEC 一旦從保護公眾及投資者利益，或促進對本法案、證券法律的執(zhí)行出發(fā)，認為此舉必要或合適時，可以根據(jù)法規(guī)的規(guī)定，批評或限制委員會的行動、功能和運作。 (2) 要求預先同意 —— 按照本部分，未預先經(jīng) SEC 同 意，委員會頒布的任何規(guī)定都將是無效的，除非這些規(guī)定是按第 103部分制定出來，用作最初或過渡性的準則。 (2) 委員會的權(quán)力 —— 委員會可以基于本法案的立法宗旨，以及 保護公眾及投資者的利益，按規(guī)定決定雖然未向特定發(fā)行證券公司編制或提供審計報告，但在此過程中發(fā)揮實質(zhì)性作用的外國公眾會計師事務所，被作為公眾會計師事務所進行注冊，接受委員會的監(jiān)管是應該的或適當?shù)摹? (B) 解釋條款 —— 注冊會計師事務所的相關(guān)人員，在下列情況下，不應視為 (A)小段所述 的未對其他人員進行督導： 15 (i) 事務所建立了執(zhí)行督導程序的系統(tǒng)，并且符合委員會的規(guī)則，而且可以合理預期該系統(tǒng)能夠防止和發(fā)現(xiàn)任何相關(guān)人員的違規(guī)行為； (ii) 由于存在這樣的程序和系統(tǒng)，該相關(guān)人員已經(jīng)合理地解除了其原先承擔的督導職責，而且沒有合理的理由認為沒有執(zhí)行該程序和系統(tǒng)。 (B) 供政府部門 使用 —— 只要不影響保密，所有 (A)小段提到的材料，均可以根據(jù)委員會的決定—— (i) 向 SEC報送； (ii) 當委員會判斷對貫徹本法案宗旨及對保護投資者是必要的情況下，可提供材料給如下部門—— (Ⅰ )向 SEC和美國司法部部長報送； 14 (Ⅱ )當審計報告所服務的機構(gòu)處于聯(lián)邦職能管理當局 (正如美國金融服務法中的定義 )的管轄范圍時，不向 SEC報送，而向這些管理當局報送； (Ⅲ )涉及刑事調(diào)查時，向州首席檢察官報送； (Ⅳ )向適當?shù)闹莨芾懋斁謭笏停? 所有這些部門 均應保證材料保密。 第 105節(jié) 調(diào)查和懲誡程序 (a) 總則 —— 委員會應根據(jù)規(guī)則以及本節(jié)的要求，制定針對注冊的會計師事務所進行的公平的調(diào)查和懲誡程序。 (d) 檢查的進行 —— 根據(jù)本節(jié)規(guī)定，在對一家注冊的會計師事務所進行檢查時，委員會應當： (1) 對選中的審計業(yè)務進行檢查和復核，并且復 核事務所由不同分所和不同人員進行的執(zhí)業(yè)情況(可能包括事務所與第三方或更多方正在進行的訴訟或爭議 )； (2) 評價事務所質(zhì)量控制系統(tǒng)的有效性，以及事務所對該系統(tǒng)的文檔管理和通訊方式； (3) 從委員會檢查的目的和職責來看，還應對事務所的審計、監(jiān)督和質(zhì)量控制程序進行其他必要或適當?shù)臏y試。委員會還應當為這些會計師執(zhí)業(yè)團體及顧問小組的議程推薦議題，并應當采取其他合理措施來增加準則制定程序的效力。 (3) 采用其他準則的授權(quán) (A) 總則 —— 在執(zhí)行本條要求時，委員會： (i) 對于任何審計準則或其他專業(yè)準則的任何內(nèi)容，只要滿足第 107節(jié)的要求，且委員會認為滿足本 部分總則的要求，并是由一個或多個被委員會認可（或按規(guī)定被認可）的會計師執(zhí)業(yè)團體提出的，則上述準則可以作為規(guī)定被采納； (ii) 雖然如 (i)所述，委員會可以采納其他準則，但是委員會應保留修改、補充、修訂或事后修正、修改、廢除上述被采納準則的全部或部分內(nèi)容的所有權(quán)力。 (3) 承諾 —— 根據(jù)本節(jié)規(guī)定的每一份注冊申請應當包括： (A) 會計師事務所的承諾：保證配合并且服從委員會為執(zhí)行本章規(guī)定的權(quán)力和履行職責而做的關(guān)于證詞的要求，以及制定的文件 (會計師事務所有關(guān)人員也應做出類似承諾，以作為其繼續(xù)在事務所執(zhí)業(yè)或與事務所發(fā)生其他聯(lián)系的前提條件 )； (B) 事務所應做出聲明，表示事務所理解而且同意在小段 (A)中所承諾的配合及服從，而且其有關(guān)人員也應確保其向委員會做出的承諾，該聲明應作為事務所在委員會所做注冊繼續(xù)有效的條件； (c) 申請 —— (1) 時間 ——委員會應根據(jù)委員會的規(guī)則，在收到申請后的 45日內(nèi)，批準一項完整的注冊申請，除非委員會在 45日內(nèi)已經(jīng)向注冊申請人發(fā)出書面通知不予批準或要求其進一步報送的材料。 (6) 免職 —— 在委員會委員任期未滿之前， SEC可以根據(jù)第 107 節(jié) (d)(3)的規(guī)定，在有充分理由的情況下，免去委員會委員的職務。 (e) 委員會的委員―― (1) 組成 ——委員會應有 5 名委員，從具有誠信和名譽的著名人士中任命，他們應當證明自己對投資者和公眾的利益負責，并且理解發(fā)行證券的公司根據(jù)證券法規(guī)定披露財務信息的義務及性質(zhì)，理解為這種信息披露編制、出具審計報告的會計師的義務及 性質(zhì)。委員會的目的是監(jiān)督公眾公司的審計以及相關(guān)事項，以便為購買及持有其證券的公司或公眾投資者編制準確、獨立的審計報告。 六、增加經(jīng)費撥款 ,強化 SEC的監(jiān)管職能 從 20xx年度起將 SEC的撥款增加到 ，加強欺詐防范、風險管理、市場監(jiān)管與投資管理。對犯有欺詐罪的個人和公司的罰金最高分別可達 500萬美元和 2500萬美元。 （ 六）禁止公司給高層管理者或董事貸款，并要求公司管理層在買賣公司股票后立即告知 SEC。 4 （三）如果公司首席執(zhí)行官、財務總監(jiān)、首席會計官等高級管理者在前一年內(nèi)曾在會計師事務所任職，該事務所則被禁止為這家公司提供法定審計服務。 PCAOB和 SEC可隨時對會計師事務所進行特別檢查。 PCAOB將向登記會計師事務所收取 “注冊費 ”和 “年費 ”，以滿足其運轉(zhuǎn)的經(jīng)費需要。 為方便閱讀，譯本前編寫了摘要；另外，譯本對章節(jié)順序作了必要的調(diào)整，特予說明。 為便于相 關(guān)領(lǐng)域的研究，中注協(xié)組織翻譯了薩班斯法案 。 （三）要求執(zhí)行或參與公眾公司審計的會計師事務所須向 PCAOB注冊登記。 （六） PCAOB對公眾公司審計客戶超過 100戶以上的會計師事務所，要進行年度質(zhì)量檢查，其它事務所每 3年檢查一次。 （二）審計合伙人和復核合伙人每 5 年必須輪換，規(guī)定了注冊會計師需向公司審計委員會報告的事項。 （五）強制要求公司高級財務人員遵循職業(yè)道德規(guī)則。 五、加重了違法行為的處罰措施 （一）故意進行證券欺詐的犯罪最高可判處 25年入獄。 （六）對檢舉公司財務欺詐的公司員工實施保護措施，并補償其特別損失和律師費。 （執(zhí)筆人 吳文軍） 6 薩班斯法案正文目錄 第一章 公眾公司會計監(jiān)察委員會 第 101節(jié) 組建、管理條款 第 102節(jié) 在委員會注冊 第 103節(jié) 審計、質(zhì)量控制和獨立性準則及規(guī)定 第 104節(jié) 對注冊的會計師事務所的檢查 第 105節(jié) 調(diào)查和懲戒程序 第 106節(jié) 外國注冊的會計師事務所 第 107節(jié) SEC對委員會的監(jiān)管 第