中外合資企業(yè)母公司主導(dǎo)型公司治理模式探析(存儲(chǔ)版)
【正文】 爭(zhēng)的可能性使合資企業(yè)的運(yùn)營(yíng)充滿了各種不確定性風(fēng)險(xiǎn)。在天津注冊(cè)的165家中日合資企業(yè)中，只有19家日方低于50%的股權(quán)，18家為對(duì)等股權(quán)，其余的128家日方占股均在50%以上。調(diào)查中我們發(fā)現(xiàn)，%的企業(yè)認(rèn)為“有委任總經(jīng)理的權(quán)力”是對(duì)合資企業(yè)進(jìn)行有效控制的最重要手段。調(diào)查顯示，合資企業(yè)中，%，相反，沒有企業(yè)選擇雙方通過董事會(huì)共同控制職能部門。 主要參考文獻(xiàn)：，“跨國(guó)公司在華三資企業(yè)的公司治理”，南開大學(xué)國(guó)際商學(xué)院公司治理國(guó)際研討會(huì)論文，2001年11月。]。不管中方愿意不愿意，中外合資企業(yè)將不可避免地溶入跨國(guó)公司的全球生產(chǎn)體系，合資企業(yè)的外方母公司將不可避免地成為合資企業(yè)的主宰。多數(shù)母公司都強(qiáng)調(diào)通過內(nèi)部審計(jì)來監(jiān)控合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)；一些企業(yè)還聘請(qǐng)國(guó)際會(huì)計(jì)公司對(duì)企業(yè)進(jìn)行審計(jì)；母公司的審計(jì)部門不定期地對(duì)合資企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)，并匯總內(nèi)部審計(jì)與公共審計(jì)的結(jié)果，提供統(tǒng)一的合資企業(yè)財(cái)務(wù)狀況分析報(bào)告，作為評(píng)價(jià)合資企業(yè)運(yùn)行狀況及經(jīng)理人員業(yè)績(jī)的基本依據(jù)。中美合資津美公司的情況也如此類似，津美公司50%的資金由可口可樂公司提供；技術(shù)全部來自可口可樂公司，主要來源于可口可樂公司設(shè)在日本的一個(gè)科研機(jī)構(gòu)；津美公司的許多重大決策也是在可口可樂公司的支持下作出的；津美公司的各品牌產(chǎn)品通過可口可樂公司設(shè)在全國(guó)各地的銷售網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行生產(chǎn)和銷售。與國(guó)外母公司的戰(zhàn)略意圖相適應(yīng)，中外合資企業(yè)的股權(quán)模式表現(xiàn)為外方由合資初期的少數(shù)股權(quán)或?qū)Φ裙蓹?quán)逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)槎鄶?shù)股權(quán)，在總體上逐漸處于控股地位。三星公司在處理董事會(huì)與“三會(huì)”的關(guān)系時(shí)“定位”比較明確，比如公司重大事情由董事會(huì)做決策，黨委會(huì)、工會(huì)及職代會(huì)不參與，并且兼任黨支部書記或工會(huì)主席職務(wù)的董事會(huì)成員在參加董事會(huì)時(shí)只能以董事身份而不能以其它身份出現(xiàn)。天津三星電子公司在治理模式上受母公司三星集團(tuán)的影響，總經(jīng)理被授予較大的權(quán)力，而且監(jiān)督也主要來自母公司。公司負(fù)責(zé)人認(rèn)為，這種“新三會(huì)”與“老三會(huì)”交叉的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，既能保證公司利益，減少內(nèi)耗，又能發(fā)揮企業(yè)骨干力量的積極性，因而是一種比較理想的制度安排。在天津開發(fā)區(qū)的調(diào)查中我們發(fā)現(xiàn)，不管中美合資，中德合資，中日合資，還是中韓合資企業(yè)，其公司治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制帶有普遍的共性，并且還能針對(duì)中國(guó)獨(dú)特的政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境作出適應(yīng)性調(diào)整。這與美國(guó)母公司的做法基本相似。在調(diào)查中，我們可以強(qiáng)烈地感受到歐美企業(yè)與日韓企業(yè)的差異。它以發(fā)達(dá)的金融市場(chǎng)，廣泛分散的股份所有權(quán)以及活躍的公司控制權(quán)市場(chǎng)為基礎(chǔ)，利用市場(chǎng)手段間接控制公司，形成對(duì)經(jīng)理人員強(qiáng)有力的激勵(lì)和持續(xù)性約束，從而保證了公司治理的有效性。調(diào)查中我們發(fā)現(xiàn)，%的企業(yè)“由母公司制定政策，考核、評(píng)價(jià)董事及經(jīng)理人員的業(yè)績(jī)”，%的企業(yè)實(shí)行內(nèi)部層層考核；%的企業(yè)未建立業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)制度。這使得合資企業(yè)的董事會(huì)處于極為尷尬的境地，難以真正履行受托人責(zé)任，并對(duì)經(jīng)理層實(shí)施有效監(jiān)督。0。amp。 由此可見，中外合資企業(yè)的董事會(huì)是母公司行政指派的產(chǎn)物，董事會(huì)的一些重要職能都由母公司代為行使，合資企業(yè)董事會(huì)的非獨(dú)立性表現(xiàn)得非常明顯。在董事會(huì)的構(gòu)成方面，只有10%的企業(yè)聘請(qǐng)了外部董事，90%的企業(yè)沒有聘任。公司法律特征的最大特點(diǎn)就是它是一個(gè)法人實(shí)體，而這一點(diǎn)又與中外合資企業(yè)對(duì)母公司，特別是國(guó)外母公司的從屬程度發(fā)生了沖突。合資企業(yè)正在不可避免地溶入國(guó)外跨國(guó)公司所建立的全球生產(chǎn)體系之中，這一趨勢(shì)對(duì)我國(guó)現(xiàn)行的政策體系構(gòu)成了嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。中外合資雙方由于戰(zhàn)略目標(biāo)的不同，以及雙方在資源和競(jìng)爭(zhēng)能力上的差異，外方母公司在公司控制權(quán)上逐步處于主導(dǎo)地位。一、揭開中外合資企業(yè)公司治理的面紗中外合資企業(yè)在法律地位上雖然具有法律獨(dú)立性，但它本身是否作為一個(gè)單一的經(jīng)濟(jì)實(shí)體而存在，卻并未受到應(yīng)有的重視。董事長(zhǎng)在中外雙方合資洽談時(shí)就已擬定，但要通過董事會(huì)認(rèn)可。董事會(huì)要對(duì)母公司負(fù)責(zé)，并接受母公司監(jiān)督，母公司有權(quán)撤換不稱職的董事。0。在這兩級(jí)委托amp。這種狀況導(dǎo)致了合資企業(yè)高級(jí)管理人員行為的扭曲，一方面，合資企業(yè)作為獨(dú)立的法人實(shí)體，具有自己的利益目標(biāo)，因而，高級(jí)管理人員應(yīng)
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