中外合資企業(yè)母公司主導(dǎo)型公司治理模式探析(存儲版)
【正文】 爭的可能性使合資企業(yè)的運營充滿了各種不確定性風(fēng)險。在天津注冊的165家中日合資企業(yè)中，只有19家日方低于50%的股權(quán)，18家為對等股權(quán)，其余的128家日方占股均在50%以上。調(diào)查中我們發(fā)現(xiàn)，%的企業(yè)認為“有委任總經(jīng)理的權(quán)力”是對合資企業(yè)進行有效控制的最重要手段。調(diào)查顯示，合資企業(yè)中，%，相反，沒有企業(yè)選擇雙方通過董事會共同控制職能部門。 主要參考文獻：，“跨國公司在華三資企業(yè)的公司治理”，南開大學(xué)國際商學(xué)院公司治理國際研討會論文，2001年11月。]。不管中方愿意不愿意，中外合資企業(yè)將不可避免地溶入跨國公司的全球生產(chǎn)體系，合資企業(yè)的外方母公司將不可避免地成為合資企業(yè)的主宰。多數(shù)母公司都強調(diào)通過內(nèi)部審計來監(jiān)控合資企業(yè)的經(jīng)營；一些企業(yè)還聘請國際會計公司對企業(yè)進行審計；母公司的審計部門不定期地對合資企業(yè)進行內(nèi)部審計，并匯總內(nèi)部審計與公共審計的結(jié)果，提供統(tǒng)一的合資企業(yè)財務(wù)狀況分析報告，作為評價合資企業(yè)運行狀況及經(jīng)理人員業(yè)績的基本依據(jù)。中美合資津美公司的情況也如此類似，津美公司50%的資金由可口可樂公司提供；技術(shù)全部來自可口可樂公司，主要來源于可口可樂公司設(shè)在日本的一個科研機構(gòu)；津美公司的許多重大決策也是在可口可樂公司的支持下作出的；津美公司的各品牌產(chǎn)品通過可口可樂公司設(shè)在全國各地的銷售網(wǎng)絡(luò)進行生產(chǎn)和銷售。與國外母公司的戰(zhàn)略意圖相適應(yīng)，中外合資企業(yè)的股權(quán)模式表現(xiàn)為外方由合資初期的少數(shù)股權(quán)或?qū)Φ裙蓹?quán)逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)槎鄶?shù)股權(quán)，在總體上逐漸處于控股地位。三星公司在處理董事會與“三會”的關(guān)系時“定位”比較明確，比如公司重大事情由董事會做決策，黨委會、工會及職代會不參與，并且兼任黨支部書記或工會主席職務(wù)的董事會成員在參加董事會時只能以董事身份而不能以其它身份出現(xiàn)。天津三星電子公司在治理模式上受母公司三星集團的影響，總經(jīng)理被授予較大的權(quán)力，而且監(jiān)督也主要來自母公司。公司負責(zé)人認為，這種“新三會”與“老三會”交叉的機構(gòu)設(shè)置方案，既能保證公司利益，減少內(nèi)耗，又能發(fā)揮企業(yè)骨干力量的積極性，因而是一種比較理想的制度安排。在天津開發(fā)區(qū)的調(diào)查中我們發(fā)現(xiàn)，不管中美合資，中德合資，中日合資，還是中韓合資企業(yè)，其公司治理結(jié)構(gòu)和機制帶有普遍的共性，并且還能針對中國獨特的政治經(jīng)濟環(huán)境作出適應(yīng)性調(diào)整。這與美國母公司的做法基本相似。在調(diào)查中，我們可以強烈地感受到歐美企業(yè)與日韓企業(yè)的差異。它以發(fā)達的金融市場，廣泛分散的股份所有權(quán)以及活躍的公司控制權(quán)市場為基礎(chǔ)，利用市場手段間接控制公司，形成對經(jīng)理人員強有力的激勵和持續(xù)性約束，從而保證了公司治理的有效性。調(diào)查中我們發(fā)現(xiàn)，%的企業(yè)“由母公司制定政策，考核、評價董事及經(jīng)理人員的業(yè)績”，%的企業(yè)實行內(nèi)部層層考核；%的企業(yè)未建立業(yè)績評價制度。這使得合資企業(yè)的董事會處于極為尷尬的境地，難以真正履行受托人責(zé)任，并對經(jīng)理層實施有效監(jiān)督。0。amp。 由此可見，中外合資企業(yè)的董事會是母公司行政指派的產(chǎn)物，董事會的一些重要職能都由母公司代為行使，合資企業(yè)董事會的非獨立性表現(xiàn)得非常明顯。在董事會的構(gòu)成方面，只有10%的企業(yè)聘請了外部董事，90%的企業(yè)沒有聘任。公司法律特征的最大特點就是它是一個法人實體，而這一點又與中外合資企業(yè)對母公司，特別是國外母公司的從屬程度發(fā)生了沖突。合資企業(yè)正在不可避免地溶入國外跨國公司所建立的全球生產(chǎn)體系之中，這一趨勢對我國現(xiàn)行的政策體系構(gòu)成了嚴峻挑戰(zhàn)。中外合資雙方由于戰(zhàn)略目標(biāo)的不同，以及雙方在資源和競爭能力上的差異，外方母公司在公司控制權(quán)上逐步處于主導(dǎo)地位。一、揭開中外合資企業(yè)公司治理的面紗中外合資企業(yè)在法律地位上雖然具有法律獨立性，但它本身是否作為一個單一的經(jīng)濟實體而存在，卻并未受到應(yīng)有的重視。董事長在中外雙方合資洽談時就已擬定，但要通過董事會認可。董事會要對母公司負責(zé)，并接受母公司監(jiān)督，母公司有權(quán)撤換不稱職的董事。0。在這兩級委托amp。這種狀況導(dǎo)致了合資企業(yè)高級管理人員行為的扭曲，一方面，合資企業(yè)作為獨立的法人實體，具有自己的利益目標(biāo)，因而，高級管理人員應(yīng)
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