中外合資企業(yè)母公司主導型公司治理模式探析(已修改)
2025-08-17 01:48 本頁面
【正文】 中外合資企業(yè)母公司主導型公司治理模式探析內(nèi)容提要：中外合資企業(yè)雖然作為一個獨立的法人實體而存在，但其公司治理結(jié)構(gòu)并不具有獨立性。合資企業(yè)的董事會由母公司所主導，其職能殘缺不全；高級經(jīng)理人員由母公司指派，委托代理關(guān)系模糊不清；母公司各自制定經(jīng)理人員的考核標準，內(nèi)部監(jiān)督處于次要地位。合資企業(yè)的公司治理模式雖然受到國外母公司治理模式的影響，但不同國別背景的合資企業(yè)均能針對中國獨特的政治經(jīng)濟環(huán)境作出治理結(jié)構(gòu)上的調(diào)整，有效地協(xié)調(diào)各利益相關(guān)者的關(guān)系。中外合資雙方由于戰(zhàn)略目標的不同，以及雙方在資源和競爭能力上的差異，外方母公司在公司控制權(quán)上逐步處于主導地位。合資企業(yè)正在不可避免地溶入國外跨國公司所建立的全球生產(chǎn)體系之中，這一趨勢對我國現(xiàn)行的政策體系構(gòu)成了嚴峻挑戰(zhàn)。 關(guān)鍵詞：公司治理 合資企業(yè) 模式轉(zhuǎn)型中外合資企業(yè)是中國企業(yè)與跨國公司進行戰(zhàn)略合作的一種典型形式。通過與跨國公司的合作，中國企業(yè)在資金、技術(shù)、管理經(jīng)驗和進入國際市場的渠道等方面獲得了重要的支持；與此同時，跨國公司通過與中國企業(yè)的合作，有效地克服了市場進入壁壘，使其能在更加廣闊的市場范圍內(nèi)運用自己的核心能力，并為進一步整合全球資源，創(chuàng)立新的競爭優(yōu)勢創(chuàng)造了條件。然而，中外合資企業(yè)畢竟是潛在的競爭對手之間的合作，為了解決一些暫時的困難，雙方走到了一起。合作動機的短期性和雙方長期發(fā)展目標的沖突，使得這種合作關(guān)系面臨各種機會主義行為的威脅。如何有效地防止機會主義行為對合資企業(yè)的侵害，更好地協(xié)調(diào)合資雙方的利益，是中外合資企業(yè)公司治理機制所要解決的首要問題。本文將以南開大學課題組對天津開發(fā)區(qū)中外合資企業(yè)的調(diào)查①為基礎(chǔ)，探討中外合資企業(yè)公司治理機制的特點，并對中外合資企業(yè)公司治理模式的轉(zhuǎn)型及其長期影響作出評估。一、揭開中外合資企業(yè)公司治理的面紗中外合資企業(yè)在法律地位上雖然具有法律獨立性，但它本身是否作為一個單一的經(jīng)濟實體而存在，卻并未受到應(yīng)有的重視。公司法律特征的最大特點就是它是一個法人實體，而這一點又與中外合資企業(yè)對母公司，特別是國外母公司的從屬程度發(fā)生了沖突。從法律角度上講，應(yīng)該是投資者被授權(quán)進行公司治理結(jié)構(gòu)的抉擇，而在中外合資企業(yè)，公司的股東往往是中外幾家公司，最終的投資者并不直接插手合資企業(yè)的組成。這些因素導致了中外合資企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)與一般企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)的重大差異。這種差異集中表現(xiàn)在如下幾個方面：第一，董事會的構(gòu)成由母公司所主導，董事會的職能殘缺不全。根據(jù)我們對天津開發(fā)區(qū)200家投資額在1000萬美元以上的“三資”企業(yè)的調(diào)查，合資企業(yè)通常是采取有限責任公司的形式設(shè)立，合資企業(yè)的股東一般只有中外兩家投資公司，因而在治理結(jié)構(gòu)上沒有股東大會，董事會無法通過股東大會產(chǎn)生。合資企業(yè)董事會人員由中外雙方協(xié)商產(chǎn)生，其比例取決于公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。雙方協(xié)商產(chǎn)生的董事組成董事會。董事長在中外雙方合資洽談時就已擬定，但要通過董事會認可。在董事會的構(gòu)成方面，只有10%的企業(yè)聘請了外部董事，90%的企業(yè)沒有聘任。從董事會的規(guī)模來看，中外合資企業(yè)董事會的規(guī)模較小，以中日合資企業(yè)為例，而日本母公司董事會人數(shù)都在18~20人之間。董事會的權(quán)力配置是公司治理的核心問題，也是確保董事會有效履行職責的前提。董事會的功能一是監(jiān)督，包括明確責任和監(jiān)督檢查兩個方面；二是決策，包括制定戰(zhàn)略和制定政策兩個方面。雖然各國公司的董事會類型有所差別，但是強調(diào)董事會的作用和職責，提高董事會的效率是各國公司治理中普遍重視的問題。從我們調(diào)查的情況來看，中外合資企業(yè)董事會的權(quán)力配置和職能的發(fā)揮與母公司的董事會有很大的差別。由于合資企業(yè)的董事和董事長由母公司直接指派，因而合資企業(yè)的戰(zhàn)略制定和實施需要得到母公司的同意方能進行，其職責實際上是負責落實母公司下達的經(jīng)營戰(zhàn)略意圖，一些重要的決策，如增資、撤資、高級主管的任免以及產(chǎn)品銷售市場的選擇等基本上由母公司決定。董事會要對母公司負責，并接受母公司監(jiān)督，母公司有權(quán)撤換不稱職的董事。 由此可見，中外合資企業(yè)的董事會是母公司行政指派的產(chǎn)物，董事會的一
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