中外合資企業(yè)母公司主導(dǎo)型公司治理模式探析(完整版)
【正文】 響雙方的合作：對(duì)方是否想盜竊我們的技術(shù)？他們是否想兼并我們？我們是否在樹(shù)立一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手？我們是否讓步太多？對(duì)方真的會(huì)提供商定的東西嗎？這些問(wèn)題會(huì)使合資雙方不愿意暴露自己的真實(shí)意圖，對(duì)自己的技術(shù)或商業(yè)“訣竅”嚴(yán)加保密。工會(huì)主席及黨支部書(shū)記由公司副總經(jīng)理兼任。公司建于1993年，主要生產(chǎn)錄像機(jī)及其它聲像類電子產(chǎn)品，年設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力為120萬(wàn)臺(tái)?？煽诳蓸?lè)公司持有津美公司50%的股份，輕工部下屬企業(yè)持有15%的股份，天津飲料廠持有35%的股份。如中日合資天富軟管有限公司總經(jīng)理小掘龍夫認(rèn)為：“工作就應(yīng)該有成果，然后根據(jù)成果判斷功績(jī)，而不是強(qiáng)調(diào)其他東西”。這表明，中外合資企業(yè)的運(yùn)作在很大程度上受到國(guó)外母公司運(yùn)作模式的影響。監(jiān)事會(huì)可以委派和解散經(jīng)理理事會(huì)，認(rèn)可重要的管理決策，以及向經(jīng)理理事會(huì)提出建議。在監(jiān)督機(jī)制方面，中外合資企業(yè)普遍未設(shè)立監(jiān)事會(huì)。在中外合資企業(yè)，常見(jiàn)的情形是外方人員出任總經(jīng)理，中方人員出任董事長(zhǎng)。代理關(guān)系中，委托人和代理人的關(guān)系十分清晰，責(zé)任也非常明確，經(jīng)理層對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)。0。0。董事會(huì)的功能一是監(jiān)督，包括明確責(zé)任和監(jiān)督檢查兩個(gè)方面；二是決策，包括制定戰(zhàn)略和制定政策兩個(gè)方面。這種差異集中表現(xiàn)在如下幾個(gè)方面：第一，董事會(huì)的構(gòu)成由母公司所主導(dǎo)，董事會(huì)的職能殘缺不全。然而，中外合資企業(yè)畢竟是潛在的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間的合作，為了解決一些暫時(shí)的困難，雙方走到了一起。中外合資企業(yè)母公司主導(dǎo)型公司治理模式探析內(nèi)容提要：中外合資企業(yè)雖然作為一個(gè)獨(dú)立的法人實(shí)體而存在，但其公司治理結(jié)構(gòu)并不具有獨(dú)立性。合作動(dòng)機(jī)的短期性和雙方長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)的沖突，使得這種合作關(guān)系面臨各種機(jī)會(huì)主義行為的威脅。根據(jù)我們對(duì)天津開(kāi)發(fā)區(qū)200家投資額在1000萬(wàn)美元以上的“三資”企業(yè)的調(diào)查，合資企業(yè)通常是采取有限責(zé)任公司的形式設(shè)立，合資企業(yè)的股東一般只有中外兩家投資公司，因而在治理結(jié)構(gòu)上沒(méi)有股東大會(huì)，董事會(huì)無(wú)法通過(guò)股東大會(huì)產(chǎn)生。雖然各國(guó)公司的董事會(huì)類型有所差別，但是強(qiáng)調(diào)董事會(huì)的作用和職責(zé)，提高董事會(huì)的效率是各國(guó)公司治理中普遍重視的問(wèn)題。amp。amp。但據(jù)我們調(diào)查，中外合資企業(yè)的情況并非如此。合資企業(yè)董事長(zhǎng)的權(quán)利既比不上外資企業(yè)的董事長(zhǎng)，也比不上我國(guó)國(guó)有企業(yè)的董事長(zhǎng)，他無(wú)法改變董事會(huì)的決定，在外方董事占大多數(shù)或絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的情況下，董事長(zhǎng)形同虛設(shè)。調(diào)查表明，%的企業(yè)建立了監(jiān)事會(huì)，%的企業(yè)建立了相當(dāng)于監(jiān)事會(huì)的機(jī)構(gòu)，其他企業(yè)均未建立監(jiān)事會(huì)制度。銀行在德國(guó)企業(yè)中擁有長(zhǎng)期利益，銀行代表長(zhǎng)期存在于公司的監(jiān)事會(huì)中。以激勵(lì)機(jī)制為例。但他同時(shí)認(rèn)為，日本傳統(tǒng)的終生雇傭和年功序列有其自身的優(yōu)點(diǎn)，它能使員工擁有安定的工作環(huán)境，感到事業(yè)和生活有保障，因此，企業(yè)內(nèi)部關(guān)系和諧，因晉升提級(jí)引起的仇視和內(nèi)耗小，職工具有較強(qiáng)的獻(xiàn)身精神。雙方根據(jù)“股份對(duì)等，董事對(duì)等”的原則，分別派出5位董事組成10人的董事會(huì)，按照協(xié)議，董事長(zhǎng)由中方擔(dān)任，總經(jīng)理由可口可樂(lè)公司派遣。初始資本為5000萬(wàn)美元，中韓雙方持股各占50%。工會(huì)的作用很強(qiáng)，足以影響公司的決策。 在調(diào)查中我們發(fā)現(xiàn)，外方母公司對(duì)中國(guó)投資的戰(zhàn)略目的十分明顯。調(diào)查中我們還發(fā)現(xiàn)，合資企業(yè)的外方母公司不僅重視在股權(quán)安排上對(duì)合資企業(yè)進(jìn)行控制，而且還非常重視通過(guò)非股權(quán)安排的方式達(dá)到控制合資企業(yè)的目的。很多企業(yè)的外方人員表示，總經(jīng)理的任命權(quán)是其母公司與中方合資的前提條件。合資企業(yè)中，%的技術(shù)部門(mén)負(fù)責(zé)人由外方母公司任命，%的財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人由外方母公司任命。，《2000年世界投資報(bào)告》，中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，2001年7月第1版。，“西方公司治理結(jié)構(gòu)爭(zhēng)論中的幾個(gè)理論觀點(diǎn)”，《經(jīng)濟(jì)學(xué)動(dòng)態(tài)》1998年第10期。中外合資企業(yè)的國(guó)外母公司對(duì)合資企業(yè)控制權(quán)的重視，反映了跨國(guó)公司對(duì)中國(guó)市場(chǎng)的長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)，也反映了中外雙方母公司在資源和競(jìng)爭(zhēng)能力上的差異。在合資企業(yè)中，通常由外方任命總經(jīng)理，由中方任命董事長(zhǎng)，這說(shuō)明外方母公司對(duì)合資企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)高度關(guān)注。如中日合資天津富士通天電子有限公司是由日本富士通天株式會(huì)社持股60%、天津真美
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