中外合資企業(yè)母公司主導(dǎo)型公司治理模式探析-文庫吧
2025-07-21 01:48 本頁面
【正文】 些重要職能都由母公司代為行使，合資企業(yè)董事會的非獨立性表現(xiàn)得非常明顯。第二，高級經(jīng)理人員由母公司指派，委托代理關(guān)系模糊不清。從公司治理結(jié)構(gòu)的一般委托amp。0。amp。0。代理關(guān)系來看，股東大會或股東會對董事會是一級委托amp。0。amp。0。代理關(guān)系，董事會對經(jīng)理層是另一級委?amp。0。amp。0。代理關(guān)系。在這兩級委托amp。0。amp。0。代理關(guān)系中，委托人和代理人的關(guān)系十分清晰，責(zé)任也非常明確，經(jīng)理層對董事會負責(zé)，董事會對股東負責(zé)。但據(jù)我們調(diào)查，中外合資企業(yè)的情況并非如此。在合資企業(yè)中，母公司不僅直接任命總經(jīng)理和副總經(jīng)理，而且還直接任命關(guān)鍵部門的經(jīng)理。雖然這些任命要經(jīng)過合資企業(yè)董事會的同意，但這往往是一種形式。這種狀況導(dǎo)致了合資企業(yè)高級管理人員行為的扭曲，一方面，合資企業(yè)作為獨立的法人實體，具有自己的利益目標，因而，高級管理人員應(yīng)對合資企業(yè)的董事會負責(zé)；另一方面，由于母公司掌握高級管理人員的實際命免權(quán)，因而，他們又必須服從母公司的指令，并在一些關(guān)鍵問題上代表母公司的利益，而不是合資企業(yè)的利益。這使得合資企業(yè)的董事會處于極為尷尬的境地，難以真正履行受托人責(zé)任，并對經(jīng)理層實施有效監(jiān)督。 按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)法實施細則》的規(guī)定，董事長是合資企業(yè)的法人代表。但調(diào)查發(fā)現(xiàn)，%的企業(yè)認為 “董事長的任命權(quán)”在合資企業(yè)的控制方面很重要；與此相對照，%的企業(yè)認為“有委任總經(jīng)理的權(quán)力”對于控制合資企業(yè)非常重要。在中外合資企業(yè)，常見的情形是外方人員出任總經(jīng)理，中方人員出任董事長。合資企業(yè)董事長的權(quán)利既比不上外資企業(yè)的董事長，也比不上我國國有企業(yè)的董事長，他無法改變董事會的決定，在外方董事占大多數(shù)或絕對優(yōu)勢的情況下，董事長形同虛設(shè)。而總經(jīng)理則享有實際的權(quán)利，并能說服外方董事與之共謀，使董事會執(zhí)行自己的意圖。所以，合資企業(yè)外方母公司通常強調(diào)擁有總經(jīng)理的任命權(quán)，有時甚至將此作為合資的先決條件之一，而對董事長一職則不那么重視。第三，母公司各自制定經(jīng)理人員的考核標準，合資企業(yè)的內(nèi)部監(jiān)督處于次要地位。調(diào)查中我們發(fā)現(xiàn)，%的企業(yè)“由母公司制定政策，考核、評價董事及經(jīng)理人員的業(yè)績”，%的企業(yè)實行內(nèi)部層層考核；%的企業(yè)未建立業(yè)績評價制度。例如，對天津16家中德合資企業(yè)的典型調(diào)查表明，%的企業(yè)由各自母公司制定不同的經(jīng)理人員考核標準，%的企業(yè)沒有建立明確的考核標準，%的企業(yè)由董事會制定考核標準?？梢?，中外合資企業(yè)對經(jīng)理人員的考核以母公司的考核為主。在監(jiān)督機制方面，中外合資企業(yè)普遍未設(shè)立監(jiān)事會。調(diào)查表明，%的企業(yè)建立了監(jiān)事會，%的企業(yè)建立了相當于監(jiān)事會的機構(gòu)，其他企業(yè)均未建立監(jiān)事會制度。在中德合資企業(yè)的典型調(diào)查中我們發(fā)現(xiàn)，16家企業(yè)均未設(shè)立監(jiān)事會或監(jiān)事，在對經(jīng)理人員的監(jiān)督方面，%的企業(yè)依靠來自外方母公司的財務(wù)審計，%的企業(yè)主要依靠合資企業(yè)董事會的監(jiān)督。這一點與德國企業(yè)的治理模式有顯著的不同。二、公司治理模式的當?shù)鼗瘡谋容^公司治理的角度分析，美國的公司治理模式強調(diào)股東主權(quán)，以股東財富的最大化作為衡量公司治理效率的標準。它以發(fā)達的金融市場，廣泛分散的股份所有權(quán)以及活躍的公司控制權(quán)市場為基礎(chǔ)，利用市場手段間接控制公司，形成對經(jīng)理人員強有力的激勵和持續(xù)性約束，從而保證了公司治理的有效性。德國的公司治理模式的一個顯著特點是擁有雙層董事會結(jié)構(gòu)，即完全由企業(yè)經(jīng)營者構(gòu)成的經(jīng)理理事會和由員工代表與股東代表組成的監(jiān)事會。監(jiān)事會的規(guī)模由法律規(guī)定，股東無權(quán)改變，而且監(jiān)事會中必須包括員工代表。監(jiān)事會可以委派和解散經(jīng)理理事會，認可重要的管理決策，以及向經(jīng)理理事會提出建議。銀行在德國企業(yè)中擁有長期利益，銀行代表長期存在于公司的監(jiān)事會中。特別是德國的三大全能銀行，在公司治理中扮演著重要角色。在一些地區(qū)，地方性銀行也成為企業(yè)的關(guān)鍵股東。日本公司治理模式的一個顯著特點是企業(yè)法人相互持股現(xiàn)象比較普遍，公司治理建立在相互關(guān)系的基礎(chǔ)之上；公司股權(quán)集中持有，集團成員起重要作用，銀行在融資和公司監(jiān)控方面有實質(zhì)性參與；公司治理效率的衡量標準是社會資本回
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