【正文】 案4可能性聯(lián)合自硬成功協(xié)同廈鎢成功協(xié)同廈鎢和聯(lián)合自硬都成功都不成功冶煉規(guī)劃（噸）香爐山50005000500010000華興10000（與764聯(lián)合組建）5000（自建）10000（與764聯(lián)合組建）5000（自建）廈鎢－20002000－目標(biāo)冶煉能力（噸）15000120001700015000注：與自硬聯(lián)合組建的冶煉基地也可以選擇贛北的香爐山，在原來規(guī)劃的基礎(chǔ)上擴(kuò)建。自身的技術(shù)和產(chǎn)品能級提高后，五礦有色需要擴(kuò)大中間產(chǎn)品的生產(chǎn)能力。香爐山將定位于白鎢礦資源基地和冶煉基地；江鎢將定位于黑鎢礦資源基地和冶煉基地；贛鎢將扮演鎢礦資源調(diào)節(jié)器的作用，協(xié)助鎢事業(yè)部調(diào)控鎢礦供給市場；南硬將作為發(fā)展電子行業(yè)應(yīng)用產(chǎn)品和中間產(chǎn)品的平臺；自硬將作為發(fā)展汽車行業(yè)和工程行業(yè)等領(lǐng)域應(yīng)用產(chǎn)品和中間產(chǎn)品的平臺；而鎢事業(yè)部將成為五礦有色整個鎢產(chǎn)業(yè)板塊的管控中心、營銷中心以及研發(fā)管理中心。未來的這些發(fā)展與并購活動可能需要幾個億甚至十幾個億的資金。再次，需要建立統(tǒng)一的市場信息平臺：由總部統(tǒng)一進(jìn)行市場信息的收集、整理和研究，指導(dǎo)整個鎢產(chǎn)業(yè)板塊的營銷工作，并建立信息共享機(jī)制，提高整體的響應(yīng)速度和響應(yīng)能力。對五礦有色而言，鎢礦資源環(huán)節(jié)還需要進(jìn)行采選工藝研究，以降低采選成本；冶煉環(huán)節(jié)也需要進(jìn)一步提高鎢實收率，以提高工藝穩(wěn)定性，降低成本；中間環(huán)節(jié)則需要加大鎢粉、WC粉末、合金胚料制備技術(shù)的開發(fā)；應(yīng)用領(lǐng)域同樣需要進(jìn)行相關(guān)涂層、熱處理等技術(shù)的研究以及制造工藝開發(fā)，并且需要針對各細(xì)分市場的進(jìn)行產(chǎn)品設(shè)計開發(fā)?？偛繉ο聦倨髽I(yè)的管控，其目的首先在于確保下屬公司的發(fā)展符合鎢產(chǎn)業(yè)的整體戰(zhàn)略，下屬企業(yè)的發(fā)展必須圍繞“成為國內(nèi)鎢業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者、國際一流企業(yè)”的戰(zhàn)略目標(biāo)，其發(fā)展方向必須符合五礦給予的戰(zhàn)略定位，服務(wù)于總體戰(zhàn)略。同時，鎢產(chǎn)業(yè)的上市公司需要建立與五礦有色管理部門相對應(yīng)的職能部門，對下屬企業(yè)履行管控職能?？梢酝ㄟ^南硬和自貢進(jìn)出口的配額資源來掌控其業(yè)務(wù)運營。五礦有色有三種方案可供選擇：（1）暫時保持原有的股權(quán)關(guān)系不變，待中鎢高新具備再融資能力的時候，由其在合適的時機(jī)回購，將贛北鎢業(yè)變?yōu)橹墟u高新的一級公司；（2）通過增資擴(kuò)股的方式來改變原有的股權(quán)關(guān)系，但這需要和五礦有色對冶煉環(huán)節(jié)的產(chǎn)能規(guī)劃結(jié)合起來考慮，在擴(kuò)建冶煉基地的時候，由中鎢高新來投資，并保證51%的控股比例。而鎢產(chǎn)業(yè)上市公司對下屬企業(yè)的管控，則需要針對下屬企業(yè)的不同特點，采用不同的管控模式。待時機(jī)成熟后，將下屬企業(yè)的產(chǎn)品開發(fā)機(jī)構(gòu)并入總部的研究機(jī)構(gòu)，并吸引國內(nèi)專家人才加盟，同時還可以考慮并購國內(nèi)其它的鎢業(yè)研究機(jī)構(gòu)，成立真正的鎢研究院。五礦有色鎢產(chǎn)業(yè)對技術(shù)開發(fā)的需求主要來自于兩個方面：技術(shù)需求和信息需求。首先需要建立統(tǒng)一的營銷決策機(jī)制：由總部建立統(tǒng)一的銷售政策，形成統(tǒng)一的報價體系，集中規(guī)劃年度產(chǎn)品銷售計劃，并監(jiān)控銷售計劃的執(zhí)行。（1） 融資平臺五礦有色鎢產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)需要資金持續(xù)能力作為保障。由于應(yīng)用領(lǐng)域內(nèi)國際一流的鎢業(yè)巨頭如Sandvik、Kenna等為了保持技術(shù)的領(lǐng)先優(yōu)勢，不愿意與其它企業(yè)分享技術(shù)機(jī)密，五礦有色與它們開展合作的可能性也比較小。南硬在中間產(chǎn)品生產(chǎn)上雖然具備一定的基礎(chǔ)，%%，但是生產(chǎn)技術(shù)不太先進(jìn)，而且缺乏生產(chǎn)高檔產(chǎn)品的能力，這會影響到應(yīng)用產(chǎn)品的質(zhì)量水平。具體的規(guī)劃思路有三種：– 聯(lián)合自硬，在江西共同投資組建冶煉基地，既可以在贛南以華興為基地組建，也可以在贛北以香爐山為基地組建；– 擴(kuò)大華興，五礦有色在贛北已有5000噸APT冶煉能力，但冶煉技術(shù)提升到國內(nèi)一流水平還需要一個過程，繼續(xù)擴(kuò)產(chǎn)會造成國內(nèi)冶煉能力進(jìn)一步過剩，可能會引發(fā)更為嚴(yán)重鎢礦民采現(xiàn)象，冶煉市場競爭也會因此而進(jìn)一步加劇。一方面，通過建立適當(dāng)規(guī)模的冶煉產(chǎn)能，形成一定的礦資源內(nèi)部消耗能力，并通過多種途徑轉(zhuǎn)變外部市場機(jī)制為內(nèi)部協(xié)調(diào)機(jī)制，減少市場風(fēng)險，更好地發(fā)揮資源端對鎢礦市場供給的調(diào)控作用。國內(nèi)其它的礦資源不是已經(jīng)形成寡頭就是規(guī)模較小，收購的意義并不大。（4） 應(yīng)用領(lǐng)域應(yīng)用環(huán)節(jié)是五礦有色未來的主要利潤來源，雖然目前五礦有色對其的控制力度比較弱，但它直接決定了五礦有色未來在國內(nèi)外鎢行業(yè)中的地位，并影響到國內(nèi)鎢行業(yè)的技術(shù)升級速度和產(chǎn)業(yè)鏈格局的變化。各產(chǎn)業(yè)環(huán)節(jié)的吸引力、對五礦有色鎢產(chǎn)業(yè)的重要性以及五礦有色自身的能力決定了該環(huán)節(jié)在產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略中的不同地位。然而，要成為鎢產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者，還需要資金持續(xù)能力作為保障，而五礦有色鎢產(chǎn)業(yè)板塊目前的贏利能力還難以滿足鎢產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展的資金需求，必須建立較強(qiáng)的持續(xù)融資能力。五礦有色雖然已經(jīng)是國內(nèi)鎢產(chǎn)業(yè)寡頭之一，但是和另兩個鎢業(yè)寡頭（601－柿竹園、廈鎢－欒川）相比，五礦有色的優(yōu)勢主要集中在資源端，這種優(yōu)勢容易被競爭對手突破，目前新發(fā)現(xiàn)的鎢礦資源更增加了這種可能性，而且資源優(yōu)勢不具備長期持續(xù)的發(fā)展能力，也不能作為長期發(fā)展的主要利潤來源。為獲得長期穩(wěn)定的高額利潤，五礦有色必須盡快改變目前的盈利格局，在產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)形成合理布局，形成綜合盈利能力。從當(dāng)前鎢行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢可以看出，鎢企業(yè)一方面積極地控制鎢礦資源或者與礦資源進(jìn)行捆綁，另一方面也在加快向深加工發(fā)展。從目前情況來看，金鷺公司已經(jīng)擴(kuò)建了硬質(zhì)合金生產(chǎn)線，新增600噸混合料和500噸硬質(zhì)合金；而虹鷺也計劃擴(kuò)大鎢絲的生產(chǎn)規(guī)模；（3） 株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)– 產(chǎn)業(yè)鏈現(xiàn)狀：株洲601通過與柿竹園的合作實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)鏈的貫通。在冶煉環(huán)節(jié)上，五礦有色雖然產(chǎn)能較大，但設(shè)備較為陳舊、技術(shù)也不先進(jìn)，達(dá)產(chǎn)率較低，與其它寡頭相比還處于弱勢。但從出口價格來看，我國的鎢品出口狀況仍舊不容樂觀。2003年Sandvik在上海又建立了一家工廠，并且將傳動系統(tǒng)亞太總部遷到了上海，全面負(fù)責(zé)集團(tuán)在中國、韓國、日本、澳大利亞、新西蘭和東南亞市場的全盤運作。表3 ：2003年鎢行業(yè)冶煉環(huán)節(jié)產(chǎn)能和產(chǎn)量APT鎢粉企業(yè)數(shù)量3472生產(chǎn)能力（萬噸）產(chǎn)量（萬噸）產(chǎn)能利用率%%平均產(chǎn)量1368243因此，中短期來看，未來鎢行業(yè)的競爭將會更多地集中于冶煉環(huán)節(jié)和中間環(huán)節(jié)，而且，過大的生產(chǎn)能力必然會導(dǎo)致產(chǎn)能過剩和企業(yè)間的惡性競爭，還會刺激原材料產(chǎn)量的增加。（2） 中間環(huán)節(jié)產(chǎn)能產(chǎn)量大幅度增長，產(chǎn)能過剩會導(dǎo)致惡性競爭由于國內(nèi)鎢企業(yè)都有了深加工的發(fā)展意識，因此，眾多礦山企業(yè)都試圖向下游產(chǎn)業(yè)鏈延伸。另外，還有一些企業(yè)，雖具備采礦資格，但在利益的驅(qū)使下，突破配額限制超標(biāo)生產(chǎn)。由此可見鎢礦資源已經(jīng)具備了自我定價的能力，鎢精礦的供應(yīng)商取得了與下游冶煉廠商平等的談判地位。（2） 鎢資源的定價模式發(fā)生了改變我國鎢儲量、產(chǎn)量、出口量均居世界第一，完全可以控制國際鎢市場。 中國鎢產(chǎn)業(yè)現(xiàn)狀 五礦整合鎢產(chǎn)業(yè)帶來的影響2003年，國內(nèi)鎢業(yè)的源頭老大——江西稀有稀土金屬鎢業(yè)集團(tuán)和國內(nèi)的終端銷售巨頭——五礦有色金屬股份有限公司共同出資組建的江西鎢業(yè)集團(tuán)有限公司，于12月28日正式掛牌成立。這些措施將進(jìn)一步減少鎢精礦的供應(yīng)量。雖然我國鎢資源豐富，但目前可利用的基礎(chǔ)儲量僅有139萬噸，按年消耗儲量10萬噸計算，靜態(tài)服務(wù)年限只能維持14年。%左右，2005年國內(nèi)鎢的需求量將達(dá)到11450噸，2010年將達(dá)到12200噸。鎢制品按照其冶煉以及加工的程度主要包括仲鎢酸銨、氧化鎢、鎢粉以及碳化鎢粉，硬質(zhì)合金以及鎢絲、鎢材等高附加值的深加工產(chǎn)品。 如果中鎢高新能夠保住其再融資資格的話，將不用運行一個完整的會計年度，在2006年進(jìn)行融資，如果保不住再融資資格，就將運行一個完整的會計年度，在2007年進(jìn)行融資；167。第六步：注入廈鎢為了避免同業(yè)競爭問題，在收購中鎢高新股權(quán)時，五礦有色可選用信托的方式把其持有股權(quán)委托給某信托公司托管；當(dāng)五礦有色通過中鎢高新整合完其它鎢資產(chǎn)時，可在適當(dāng)?shù)臅r機(jī)將廈鎢注入中鎢高新，徹底解決同業(yè)競爭問題。在第二種方案中，先通過分拆，組建江西鎢業(yè)，新江鎢的礦業(yè)權(quán)、土地使用權(quán)重新評估入資，江西鎢業(yè)需要支付購買成本，也會影響到江西鎢業(yè)的盈利性。五礦有色可以根據(jù)具體情況來選擇置換方案：– 如果香爐山的資產(chǎn)經(jīng)評估后達(dá)到2個億，五礦有色可以選擇增資1個億，將自硬和南硬的股權(quán)置換中科信的德瑞科資產(chǎn)；– 在資產(chǎn)評估為2個億的情況下，五礦有色還可以選擇承諾增資1個億，但是未來由中鎢高新投入，并將自硬、南硬、香爐山三家子公司的股權(quán)一起置換中科信的德瑞科資產(chǎn)；– 樂觀估計，如果香爐山的資產(chǎn)能夠評估到4個億，那么僅自硬和香爐山兩家公司就能完成資產(chǎn)置換，五礦有色可以選擇將自硬和香爐山的股權(quán)置換中科信的德瑞科資產(chǎn)，而承諾增資自硬的1個億未來由中鎢高新投入，南硬則可以稍后考慮由中鎢高新進(jìn)行收購；總之，五礦有色鎢產(chǎn)業(yè)的整個整合過程將遵循盡量減少現(xiàn)金出資，充分利用現(xiàn)有鎢資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)置換。第三步：注入自硬完成自硬改制和中鎢高新的并購之后，首先將自硬整體裝入中鎢高新（即將未裝入中鎢高新的銷售體系等注入中鎢高新），使中鎢高新成為從研發(fā)、采購、生產(chǎn)到銷售都獨立運作的公司。第二步：持有中鎢高新股權(quán)中鎢高新1998年與株硬、自硬進(jìn)行資產(chǎn)置換時，由于受制于資產(chǎn)規(guī)模，沒有將采購系統(tǒng)和銷售系統(tǒng)納入上市公司，目前其銷售體系完全委托自硬代理。如果無法整合自硬，即使能夠順利控股中鎢高新也沒有價值，尤其是沒有殼資源價值；相反，如果能夠順利整合自硬，又能順利控股中鎢高新，那么就可以清理中鎢高新中的非相關(guān)資產(chǎn)，然后將自硬、南硬、香爐山等鎢資產(chǎn)注入中鎢高新，以上市公司為主體，建立鎢產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺。自硬在國內(nèi)鎢冶煉、中間產(chǎn)品和硬質(zhì)合金加工領(lǐng)域處于國內(nèi)第一集團(tuán)，硬質(zhì)合金在國內(nèi)的市場占有率接近30%，而且在硬質(zhì)合金領(lǐng)域具有較強(qiáng)的國際競爭力，硬質(zhì)合金出口量和出口金額在同行業(yè)領(lǐng)先。 股權(quán)結(jié)構(gòu)　　截至2004年6月30日，其中流通股7452萬股。中鎢高新的主營業(yè)務(wù)與自硬高度相關(guān)，也具備再融資基礎(chǔ)，是目前可以首先考慮的殼資源，可以作為五礦有色鎢產(chǎn)業(yè)整合的運作平臺和融資平臺。由此可見，自硬的優(yōu)勢正是五礦有色成為鎢產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者所必需的，與自硬的合作恰好能夠彌補(bǔ)五礦有色鎢產(chǎn)業(yè)鏈的薄弱環(huán)節(jié)，幫助其進(jìn)一步加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈控制力，形成持續(xù)發(fā)展優(yōu)勢。　　五礦有色雖然已經(jīng)是國內(nèi)鎢產(chǎn)業(yè)寡頭之一，但是和另兩個鎢業(yè)寡頭（601－柿竹園、廈鎢－欒川）相比，五礦有色的優(yōu)勢主要集中在資源端，這種優(yōu)勢容易被競爭對手突破，目前新發(fā)現(xiàn)的鎢礦資源更增加了這種可能性，而且資源優(yōu)勢不具備長期持續(xù)的發(fā)展能力，也不能作為長期發(fā)展的主要利潤來源。五礦有色要成為鎢產(chǎn)業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者必須在產(chǎn)業(yè)鏈的各主要環(huán)節(jié)都確立領(lǐng)先地位，尤其需要加強(qiáng)中間產(chǎn)品和應(yīng)用領(lǐng)域的競爭能力。根據(jù)初步方案，整個鎢業(yè)整合項目分六步進(jìn)行：改制自硬、控股中鎢、注入自硬、注入南硬和香爐山、注入江鎢和注入廈鎢，最終使中鎢高新發(fā)展成為五礦有色對其鎢產(chǎn)業(yè)的整合平臺、融資平臺和管控平臺；具體實施安排為：第一、二步于2004年年底實施，第三、四步2005年3至4月份完成，第五、六步則視實際情況實施；本項目的實施遵循：“盤活現(xiàn)有投資資產(chǎn)，不新增現(xiàn)金投資”的原則；五礦有色將以2004年鎢產(chǎn)業(yè)的盈利分紅作為過橋資金（2億元左右），通過股權(quán)收購、資產(chǎn)置換等方式將鎢相關(guān)資產(chǎn)裝入中鎢高新，并成為其控投大股東（%）；初步估算，五礦有色項目啟動時投入的過橋資金回收期為3個月左右；項目不僅具有很強(qiáng)的戰(zhàn)略必要性，而且具有較大的增值空間；項目完成后，五礦有色除獲取中鎢高新的控股權(quán)外，(前期香爐山、南硬的共投資額為7800萬元)；　因此，通過本次鎢整合項目不僅具有較強(qiáng)的戰(zhàn)略，通過本次整合，五礦有色迅速進(jìn)入了鎢深工領(lǐng)域，建立了長期、持續(xù)的發(fā)展能力；而從財務(wù)角度看，該項目也理想的，而且中鎢高新2005－%的平均凈資產(chǎn)收益率為五礦有色提供了豐厚的未來投資回報和一個優(yōu)質(zhì)的融資平臺；2　項目投資的必要性和依據(jù)從該項目的必要性來看，實施該項目是五礦有色實現(xiàn)鎢產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、打通資本市場融資平臺的需要，具有較強(qiáng)的必要性。自建所需的投資大、時間長、而且效果很難保證，而如果與自硬合作的話，短期內(nèi)就可獲得自硬的所有技術(shù)、生產(chǎn)能力、技術(shù)人員以及廣泛的國內(nèi)國際市場營銷網(wǎng)絡(luò)。對資金的需求是多方面的，例如，未來可能仍然需要根據(jù)國內(nèi)資源的發(fā)展情況，考慮并購新發(fā)現(xiàn)的重要鎢礦資源；深加工產(chǎn)品除了南硬作為面向電子行業(yè)的發(fā)展平臺之外，面向汽車行業(yè)和工程行業(yè)的產(chǎn)品發(fā)展平臺還需要考慮通過并購或者合作的方式來建立；目前購并的企業(yè)都需要進(jìn)行管理改善、產(chǎn)能發(fā)展和技術(shù)投入；并且，五礦有色未來還需要建立研發(fā)體系，加大投資力度，以提高礦資源的利用率以及中間產(chǎn)品和深加工產(chǎn)品的技術(shù)能級等等。但受當(dāng)時中鎢高新的資產(chǎn)規(guī)模限制，該大股東只將所屬株洲、自貢兩硬質(zhì)合金廠部分經(jīng)營性資產(chǎn)注入中鎢高新，并改為中鎢高新的兩個分公司，其他資產(chǎn)如動力供應(yīng)及銷售系統(tǒng)則沒有進(jìn)入，從而造成中鎢高新的生產(chǎn)和銷售嚴(yán)重依賴大股東。凈利潤3736萬元。主要生產(chǎn)鎢冶煉產(chǎn)品、硬質(zhì)合金、鎢鉬制品、成品工具四大系列三萬多個規(guī)格型號的產(chǎn)品，年生產(chǎn)能力超萬噸，位居全國同行業(yè)第二，世界同行業(yè)第六。這種方案下，五礦有色可以采用凈資產(chǎn)收購的方式，－，并承諾增資1個億（中鎢高新增資或五礦有色增資）。在關(guān)聯(lián)交易狀況下，大股東回避表決時，受小股東控制的狀況也比較容易避開。同時，還需要剝離自硬子公司下屬的長城建安公司，并轉(zhuǎn)移下屬的冶煉分廠。第五步：注入江鎢 在將新江鎢資產(chǎn)注入中鎢高新時，五礦有色有三種備選方案：– 第一種方案是：中鎢高新向五礦有色收購持有的新江鎢51％股份；– 第二種方案是：首先需要將新江鎢同股比拆分為江西鎢業(yè)、江西稀土和江西鉭鈮三個公司，然后由中鎢高新收購五礦有色持有的拆分后的江西鎢業(yè)51％的股份；– 第三種方案是：首先將新江鎢同股比拆分為江西鎢業(yè)、江西稀土和江西鉭鈮三個公司，然后由中鎢高新收購五礦有色持有的江西鎢業(yè)51％的股份，再把中鎢高新持有的69％的南硬的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江西鎢業(yè)；在第一種方案中，中鎢高新收購其51%。由于新江鎢的拆分和重組需要一定的時間，五礦有色可以利用上市公司一年的觀察期這個機(jī)會加緊實施，等觀察期之后就考慮將江西鎢業(yè)注入。 新公司運行一個完整的會計年度才具備