【正文】 案4可能性聯(lián)合自硬成功協(xié)同廈鎢成功協(xié)同廈鎢和聯(lián)合自硬都成功都不成功冶煉規(guī)劃（噸）香爐山50005000500010000華興10000（與764聯(lián)合組建）5000（自建）10000（與764聯(lián)合組建）5000（自建）廈鎢－20002000－目標冶煉能力（噸）15000120001700015000注：與自硬聯(lián)合組建的冶煉基地也可以選擇贛北的香爐山，在原來規(guī)劃的基礎上擴建。自身的技術和產品能級提高后，五礦有色需要擴大中間產品的生產能力。香爐山將定位于白鎢礦資源基地和冶煉基地；江鎢將定位于黑鎢礦資源基地和冶煉基地；贛鎢將扮演鎢礦資源調節(jié)器的作用，協(xié)助鎢事業(yè)部調控鎢礦供給市場；南硬將作為發(fā)展電子行業(yè)應用產品和中間產品的平臺；自硬將作為發(fā)展汽車行業(yè)和工程行業(yè)等領域應用產品和中間產品的平臺；而鎢事業(yè)部將成為五礦有色整個鎢產業(yè)板塊的管控中心、營銷中心以及研發(fā)管理中心。未來的這些發(fā)展與并購活動可能需要幾個億甚至十幾個億的資金。再次，需要建立統(tǒng)一的市場信息平臺：由總部統(tǒng)一進行市場信息的收集、整理和研究，指導整個鎢產業(yè)板塊的營銷工作，并建立信息共享機制，提高整體的響應速度和響應能力。對五礦有色而言，鎢礦資源環(huán)節(jié)還需要進行采選工藝研究，以降低采選成本；冶煉環(huán)節(jié)也需要進一步提高鎢實收率，以提高工藝穩(wěn)定性，降低成本；中間環(huán)節(jié)則需要加大鎢粉、WC粉末、合金胚料制備技術的開發(fā)；應用領域同樣需要進行相關涂層、熱處理等技術的研究以及制造工藝開發(fā)，并且需要針對各細分市場的進行產品設計開發(fā)?？偛繉ο聦倨髽I(yè)的管控，其目的首先在于確保下屬公司的發(fā)展符合鎢產業(yè)的整體戰(zhàn)略，下屬企業(yè)的發(fā)展必須圍繞“成為國內鎢業(yè)領導者、國際一流企業(yè)”的戰(zhàn)略目標，其發(fā)展方向必須符合五礦給予的戰(zhàn)略定位，服務于總體戰(zhàn)略。同時，鎢產業(yè)的上市公司需要建立與五礦有色管理部門相對應的職能部門，對下屬企業(yè)履行管控職能?？梢酝ㄟ^南硬和自貢進出口的配額資源來掌控其業(yè)務運營。五礦有色有三種方案可供選擇：（1）暫時保持原有的股權關系不變，待中鎢高新具備再融資能力的時候，由其在合適的時機回購，將贛北鎢業(yè)變?yōu)橹墟u高新的一級公司；（2）通過增資擴股的方式來改變原有的股權關系，但這需要和五礦有色對冶煉環(huán)節(jié)的產能規(guī)劃結合起來考慮，在擴建冶煉基地的時候，由中鎢高新來投資，并保證51%的控股比例。而鎢產業(yè)上市公司對下屬企業(yè)的管控，則需要針對下屬企業(yè)的不同特點，采用不同的管控模式。待時機成熟后，將下屬企業(yè)的產品開發(fā)機構并入總部的研究機構，并吸引國內專家人才加盟，同時還可以考慮并購國內其它的鎢業(yè)研究機構，成立真正的鎢研究院。五礦有色鎢產業(yè)對技術開發(fā)的需求主要來自于兩個方面：技術需求和信息需求。首先需要建立統(tǒng)一的營銷決策機制：由總部建立統(tǒng)一的銷售政策，形成統(tǒng)一的報價體系，集中規(guī)劃年度產品銷售計劃，并監(jiān)控銷售計劃的執(zhí)行。（1） 融資平臺五礦有色鎢產業(yè)戰(zhàn)略目標的實現需要資金持續(xù)能力作為保障。由于應用領域內國際一流的鎢業(yè)巨頭如Sandvik、Kenna等為了保持技術的領先優(yōu)勢，不愿意與其它企業(yè)分享技術機密，五礦有色與它們開展合作的可能性也比較小。南硬在中間產品生產上雖然具備一定的基礎，%%，但是生產技術不太先進，而且缺乏生產高檔產品的能力，這會影響到應用產品的質量水平。具體的規(guī)劃思路有三種：– 聯(lián)合自硬，在江西共同投資組建冶煉基地，既可以在贛南以華興為基地組建，也可以在贛北以香爐山為基地組建；– 擴大華興，五礦有色在贛北已有5000噸APT冶煉能力，但冶煉技術提升到國內一流水平還需要一個過程，繼續(xù)擴產會造成國內冶煉能力進一步過剩，可能會引發(fā)更為嚴重鎢礦民采現象，冶煉市場競爭也會因此而進一步加劇。一方面，通過建立適當規(guī)模的冶煉產能，形成一定的礦資源內部消耗能力，并通過多種途徑轉變外部市場機制為內部協(xié)調機制，減少市場風險，更好地發(fā)揮資源端對鎢礦市場供給的調控作用。國內其它的礦資源不是已經形成寡頭就是規(guī)模較小，收購的意義并不大。（4） 應用領域應用環(huán)節(jié)是五礦有色未來的主要利潤來源，雖然目前五礦有色對其的控制力度比較弱，但它直接決定了五礦有色未來在國內外鎢行業(yè)中的地位，并影響到國內鎢行業(yè)的技術升級速度和產業(yè)鏈格局的變化。各產業(yè)環(huán)節(jié)的吸引力、對五礦有色鎢產業(yè)的重要性以及五礦有色自身的能力決定了該環(huán)節(jié)在產業(yè)戰(zhàn)略中的不同地位。然而，要成為鎢產業(yè)的領導者，還需要資金持續(xù)能力作為保障，而五礦有色鎢產業(yè)板塊目前的贏利能力還難以滿足鎢產業(yè)未來發(fā)展的資金需求，必須建立較強的持續(xù)融資能力。五礦有色雖然已經是國內鎢產業(yè)寡頭之一，但是和另兩個鎢業(yè)寡頭（601－柿竹園、廈鎢－欒川）相比，五礦有色的優(yōu)勢主要集中在資源端，這種優(yōu)勢容易被競爭對手突破，目前新發(fā)現的鎢礦資源更增加了這種可能性，而且資源優(yōu)勢不具備長期持續(xù)的發(fā)展能力，也不能作為長期發(fā)展的主要利潤來源。為獲得長期穩(wěn)定的高額利潤，五礦有色必須盡快改變目前的盈利格局，在產業(yè)鏈各環(huán)節(jié)形成合理布局，形成綜合盈利能力。從當前鎢行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢可以看出，鎢企業(yè)一方面積極地控制鎢礦資源或者與礦資源進行捆綁，另一方面也在加快向深加工發(fā)展。從目前情況來看，金鷺公司已經擴建了硬質合金生產線，新增600噸混合料和500噸硬質合金；而虹鷺也計劃擴大鎢絲的生產規(guī)模；（3） 株洲硬質合金集團– 產業(yè)鏈現狀：株洲601通過與柿竹園的合作實現了產業(yè)鏈的貫通。在冶煉環(huán)節(jié)上，五礦有色雖然產能較大，但設備較為陳舊、技術也不先進，達產率較低，與其它寡頭相比還處于弱勢。但從出口價格來看，我國的鎢品出口狀況仍舊不容樂觀。2003年Sandvik在上海又建立了一家工廠，并且將傳動系統(tǒng)亞太總部遷到了上海，全面負責集團在中國、韓國、日本、澳大利亞、新西蘭和東南亞市場的全盤運作。表3 ：2003年鎢行業(yè)冶煉環(huán)節(jié)產能和產量APT鎢粉企業(yè)數量3472生產能力（萬噸）產量（萬噸）產能利用率%%平均產量1368243因此，中短期來看，未來鎢行業(yè)的競爭將會更多地集中于冶煉環(huán)節(jié)和中間環(huán)節(jié)，而且，過大的生產能力必然會導致產能過剩和企業(yè)間的惡性競爭，還會刺激原材料產量的增加。（2） 中間環(huán)節(jié)產能產量大幅度增長，產能過剩會導致惡性競爭由于國內鎢企業(yè)都有了深加工的發(fā)展意識，因此，眾多礦山企業(yè)都試圖向下游產業(yè)鏈延伸。另外，還有一些企業(yè)，雖具備采礦資格，但在利益的驅使下，突破配額限制超標生產。由此可見鎢礦資源已經具備了自我定價的能力，鎢精礦的供應商取得了與下游冶煉廠商平等的談判地位。（2） 鎢資源的定價模式發(fā)生了改變我國鎢儲量、產量、出口量均居世界第一，完全可以控制國際鎢市場。 中國鎢產業(yè)現狀 五礦整合鎢產業(yè)帶來的影響2003年，國內鎢業(yè)的源頭老大——江西稀有稀土金屬鎢業(yè)集團和國內的終端銷售巨頭——五礦有色金屬股份有限公司共同出資組建的江西鎢業(yè)集團有限公司，于12月28日正式掛牌成立。這些措施將進一步減少鎢精礦的供應量。雖然我國鎢資源豐富，但目前可利用的基礎儲量僅有139萬噸，按年消耗儲量10萬噸計算，靜態(tài)服務年限只能維持14年。%左右，2005年國內鎢的需求量將達到11450噸，2010年將達到12200噸。鎢制品按照其冶煉以及加工的程度主要包括仲鎢酸銨、氧化鎢、鎢粉以及碳化鎢粉，硬質合金以及鎢絲、鎢材等高附加值的深加工產品。 如果中鎢高新能夠保住其再融資資格的話，將不用運行一個完整的會計年度，在2006年進行融資，如果保不住再融資資格，就將運行一個完整的會計年度，在2007年進行融資；167。第六步：注入廈鎢為了避免同業(yè)競爭問題，在收購中鎢高新股權時，五礦有色可選用信托的方式把其持有股權委托給某信托公司托管；當五礦有色通過中鎢高新整合完其它鎢資產時，可在適當的時機將廈鎢注入中鎢高新，徹底解決同業(yè)競爭問題。在第二種方案中，先通過分拆，組建江西鎢業(yè)，新江鎢的礦業(yè)權、土地使用權重新評估入資，江西鎢業(yè)需要支付購買成本，也會影響到江西鎢業(yè)的盈利性。五礦有色可以根據具體情況來選擇置換方案：– 如果香爐山的資產經評估后達到2個億，五礦有色可以選擇增資1個億，將自硬和南硬的股權置換中科信的德瑞科資產；– 在資產評估為2個億的情況下，五礦有色還可以選擇承諾增資1個億，但是未來由中鎢高新投入，并將自硬、南硬、香爐山三家子公司的股權一起置換中科信的德瑞科資產；– 樂觀估計，如果香爐山的資產能夠評估到4個億，那么僅自硬和香爐山兩家公司就能完成資產置換，五礦有色可以選擇將自硬和香爐山的股權置換中科信的德瑞科資產，而承諾增資自硬的1個億未來由中鎢高新投入，南硬則可以稍后考慮由中鎢高新進行收購；總之，五礦有色鎢產業(yè)的整個整合過程將遵循盡量減少現金出資，充分利用現有鎢資產進行資產置換。第三步：注入自硬完成自硬改制和中鎢高新的并購之后，首先將自硬整體裝入中鎢高新（即將未裝入中鎢高新的銷售體系等注入中鎢高新），使中鎢高新成為從研發(fā)、采購、生產到銷售都獨立運作的公司。第二步：持有中鎢高新股權中鎢高新1998年與株硬、自硬進行資產置換時，由于受制于資產規(guī)模，沒有將采購系統(tǒng)和銷售系統(tǒng)納入上市公司，目前其銷售體系完全委托自硬代理。如果無法整合自硬，即使能夠順利控股中鎢高新也沒有價值，尤其是沒有殼資源價值；相反，如果能夠順利整合自硬，又能順利控股中鎢高新，那么就可以清理中鎢高新中的非相關資產，然后將自硬、南硬、香爐山等鎢資產注入中鎢高新，以上市公司為主體，建立鎢產業(yè)發(fā)展平臺。自硬在國內鎢冶煉、中間產品和硬質合金加工領域處于國內第一集團，硬質合金在國內的市場占有率接近30%，而且在硬質合金領域具有較強的國際競爭力，硬質合金出口量和出口金額在同行業(yè)領先。 股權結構　　截至2004年6月30日，其中流通股7452萬股。中鎢高新的主營業(yè)務與自硬高度相關，也具備再融資基礎，是目前可以首先考慮的殼資源，可以作為五礦有色鎢產業(yè)整合的運作平臺和融資平臺。由此可見，自硬的優(yōu)勢正是五礦有色成為鎢產業(yè)的領導者所必需的，與自硬的合作恰好能夠彌補五礦有色鎢產業(yè)鏈的薄弱環(huán)節(jié)，幫助其進一步加強產業(yè)鏈控制力，形成持續(xù)發(fā)展優(yōu)勢?！　∥宓V有色雖然已經是國內鎢產業(yè)寡頭之一，但是和另兩個鎢業(yè)寡頭（601－柿竹園、廈鎢－欒川）相比，五礦有色的優(yōu)勢主要集中在資源端，這種優(yōu)勢容易被競爭對手突破，目前新發(fā)現的鎢礦資源更增加了這種可能性，而且資源優(yōu)勢不具備長期持續(xù)的發(fā)展能力，也不能作為長期發(fā)展的主要利潤來源。五礦有色要成為鎢產業(yè)領導者必須在產業(yè)鏈的各主要環(huán)節(jié)都確立領先地位，尤其需要加強中間產品和應用領域的競爭能力。根據初步方案，整個鎢業(yè)整合項目分六步進行：改制自硬、控股中鎢、注入自硬、注入南硬和香爐山、注入江鎢和注入廈鎢，最終使中鎢高新發(fā)展成為五礦有色對其鎢產業(yè)的整合平臺、融資平臺和管控平臺；具體實施安排為：第一、二步于2004年年底實施，第三、四步2005年3至4月份完成，第五、六步則視實際情況實施；本項目的實施遵循：“盤活現有投資資產，不新增現金投資”的原則；五礦有色將以2004年鎢產業(yè)的盈利分紅作為過橋資金（2億元左右），通過股權收購、資產置換等方式將鎢相關資產裝入中鎢高新，并成為其控投大股東（%）；初步估算，五礦有色項目啟動時投入的過橋資金回收期為3個月左右；項目不僅具有很強的戰(zhàn)略必要性，而且具有較大的增值空間；項目完成后，五礦有色除獲取中鎢高新的控股權外，(前期香爐山、南硬的共投資額為7800萬元)；　因此，通過本次鎢整合項目不僅具有較強的戰(zhàn)略，通過本次整合，五礦有色迅速進入了鎢深工領域，建立了長期、持續(xù)的發(fā)展能力；而從財務角度看，該項目也理想的，而且中鎢高新2005－%的平均凈資產收益率為五礦有色提供了豐厚的未來投資回報和一個優(yōu)質的融資平臺；2　項目投資的必要性和依據從該項目的必要性來看，實施該項目是五礦有色實現鎢產業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、打通資本市場融資平臺的需要，具有較強的必要性。自建所需的投資大、時間長、而且效果很難保證，而如果與自硬合作的話，短期內就可獲得自硬的所有技術、生產能力、技術人員以及廣泛的國內國際市場營銷網絡。對資金的需求是多方面的，例如，未來可能仍然需要根據國內資源的發(fā)展情況，考慮并購新發(fā)現的重要鎢礦資源；深加工產品除了南硬作為面向電子行業(yè)的發(fā)展平臺之外，面向汽車行業(yè)和工程行業(yè)的產品發(fā)展平臺還需要考慮通過并購或者合作的方式來建立；目前購并的企業(yè)都需要進行管理改善、產能發(fā)展和技術投入；并且，五礦有色未來還需要建立研發(fā)體系，加大投資力度，以提高礦資源的利用率以及中間產品和深加工產品的技術能級等等。但受當時中鎢高新的資產規(guī)模限制，該大股東只將所屬株洲、自貢兩硬質合金廠部分經營性資產注入中鎢高新，并改為中鎢高新的兩個分公司，其他資產如動力供應及銷售系統(tǒng)則沒有進入，從而造成中鎢高新的生產和銷售嚴重依賴大股東。凈利潤3736萬元。主要生產鎢冶煉產品、硬質合金、鎢鉬制品、成品工具四大系列三萬多個規(guī)格型號的產品，年生產能力超萬噸，位居全國同行業(yè)第二，世界同行業(yè)第六。這種方案下，五礦有色可以采用凈資產收購的方式，－，并承諾增資1個億（中鎢高新增資或五礦有色增資）。在關聯(lián)交易狀況下，大股東回避表決時，受小股東控制的狀況也比較容易避開。同時，還需要剝離自硬子公司下屬的長城建安公司，并轉移下屬的冶煉分廠。第五步：注入江鎢 在將新江鎢資產注入中鎢高新時，五礦有色有三種備選方案：– 第一種方案是：中鎢高新向五礦有色收購持有的新江鎢51％股份；– 第二種方案是：首先需要將新江鎢同股比拆分為江西鎢業(yè)、江西稀土和江西鉭鈮三個公司，然后由中鎢高新收購五礦有色持有的拆分后的江西鎢業(yè)51％的股份；– 第三種方案是：首先將新江鎢同股比拆分為江西鎢業(yè)、江西稀土和江西鉭鈮三個公司，然后由中鎢高新收購五礦有色持有的江西鎢業(yè)51％的股份，再把中鎢高新持有的69％的南硬的股權轉讓給江西鎢業(yè)；在第一種方案中，中鎢高新收購其51%。由于新江鎢的拆分和重組需要一定的時間，五礦有色可以利用上市公司一年的觀察期這個機會加緊實施，等觀察期之后就考慮將江西鎢業(yè)注入。 新公司運行一個完整的會計年度才具備