企業(yè)經營管理法則分析(存儲版)
【正文】 承擔無限連帶責任。由于不同企業(yè)對有限合伙人和普通合伙人相互轉變的需求存在較大差別，法律對這種轉變程序未作直接規(guī)定，而是將它留給合伙協(xié)議去約定。執(zhí)行合伙事務的普通合伙人對外代表企業(yè)。例如，有的風險投資機構規(guī)定，負責人按企業(yè)投資總額的1%提取薪酬，另按投資收益的20%提取獎勵。但是，該條第2款規(guī)定，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。在有限合伙企業(yè)中，普通合伙人也應當遵循這一規(guī)則。本法第73條規(guī)定，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。這意味著，有限合伙人對外轉讓財產份額時，如果其他合伙人不行使優(yōu)先購買權，或者不能按照同等條件優(yōu)先購買，即使他們不同意，第三人也有權受讓股份而成為新的有限合伙人?！ 。?）關于越權行為的規(guī)則。該法第97條還規(guī)定，對于本法規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須經全體合伙人同意始得執(zhí)行的事務，個別合伙人擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，應當承擔賠償責任。凡是依法申報債權的債權人，除了存在法律規(guī)定無表決權的情形者外，都享有表決權?！ 。?）召集人。 會議的決議 ?。?）決議的方式。 行使追索權？ 票據 承兌 本票。課后有幾個問題大家可以考慮考慮： 1．票據關系和與票據有關的法律關系?！ ”ｋU人履行給付保險金的義務。三、債務人財產和破產財產 債務人財產的概念 債務人財產，是指在破產程序中被納入破產管理的為債務人所擁有的財產。 ?。?）召集通知。代理人出席債權人會議，應當向人民法院或者債權人會議主席提交債權人的授權委托書?！ 。?）有表決權的債權人。三、管理參與權與事務授權 需要注意的是，并非所有合伙事務的決定權都可以被授與個別合伙人。所以，只有在第三人為善意即存在著基于對該合伙人的行為表象的合理信賴而認其為普通合伙人時，才受到法律的保護。本條第2款關于人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人的規(guī)定，與第42條第2款也是一致的。所以，本法第71條規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本法第70條規(guī)定：“有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。因此，根據本法第68條第2款的規(guī)定，有限合伙人有權實施下列行為而不被視為執(zhí)行合伙事務：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業(yè)的經營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；（4）獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業(yè)提供擔保。而才智和能力很難以投資的形式取得回報，因而采取報酬形式比較適宜?！ ∮邢藓匣锲髽I(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。在有限合伙中，普通合伙人可能為了降低責任風險而要求轉為有限合伙人，而有限合伙人也可能為了參與事務執(zhí)行而要求轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕！ 。?）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任。 ?。?）執(zhí)行事務合伙人的權限與違約處理辦法。執(zhí)行事務合伙人是負責企業(yè)日常事務和對外代表企業(yè)的合伙人，也就是通常所說的“企業(yè)負責人”。2006年修訂《合伙企業(yè)法》時，增設了有限合伙，其主要目的就是滿足風險投資的要求。（2）有限合伙中的普通合伙人對全部合伙債務承擔無限連帶責任，而特殊的普通合伙的合伙人享受一定范圍的有限責任保護。公積金轉為資本后，按照出資或者持股比例分給股東。 2．資本公積金 資本公積金是指公司在發(fā)行股票時，以高出股票票面金額銷售（也稱溢價銷售）股票，其中票面金額的銷售收入款是公司的注冊資本，而溢價部分的銷售收入款則成為資本公積金。只有做到公司財產和股東財產嚴格區(qū)分，才能保護債權人的利益，也才能作為一人公司制度存在的先決條件。為了防止個人股東濫用公司行為的解釋權，公司法規(guī)定股東在行使公司法列舉的股東會權利時，應當以書面形式作出，并簽字后置于公司，以備審計和債權人質詢。 股東的資格 1）自然人股東 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，以防止利用多家一人公司轉移公司財產和損害債權人利益。這些責任不以已投資的金額為限，而是以自己的全部個人資產承擔責任，所以稱之為無限責任。當自行調查難以查清事實時，可以聘請注冊會計師事務所、審計師事務所等中介機構協(xié)助進行調查工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔。（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。 ?。ㄈ┍O(jiān)事會會議程序 1．監(jiān)事會會議的召集和主持 有限公司的監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（9）經理列席董事會會議?！ 〗浝碜鳛楣救粘Ｉa經營首席負責人，按照公司既成制度行使經理權力，如果公司沒有既成制度可沿襲，也沒有公司章程的規(guī)定時，則按公司法的規(guī)定行使下列權力：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議。二、股份公司董事會的職能?！ 。ǘ┕緜幕痉蓡栴} 1．公司債券的記載事項 2．記名債券 3．無記名債券 4．可轉債 5．債券的轉讓 ?。ㄈ┕_發(fā)行公司債券的主要條件 1．凈資產條件 為了保護投資者的利益，須發(fā)行債券公司的償還能力，其中股份有限公司凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司凈資產不低于人民幣6000萬元。債券是證明投資者權利的憑證，也是公司承擔義務的約束文件，公司和投資者在債券中各有獨立的權利義務，各方都不得超過債券發(fā)行公告規(guī)定的權利范圍主張權利。 （四）債券募集辦法 發(fā)行公司債券的申請經中國證監(jiān)會核準后，為保證投資者的知情權，應當公告公司債券募集辦法，并在辦法中載明下列事項：（1）公司名稱；（2）債券募集資金的用途；（3）債券總額和債券的票面金額；（4）債券利率的確定方式；（5）還本付息的期限和方式；（6）債券擔保情況；（7）債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期；（8）公司凈資產額；（9）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；（10）公司債券的承銷機構。經理是公司對內生產經營的領導，也是公司對外活動的代表，其行為就是公司的行為，即使其行為違反了公司章程和董事會授權規(guī)定的權限范圍，一般也都視為公司行為，后果由公司承受，這就是我國《合同法》規(guī)定的表見代理制度的法理實踐來源之一。（8）董事會授予的其他職權。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章
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