【正文】 4300002022116。任何未經(jīng)本公司及主承銷商授權(quán)刊載的資料或聲明均不應(yīng)成為投資者依賴的資料。特別風(fēng)險(xiǎn)提示本次股票發(fā)行后，本公司控股股東三一控股有限公司和實(shí)際控制人梁穩(wěn)根先生仍具有實(shí)際控股地位，若其通過行使表決權(quán)對(duì)公司的人事、經(jīng)營(yíng)決策等進(jìn)行控制，可能給其他少數(shù)權(quán)益股東帶來一定風(fēng)險(xiǎn)；本次發(fā)行結(jié)束募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)將大幅增加，發(fā)行當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率將比2022 年的 %有明顯下降，提請(qǐng)投資者注意因此可能導(dǎo)致的投資風(fēng)險(xiǎn)；本公司是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)——長(zhǎng)沙經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)注冊(cè)的高新技術(shù)企業(yè)，享受所得稅等稅收優(yōu)惠政策，自 1998 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月30 日經(jīng)湖南省、長(zhǎng)沙市、長(zhǎng)沙縣三級(jí)地方稅務(wù)局批準(zhǔn)，享受免征企業(yè)所得稅兩年，共計(jì)減免企業(yè)所得稅 萬元，如果上述免稅因征管政策的變化而補(bǔ)稅，將影響本公司利益，但本公司控股股東承諾承擔(dān)上述責(zé)任；本公司 2022 年、2022 年和 2022 年度，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為 萬元、萬元和 萬元，與上年同比分別增長(zhǎng) %和 %；凈利潤(rùn)分別為 萬元、 萬元和 萬元，2022 年和 2022 年分別比上年增長(zhǎng) %和 %。公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)3 / 181計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。雖然公司不斷加大回款力度，努力減少以應(yīng)收帳款換入固定資產(chǎn)的金額，但不排除將來發(fā)生類似以實(shí)物資產(chǎn)抵債而實(shí)物資產(chǎn)不能及時(shí)處理而給公司造成損失的可能。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文。公司產(chǎn)品歷年來獲得國(guó)內(nèi)外多個(gè)獎(jiǎng)項(xiàng)：1995 年開發(fā)的拖式混凝土輸送泵獲得了多項(xiàng)國(guó)家專利，并榮獲湖南省科技創(chuàng)新金獎(jiǎng)、中國(guó)國(guó)際新技術(shù)博覽會(huì)金獎(jiǎng)；混凝土泵車 1999 年被評(píng)為中國(guó)國(guó)際新技術(shù)博覽會(huì)創(chuàng)新金獎(jiǎng)；1999 年開發(fā)的全自動(dòng)立體停車庫(kù)被評(píng)為國(guó)家重點(diǎn)新產(chǎn)品。該公司成立于 2022 年 10 月 18 日，是由梁穩(wěn)根、唐修國(guó)、向文波、毛中吾、袁金華等 9 位自然人以其在 XX 業(yè)集團(tuán)有限公司的權(quán)益和其他資產(chǎn)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。(二) 本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)的變化 13 / 181本次發(fā)行前股本結(jié)構(gòu) 本次發(fā)行后股本結(jié)構(gòu)股 份 類 別 股東名稱 股 數(shù)（萬股）占總股本比例(%)股 數(shù)（萬股）占總股本比例(%)未上市流通股 18000 100 18000 75發(fā)起人股份 18000 100 18000 75高創(chuàng)投公司 （國(guó)有法人股） 興華廠 三一控股 億利大公司 境內(nèi)法人持有股份 新野公司 社會(huì)公眾股 —— —— 6000 25合 計(jì) 18000 100 24000 100(三) 股利分配 本公司實(shí)行同股同權(quán)、同股同利的股利分配政策。四、募集資金運(yùn)用通過詳細(xì)的可行性分析并經(jīng)公司 2022 年度臨時(shí)股東大會(huì)和第一屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過，本次股票發(fā)行募集資金擬投資項(xiàng)目和使用計(jì)劃如下：?jiǎn)挝唬喝f元14 / 181投 資 計(jì) 劃固定資產(chǎn)序號(hào) 項(xiàng) 目 名 稱投資總額 第一年第二年流動(dòng)資金內(nèi)部收益率(%)回收期(年)1 智能型振動(dòng)壓路機(jī)生產(chǎn)建設(shè)工程 16580 6239 4630 5711 瀝青混凝土攤鋪機(jī)生產(chǎn)建設(shè)工程 4980 2022 1000 1980 瀝青混凝土攪拌設(shè)備生產(chǎn)建設(shè)工程 4980 2022 1000 1980 瀝青混凝土擺渡車生產(chǎn)建設(shè)工程 4960 2022 996 1964 2高等級(jí)瀝青路面施工成套設(shè)備生產(chǎn)建設(shè)工程乳化瀝青稀漿封層機(jī)生產(chǎn)建設(shè)工程 4980 2022 1000 1980 3 三級(jí)配水工混凝土輸送泵生產(chǎn)建設(shè)工程 4960 800 2198 1962 4 大排量泥漿泵生產(chǎn)建設(shè)工程 4980 800 2195 1985 5 混凝土攪拌設(shè)備生產(chǎn)建設(shè)工程 4471 4168 0 303 6 TQ230 全液壓履帶式推土機(jī)研制項(xiàng)目 3000 1275 1325 400 7 吊管機(jī)生產(chǎn)建設(shè)工程 4822 4393 0 429 8 路面銑刨機(jī)生產(chǎn)建設(shè)工程 5396 4076 0 1320 9 補(bǔ)充流動(dòng)資金 合 計(jì) 29751 14344 20224 注：內(nèi)部收益率為所得稅后 值； 投資回收期含項(xiàng)目的建 設(shè)期。(四) 預(yù)計(jì)實(shí)收募股資金和發(fā)行費(fèi)用概算若本次發(fā)行成功，扣除發(fā)行費(fèi)用后，預(yù)計(jì)本公司本次發(fā)行可實(shí)收募股資金 萬元。若本公司控股股東和實(shí)際控制人利用其控股地位，通過行使表決權(quán)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策、人事、財(cái)務(wù)等進(jìn)行控制，可能給公司經(jīng)營(yíng)和其他少數(shù)權(quán)益股東帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。二、凈資產(chǎn)收益率大幅下降的風(fēng)險(xiǎn)★本次發(fā)行結(jié)束募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)將增加 萬元（扣除發(fā)行費(fèi)用） 。公司將繼續(xù)加大投入進(jìn)行規(guī)模生產(chǎn)，以形成公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。 (2) 本公司產(chǎn)品主要滿足民用建筑和鐵路、公路、能源、機(jī)場(chǎng)、港口、水利水電等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)工程對(duì)中高檔施工設(shè)備的需要，產(chǎn)品質(zhì)量、性能和技術(shù)含量較高，定價(jià)也較高。(3) 加大營(yíng)銷力度，以保持和擴(kuò)大市場(chǎng)份額。 (3) 公司采取在全球布置租賃業(yè)務(wù)、以租促銷、先租銷后建廠的國(guó)際經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，首先在印度、東南亞、非洲等發(fā)展中國(guó)家和地區(qū)開展海外租賃業(yè)務(wù)，并以此作為進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)的起點(diǎn)。國(guó)外高新技術(shù)產(chǎn)品進(jìn)入市場(chǎng)將使我國(guó)工程機(jī)械產(chǎn)品和技術(shù)面臨被替代的風(fēng)險(xiǎn)，而且隨著我國(guó)市場(chǎng)開放程度的提高，這種風(fēng)險(xiǎn)呈現(xiàn)出逐步加大趨勢(shì)。六、政策風(fēng)險(xiǎn)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化及產(chǎn)業(yè)政策的風(fēng)險(xiǎn)由于本公司產(chǎn)品主要用于滿足民用建筑和鐵路、公路、能源、機(jī)場(chǎng)、港口、水利水電等基28 / 181礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的施工要求，其市場(chǎng)需求直接受固定資產(chǎn)投資和工程項(xiàng)目工程量的拉動(dòng)，因此，國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的變化，工程機(jī)械行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策和國(guó)家、地方性法律法規(guī)的變化，將影響工程機(jī)械市場(chǎng)的景氣程度。 “十五”期間工程機(jī)械需求總值年均增長(zhǎng)率為 7%，高于機(jī)械工業(yè)總產(chǎn)值年均增長(zhǎng)率 %（資料來源：國(guó)家經(jīng)貿(mào)委行業(yè)規(guī)劃司 《工程機(jī)械行業(yè)“十五”發(fā)展規(guī)劃》 ） 。該項(xiàng)稅收優(yōu)惠依據(jù)欠充分，存在因征管政策變化而補(bǔ)稅的可能，對(duì)此，本公司控股股東承諾承擔(dān)上述責(zé)任。抵債資產(chǎn)中有 萬元資產(chǎn)已轉(zhuǎn)讓給控股股東和其他單位及個(gè)人，其余 萬元資產(chǎn)目前作為公司在全國(guó)各地設(shè)立辦事處營(yíng)業(yè)用。雖然該公司目前財(cái)務(wù)狀況良好，但若該公司因一時(shí)資金緊張而不能按期歸還貸款，本公司將承擔(dān)連帶責(zé)任。30 / 181存貨發(fā)生損失風(fēng)險(xiǎn)截止 2022 年 12 月 31 日，公司存貨為 44155 萬元，占期末流動(dòng)資產(chǎn)的 %，其中，原材料 13783 萬元，在產(chǎn)品 12452 萬元，分期收款發(fā)出商品 6280 萬元、庫(kù)存商品 11450 萬元。七、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)速度放緩的風(fēng)險(xiǎn)★ 近幾年來，由于公司新產(chǎn)品的陸續(xù)投放市場(chǎng)和受國(guó)家擴(kuò)大固定資產(chǎn)投資規(guī)模的拉動(dòng)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)較快，本公司 2022 年、2022 年和 2022 年度，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為 萬元、 萬元和 萬元，與上年同比分別增長(zhǎng) %和 %；凈利潤(rùn)分別為 萬元、 萬元和 萬元，2022 年和 2022 年分別比上年增長(zhǎng) %和%。(3) 在保證主業(yè)突出的前題下，著手發(fā)展協(xié)同產(chǎn)業(yè)，向工程機(jī)械租賃業(yè)、環(huán)保機(jī)械等方面拓展。水利水電建設(shè)方面， “十五”期間將對(duì)全國(guó)七大水系進(jìn)行綜合治理，水電建設(shè)除了三峽工程、小浪底二期工程和二灘電站外，還有 130 個(gè)水電工程。 (2) 實(shí)行有效的技術(shù)創(chuàng)新激勵(lì)機(jī)制，縮短新產(chǎn)品開發(fā)周期。其中變徑螺旋與可調(diào)料槽技術(shù)、熨平板同步提升和整機(jī)集中測(cè)壓技術(shù)、全輪無橋驅(qū)動(dòng)技術(shù)已成功地應(yīng)用于公司產(chǎn)品瀝青攤鋪機(jī)和壓路機(jī)上，技術(shù)非常成熟；非接觸式超聲波傳感同步控制技術(shù)、攪拌機(jī)軸端技術(shù)、壓實(shí)度智能控制技術(shù)、轉(zhuǎn)臺(tái)任意旋轉(zhuǎn)技術(shù)和電子檢測(cè)監(jiān)控技術(shù)均為成熟技術(shù)；液壓油缸活塞桿防水技術(shù)也已成功地運(yùn)用在泵車的液壓系統(tǒng)中；變徑變節(jié)距螺旋攪拌技術(shù)也已經(jīng)過工藝性試驗(yàn)，得到了驗(yàn)證，技術(shù)比較成熟。我國(guó)已加入 WTO，隨著關(guān)稅壁壘的取消，國(guó)外同類產(chǎn)品進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)參與競(jìng)爭(zhēng)的能力增強(qiáng)，特別是國(guó)外知名企業(yè)在國(guó)內(nèi)設(shè)廠生產(chǎn)，將削弱本公司產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；同時(shí)，國(guó)內(nèi)工程機(jī)械在國(guó)際上的地位還未得到普遍認(rèn)可，其偏見構(gòu)成了非關(guān)稅壁壘，本公司產(chǎn)品進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)有一定難度。公司在全國(guó)設(shè)有 37 個(gè)服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)，建立了 56 個(gè)配件倉(cāng)庫(kù)，同時(shí)通過26 / 181CIMS 網(wǎng)絡(luò)工程及信息高速公路對(duì)所有產(chǎn)品檔案實(shí)行了計(jì)算機(jī)數(shù)據(jù)庫(kù)管理和遠(yuǎn)程診斷控制；在公司總部設(shè)有 800 綠色通道服務(wù)指揮中心，全天候解答用戶的疑難；為貼近用戶，設(shè)有專門的培訓(xùn)中心，定期舉辦大型的客戶培訓(xùn)班，并對(duì)重點(diǎn)工程和重點(diǎn)客戶專門組織現(xiàn)場(chǎng)培訓(xùn)。若材料價(jià)格上升或國(guó)際市場(chǎng)零部件價(jià)格上揚(yáng)，將直接影響本公司產(chǎn)品25 / 181成本和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；另外，若外協(xié)廠家不能按期按質(zhì)按量交付訂貨，也將影響到公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。拖泵和泵車系列產(chǎn)品銷售利潤(rùn)率較高，將會(huì)吸引更多的國(guó)內(nèi)外同類產(chǎn)品生產(chǎn)廠家加入競(jìng)爭(zhēng)，可能導(dǎo)致其銷售利潤(rùn)率下降，從而影響本公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。公司現(xiàn)有獨(dú)立董事三名，占公司董事人數(shù)的三分之一。根據(jù)重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，本公司風(fēng)險(xiǎn)如下（其中作特別風(fēng)險(xiǎn)提示的標(biāo)★號(hào)列示）：一、大股東控制風(fēng)險(xiǎn)★本次股票發(fā)行后，三一控股有限公司仍持有本公司 %的股權(quán)，為絕對(duì)控股股東。隨著生產(chǎn)品種的增多和銷售規(guī)模的迅速擴(kuò)大，用于15 / 181生產(chǎn)和銷售的流動(dòng)資金需求量也相應(yīng)擴(kuò)大。公司 2022 年 112 月以及2022 年和 2022 年度實(shí)現(xiàn)的未分配利潤(rùn)累計(jì)共 萬元及公司自 2022 年 1 月 1 日起至本次公開發(fā)行股票前產(chǎn)生的利潤(rùn)，由本次公開發(fā)行股票后的新老股東共享。截止 2022 年 12 月 31 日，三一控股擁有資產(chǎn)總額 萬元、凈資產(chǎn) 萬元，2022 年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 萬元。截止 2022 年 12 月 31 日，本公司擁有資產(chǎn)總額 萬元、凈資產(chǎn)總額 萬元。 對(duì)此，深圳市華鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具了華鵬驗(yàn)字（2022）347 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》 。本公司并未授權(quán)任何人士向任何投資者提供與本招股說明書所載不同的資料。投資者若對(duì)本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對(duì)發(fā)行人股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。4 / 181發(fā)行人提請(qǐng)投資者對(duì)本公司的上述風(fēng)險(xiǎn)予以特別關(guān)注，并仔細(xì)閱讀招股說明書“風(fēng)險(xiǎn)因素”等有關(guān)章節(jié)。 一、發(fā)行人簡(jiǎn)介(一) 發(fā)行人概況公司名稱：XX 股份有限公司英文名稱：Sany Heavy Industry Co., Ltd. 注冊(cè)地址：長(zhǎng)沙經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)注冊(cè)資本：18000 萬元法定代表人：梁穩(wěn)根本公司是經(jīng)湖南省人民政府“湘政函[2022]209 號(hào)文”批準(zhǔn)，由 XX 業(yè)集團(tuán)有限公司整體變更設(shè)立的。1998 年 6 月，公司被湖南省科學(xué)技術(shù)委員會(huì)認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)；1999 年 4 月，公司被認(rèn)定為國(guó)家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)；1999 年 7 月，公司 CIMS 工程列入國(guó)家“863”計(jì)劃，并于 2022 年 10 月通過國(guó)家驗(yàn)收。公司法定代表人唐修國(guó)，注冊(cè)資本 億元。在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月之內(nèi)，由公司董事會(huì)根據(jù)公司該會(huì)計(jì)年度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃提出股利分配預(yù)案，經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施。公司計(jì)劃利用本次募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金 萬元。發(fā)行費(fèi)用概算如下： ——— 承 銷 費(fèi)： 萬元17 / 181 ——— 審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)：120 萬元 ——— 資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)：40 萬元 ——— 律 師 費(fèi)：80 萬元 ——— 上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行費(fèi)用： 萬元 ——— 審 核 費(fèi) 用：3 萬元 發(fā)行費(fèi)用合計(jì)： 萬元二、本次發(fā)行有關(guān)當(dāng)事人 (一) 發(fā)行人：XX 股份有限公司法定代表人： 梁穩(wěn)根注冊(cè)地址： 長(zhǎng)沙經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)聯(lián)系電話： 07314031555傳 真： 07314031777互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： 電子信箱： 聯(lián) 系 人： 趙想章、歐陽文和(二) 主承銷商：湘財(cái)證券有限責(zé)任公司法定代表人： 陳學(xué)榮注冊(cè)地址： 湖南省長(zhǎng)沙市黃興中路 63 號(hào)中山國(guó)際大廈 12 層聯(lián)系地址： 上海市浦東銀城東路 139 號(hào)華能聯(lián)合大廈 18 層聯(lián)系電話： 02168634518傳 真： 02168865411項(xiàng)目經(jīng)辦人： 張琦、王錫谷、成曦、馮浩(三) 副主承銷商： 名 稱： 財(cái)富證券有限責(zé)任公司法定代表人： 蔣永明注冊(cè)地址： 長(zhǎng)沙市芙蓉中路 465 號(hào)金源大酒店 12 層聯(lián)系電話： 07315168030傳 真： 0731516806218 / 181聯(lián) 系 人： 歐陽繼紅 曾建平名 稱： 萬聯(lián)證券有限責(zé)任公司法定代表人： 陶小敏注冊(cè)地址： 廣州市東風(fēng)東路 836 號(hào)東峻廣場(chǎng)三座 3435 樓聯(lián)系電話： 02087692571傳 真： 02087692565聯(lián) 系 人： 吳雪松名 稱： 世紀(jì)證券有限責(zé)任公司法定代表人： 段強(qiáng)注冊(cè)地址： 深圳市福田區(qū)深南大道招商銀行大廈 4042 層聯(lián)系電話： 075583199543傳 真： 075583199521聯(lián) 系 人： 黃毅軍(四) 分