【正文】 4300002022116。任何未經(jīng)本公司及主承銷商授權(quán)刊載的資料或聲明均不應成為投資者依賴的資料。特別風險提示本次股票發(fā)行后，本公司控股股東三一控股有限公司和實際控制人梁穩(wěn)根先生仍具有實際控股地位，若其通過行使表決權(quán)對公司的人事、經(jīng)營決策等進行控制，可能給其他少數(shù)權(quán)益股東帶來一定風險；本次發(fā)行結(jié)束募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)將大幅增加，發(fā)行當年的凈資產(chǎn)收益率將比2022 年的 %有明顯下降，提請投資者注意因此可能導致的投資風險；本公司是經(jīng)國務院批準的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)——長沙經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)注冊的高新技術(shù)企業(yè)，享受所得稅等稅收優(yōu)惠政策，自 1998 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月30 日經(jīng)湖南省、長沙市、長沙縣三級地方稅務局批準，享受免征企業(yè)所得稅兩年，共計減免企業(yè)所得稅 萬元，如果上述免稅因征管政策的變化而補稅，將影響本公司利益，但本公司控股股東承諾承擔上述責任；本公司 2022 年、2022 年和 2022 年度，主營業(yè)務收入分別為 萬元、萬元和 萬元，與上年同比分別增長 %和 %；凈利潤分別為 萬元、 萬元和 萬元，2022 年和 2022 年分別比上年增長 %和 %。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證招股說明書及其摘要中財務會3 / 181計報告真實、完整。雖然公司不斷加大回款力度，努力減少以應收帳款換入固定資產(chǎn)的金額，但不排除將來發(fā)生類似以實物資產(chǎn)抵債而實物資產(chǎn)不能及時處理而給公司造成損失的可能。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。公司產(chǎn)品歷年來獲得國內(nèi)外多個獎項：1995 年開發(fā)的拖式混凝土輸送泵獲得了多項國家專利，并榮獲湖南省科技創(chuàng)新金獎、中國國際新技術(shù)博覽會金獎；混凝土泵車 1999 年被評為中國國際新技術(shù)博覽會創(chuàng)新金獎；1999 年開發(fā)的全自動立體停車庫被評為國家重點新產(chǎn)品。該公司成立于 2022 年 10 月 18 日，是由梁穩(wěn)根、唐修國、向文波、毛中吾、袁金華等 9 位自然人以其在 XX 業(yè)集團有限公司的權(quán)益和其他資產(chǎn)投資設(shè)立的有限責任公司。(二) 本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)的變化 13 / 181本次發(fā)行前股本結(jié)構(gòu) 本次發(fā)行后股本結(jié)構(gòu)股 份 類 別 股東名稱 股 數(shù)（萬股）占總股本比例(%)股 數(shù)（萬股）占總股本比例(%)未上市流通股 18000 100 18000 75發(fā)起人股份 18000 100 18000 75高創(chuàng)投公司 （國有法人股） 興華廠 三一控股 億利大公司 境內(nèi)法人持有股份 新野公司 社會公眾股 —— —— 6000 25合 計 18000 100 24000 100(三) 股利分配 本公司實行同股同權(quán)、同股同利的股利分配政策。四、募集資金運用通過詳細的可行性分析并經(jīng)公司 2022 年度臨時股東大會和第一屆董事會第七次會議審議通過，本次股票發(fā)行募集資金擬投資項目和使用計劃如下：單位：萬元14 / 181投 資 計 劃固定資產(chǎn)序號 項 目 名 稱投資總額 第一年第二年流動資金內(nèi)部收益率(%)回收期(年)1 智能型振動壓路機生產(chǎn)建設(shè)工程 16580 6239 4630 5711 瀝青混凝土攤鋪機生產(chǎn)建設(shè)工程 4980 2022 1000 1980 瀝青混凝土攪拌設(shè)備生產(chǎn)建設(shè)工程 4980 2022 1000 1980 瀝青混凝土擺渡車生產(chǎn)建設(shè)工程 4960 2022 996 1964 2高等級瀝青路面施工成套設(shè)備生產(chǎn)建設(shè)工程乳化瀝青稀漿封層機生產(chǎn)建設(shè)工程 4980 2022 1000 1980 3 三級配水工混凝土輸送泵生產(chǎn)建設(shè)工程 4960 800 2198 1962 4 大排量泥漿泵生產(chǎn)建設(shè)工程 4980 800 2195 1985 5 混凝土攪拌設(shè)備生產(chǎn)建設(shè)工程 4471 4168 0 303 6 TQ230 全液壓履帶式推土機研制項目 3000 1275 1325 400 7 吊管機生產(chǎn)建設(shè)工程 4822 4393 0 429 8 路面銑刨機生產(chǎn)建設(shè)工程 5396 4076 0 1320 9 補充流動資金 合 計 29751 14344 20224 注：內(nèi)部收益率為所得稅后 值； 投資回收期含項目的建 設(shè)期。(四) 預計實收募股資金和發(fā)行費用概算若本次發(fā)行成功，扣除發(fā)行費用后，預計本公司本次發(fā)行可實收募股資金 萬元。若本公司控股股東和實際控制人利用其控股地位，通過行使表決權(quán)對公司的經(jīng)營決策、人事、財務等進行控制，可能給公司經(jīng)營和其他少數(shù)權(quán)益股東帶來一定的風險。二、凈資產(chǎn)收益率大幅下降的風險★本次發(fā)行結(jié)束募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)將增加 萬元（扣除發(fā)行費用） 。公司將繼續(xù)加大投入進行規(guī)模生產(chǎn)，以形成公司新的利潤增長點。 (2) 本公司產(chǎn)品主要滿足民用建筑和鐵路、公路、能源、機場、港口、水利水電等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)工程對中高檔施工設(shè)備的需要，產(chǎn)品質(zhì)量、性能和技術(shù)含量較高，定價也較高。(3) 加大營銷力度，以保持和擴大市場份額。 (3) 公司采取在全球布置租賃業(yè)務、以租促銷、先租銷后建廠的國際經(jīng)營戰(zhàn)略，首先在印度、東南亞、非洲等發(fā)展中國家和地區(qū)開展海外租賃業(yè)務，并以此作為進入國際市場的起點。國外高新技術(shù)產(chǎn)品進入市場將使我國工程機械產(chǎn)品和技術(shù)面臨被替代的風險，而且隨著我國市場開放程度的提高，這種風險呈現(xiàn)出逐步加大趨勢。六、政策風險宏觀經(jīng)濟形勢變化及產(chǎn)業(yè)政策的風險由于本公司產(chǎn)品主要用于滿足民用建筑和鐵路、公路、能源、機場、港口、水利水電等基28 / 181礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的施工要求，其市場需求直接受固定資產(chǎn)投資和工程項目工程量的拉動，因此，國家宏觀經(jīng)濟形勢的變化，工程機械行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策和國家、地方性法律法規(guī)的變化，將影響工程機械市場的景氣程度。 “十五”期間工程機械需求總值年均增長率為 7%，高于機械工業(yè)總產(chǎn)值年均增長率 %（資料來源：國家經(jīng)貿(mào)委行業(yè)規(guī)劃司 《工程機械行業(yè)“十五”發(fā)展規(guī)劃》 ） 。該項稅收優(yōu)惠依據(jù)欠充分，存在因征管政策變化而補稅的可能，對此，本公司控股股東承諾承擔上述責任。抵債資產(chǎn)中有 萬元資產(chǎn)已轉(zhuǎn)讓給控股股東和其他單位及個人，其余 萬元資產(chǎn)目前作為公司在全國各地設(shè)立辦事處營業(yè)用。雖然該公司目前財務狀況良好，但若該公司因一時資金緊張而不能按期歸還貸款，本公司將承擔連帶責任。30 / 181存貨發(fā)生損失風險截止 2022 年 12 月 31 日，公司存貨為 44155 萬元，占期末流動資產(chǎn)的 %，其中，原材料 13783 萬元，在產(chǎn)品 12452 萬元，分期收款發(fā)出商品 6280 萬元、庫存商品 11450 萬元。七、公司主營業(yè)務收入增長速度放緩的風險★ 近幾年來，由于公司新產(chǎn)品的陸續(xù)投放市場和受國家擴大固定資產(chǎn)投資規(guī)模的拉動，公司主營業(yè)務收入增長較快，本公司 2022 年、2022 年和 2022 年度，主營業(yè)務收入分別為 萬元、 萬元和 萬元，與上年同比分別增長 %和 %；凈利潤分別為 萬元、 萬元和 萬元，2022 年和 2022 年分別比上年增長 %和%。(3) 在保證主業(yè)突出的前題下，著手發(fā)展協(xié)同產(chǎn)業(yè)，向工程機械租賃業(yè)、環(huán)保機械等方面拓展。水利水電建設(shè)方面， “十五”期間將對全國七大水系進行綜合治理，水電建設(shè)除了三峽工程、小浪底二期工程和二灘電站外，還有 130 個水電工程。 (2) 實行有效的技術(shù)創(chuàng)新激勵機制，縮短新產(chǎn)品開發(fā)周期。其中變徑螺旋與可調(diào)料槽技術(shù)、熨平板同步提升和整機集中測壓技術(shù)、全輪無橋驅(qū)動技術(shù)已成功地應用于公司產(chǎn)品瀝青攤鋪機和壓路機上，技術(shù)非常成熟；非接觸式超聲波傳感同步控制技術(shù)、攪拌機軸端技術(shù)、壓實度智能控制技術(shù)、轉(zhuǎn)臺任意旋轉(zhuǎn)技術(shù)和電子檢測監(jiān)控技術(shù)均為成熟技術(shù)；液壓油缸活塞桿防水技術(shù)也已成功地運用在泵車的液壓系統(tǒng)中；變徑變節(jié)距螺旋攪拌技術(shù)也已經(jīng)過工藝性試驗，得到了驗證，技術(shù)比較成熟。我國已加入 WTO，隨著關(guān)稅壁壘的取消，國外同類產(chǎn)品進入中國市場參與競爭的能力增強，特別是國外知名企業(yè)在國內(nèi)設(shè)廠生產(chǎn)，將削弱本公司產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢；同時，國內(nèi)工程機械在國際上的地位還未得到普遍認可，其偏見構(gòu)成了非關(guān)稅壁壘，本公司產(chǎn)品進入國際市場有一定難度。公司在全國設(shè)有 37 個服務網(wǎng)點，建立了 56 個配件倉庫，同時通過26 / 181CIMS 網(wǎng)絡工程及信息高速公路對所有產(chǎn)品檔案實行了計算機數(shù)據(jù)庫管理和遠程診斷控制；在公司總部設(shè)有 800 綠色通道服務指揮中心，全天候解答用戶的疑難；為貼近用戶，設(shè)有專門的培訓中心，定期舉辦大型的客戶培訓班，并對重點工程和重點客戶專門組織現(xiàn)場培訓。若材料價格上升或國際市場零部件價格上揚，將直接影響本公司產(chǎn)品25 / 181成本和經(jīng)營業(yè)績；另外，若外協(xié)廠家不能按期按質(zhì)按量交付訂貨，也將影響到公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。拖泵和泵車系列產(chǎn)品銷售利潤率較高，將會吸引更多的國內(nèi)外同類產(chǎn)品生產(chǎn)廠家加入競爭，可能導致其銷售利潤率下降，從而影響本公司經(jīng)營業(yè)績。公司現(xiàn)有獨立董事三名，占公司董事人數(shù)的三分之一。根據(jù)重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，本公司風險如下（其中作特別風險提示的標★號列示）：一、大股東控制風險★本次股票發(fā)行后，三一控股有限公司仍持有本公司 %的股權(quán)，為絕對控股股東。隨著生產(chǎn)品種的增多和銷售規(guī)模的迅速擴大，用于15 / 181生產(chǎn)和銷售的流動資金需求量也相應擴大。公司 2022 年 112 月以及2022 年和 2022 年度實現(xiàn)的未分配利潤累計共 萬元及公司自 2022 年 1 月 1 日起至本次公開發(fā)行股票前產(chǎn)生的利潤，由本次公開發(fā)行股票后的新老股東共享。截止 2022 年 12 月 31 日，三一控股擁有資產(chǎn)總額 萬元、凈資產(chǎn) 萬元，2022 年實現(xiàn)凈利潤 萬元。截止 2022 年 12 月 31 日，本公司擁有資產(chǎn)總額 萬元、凈資產(chǎn)總額 萬元。 對此，深圳市華鵬會計師事務所有限責任公司出具了華鵬驗字（2022）347 號《驗資報告》 。本公司并未授權(quán)任何人士向任何投資者提供與本招股說明書所載不同的資料。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。 中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。4 / 181發(fā)行人提請投資者對本公司的上述風險予以特別關(guān)注，并仔細閱讀招股說明書“風險因素”等有關(guān)章節(jié)。 一、發(fā)行人簡介(一) 發(fā)行人概況公司名稱：XX 股份有限公司英文名稱：Sany Heavy Industry Co., Ltd. 注冊地址：長沙經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)注冊資本：18000 萬元法定代表人：梁穩(wěn)根本公司是經(jīng)湖南省人民政府“湘政函[2022]209 號文”批準，由 XX 業(yè)集團有限公司整體變更設(shè)立的。1998 年 6 月，公司被湖南省科學技術(shù)委員會認定為高新技術(shù)企業(yè)；1999 年 4 月，公司被認定為國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)；1999 年 7 月，公司 CIMS 工程列入國家“863”計劃，并于 2022 年 10 月通過國家驗收。公司法定代表人唐修國，注冊資本 億元。在每個會計年度結(jié)束后的 6 個月之內(nèi)，由公司董事會根據(jù)公司該會計年度的經(jīng)營業(yè)績和生產(chǎn)經(jīng)營計劃提出股利分配預案，經(jīng)股東大會審議批準后 2 個月內(nèi)實施。公司計劃利用本次募集資金補充流動資金 萬元。發(fā)行費用概算如下： ——— 承 銷 費： 萬元17 / 181 ——— 審計及驗資費：120 萬元 ——— 資產(chǎn)評估費：40 萬元 ——— 律 師 費：80 萬元 ——— 上網(wǎng)定價發(fā)行費用： 萬元 ——— 審 核 費 用：3 萬元 發(fā)行費用合計： 萬元二、本次發(fā)行有關(guān)當事人 (一) 發(fā)行人：XX 股份有限公司法定代表人： 梁穩(wěn)根注冊地址： 長沙經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)聯(lián)系電話： 07314031555傳 真： 07314031777互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： 電子信箱： 聯(lián) 系 人： 趙想章、歐陽文和(二) 主承銷商：湘財證券有限責任公司法定代表人： 陳學榮注冊地址： 湖南省長沙市黃興中路 63 號中山國際大廈 12 層聯(lián)系地址： 上海市浦東銀城東路 139 號華能聯(lián)合大廈 18 層聯(lián)系電話： 02168634518傳 真： 02168865411項目經(jīng)辦人： 張琦、王錫谷、成曦、馮浩(三) 副主承銷商： 名 稱： 財富證券有限責任公司法定代表人： 蔣永明注冊地址： 長沙市芙蓉中路 465 號金源大酒店 12 層聯(lián)系電話： 07315168030傳 真： 0731516806218 / 181聯(lián) 系 人： 歐陽繼紅 曾建平名 稱： 萬聯(lián)證券有限責任公司法定代表人： 陶小敏注冊地址： 廣州市東風東路 836 號東峻廣場三座 3435 樓聯(lián)系電話： 02087692571傳 真： 02087692565聯(lián) 系 人： 吳雪松名 稱： 世紀證券有限責任公司法定代表人： 段強注冊地址： 深圳市福田區(qū)深南大道招商銀行大廈 4042 層聯(lián)系電話： 075583199543傳 真： 075583199521聯(lián) 系 人： 黃毅軍(四) 分