【正文】 . 111 三、財務報表的編制基礎 ................................................................................................... 111 四、主要會計政策、會計估計和前期差錯 ....................................................................... 111 五、主要會計數(shù)據(jù)和財務指標分析 ...................................................................................128 六、報告期利潤形成的有關情況 .......................................................................................135 七、報告期內主要資產(chǎn)情況 ...............................................................................................142 八、重大債務情況 ...............................................................................................................155 九、所有者權益變動情況 ...................................................................................................160 十、關聯(lián)方、關聯(lián)關系及關聯(lián)交易 ...................................................................................161 十一、資產(chǎn)負債表日后事項、或有事項及其他重要事項 ...............................................168 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉讓說明書 VII 十二、公司資產(chǎn)評估情況 ...................................................................................................169 十三、股利分配情況 ...........................................................................................................170 十四、特有風險提示 ...........................................................................................................170 第五節(jié) 有關聲明 .........................................................................................................................182 第六節(jié) 附件 ............................................................................................................................. ....182 一、主辦券商推薦報告 .......................................................................................................183 二、財務報表及審計報告 ...................................................................................................183 三、法律意見書 ...................................................................................................................183 四、公司章程 .......................................................................................................................183 五、全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審 查意見 ...........................................................183 六、其他與公開轉讓有關的重要文件 ...............................................................................183 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉讓說明書 1 釋 義 在本說明書中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義 : 公司、本公司、股份公司、 華匯裝飾 指 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 華匯有限、有限公司 指 浙江華匯裝飾工程有限公司，系公司前身 華匯設計 指 華匯工程設計集團股份有限公司 華匯建設 指 華匯建設集團有限公司 華匯投資 指 浙江華匯建設投資集團有限公司 華匯能源 指 浙江華匯能源環(huán)境投資股份有限公司 華匯咨詢 指 華匯工程咨詢股份有限公司 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 全國股份轉讓系統(tǒng)公司 指 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司 主辦券商、浙商證券 指 浙商證券股份有限公司 內核小組 指 浙商證券股份有限公司內核小組 天職國際會計師 指 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） 煒衡律師 指 北京煒衡律師事務所 銀信評估 指 銀信資產(chǎn)評估有限公司 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉讓說明書 2 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《業(yè)務規(guī)則》 指 2020 年 2 月 8 日 起 施 行 的 《 全 國 中 小 企 業(yè) 股 份 轉讓 系統(tǒng) 業(yè) 務規(guī) 則（ 試 行 ） 》 說明書、本說明書 指 浙江華匯裝飾工程股份有限公司申請在全國中小企業(yè)股份轉讓 系統(tǒng)掛牌并進行公開轉讓的公開轉讓說明書 《公司章程》或章程 指 最近一次股東大會通過的《浙江華匯裝飾工程股份有限公司章 程》 三會 指 股東大會、董事會、監(jiān)事會 公司高級管理人員 指 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人 “三會 ”議事規(guī)則 指 《股 東 大 會 議 事 規(guī) 則 》 、《 董事 會 議 事 規(guī) 則 》 、《 監(jiān) 事 會議 事規(guī)則》 報告期 指 2020 年度、 2020 年度、 2020 年 12 月 公共建筑 指 公共建筑包含辦公建筑（包含寫字樓、政府部門辦公室等）， 商業(yè)建筑（如商場、金融建筑等），旅游建筑（如旅館飯店、 娛樂場所等），科教文衛(wèi)建筑（包括文化、教育、科研、醫(yī)療、 衛(wèi)生、體育建筑），通信建筑（如郵電、通訊、廣播用房）以 及交通運輸類建筑（如機場、車站建筑、橋梁等） 住宅精裝修 指 房屋交鑰匙前，所有功能空間的固定面全部鋪裝貨粉刷完畢， 廚房與衛(wèi)生間的基本設備全部安裝完成，一般意義上住宅精裝 修是指住宅全面裝修基礎上進一步的精細化裝修 建筑幕墻 指 由支撐結構體系與面板組成的、可相對主體結構有一定的位移 能力、不分擔主體結構所受作用的建筑外圍護結構或裝飾性結 構 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉讓說明書 3 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 本公開轉讓說明書中任何表格中若出現(xiàn)總計數(shù)與所列數(shù)值總和不符 ， 均為四 舍五入所致。 ” 《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》第 條規(guī)定： “掛牌公 司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制， 每批解除轉讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一 ， 解除轉讓限制的時 間分別為掛牌之日 、 掛牌期滿一年和兩年 。除上述情況之外，公司全體股東所持股份無凍結、 質押或其他轉讓限制情況。 控股股東變更后，公司的實際控制人為袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根、陸 偉崗、王維翀和柯海江，認定理由如下： 此七人在股權層面對公司的實際控制 ① 袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根、陸偉崗、王維翀和柯海江七人分別持有 華匯咨詢 %、 %、 %、 %、 %、 %、 %，合計 %的股份，根據(jù)華匯咨詢《公司章程》的規(guī)定：股東大會決議須經(jīng)出席會 議的股東所持表決權過半數(shù)通過 ， 因此 ， 此 七 人的持股比例能夠對華匯咨詢的股 東大會的一般決議做出決定和產(chǎn)生重大影響； ② 華匯咨詢持有華匯設計 %的股權，系華匯設計的母公司，根據(jù)華 匯設 計 《公司章程 》 的規(guī)定 ： 公司股東大會的普通決議 ， 由出席會議的股東所持 表決權過半數(shù)通過 ； 特別決議 ， 由出席會議的股東所持表決權三分之二以上通過， 華匯咨詢能夠對華匯設計的股東會決議做出決定； 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉讓說明書 9 ③ 華匯設計持有公司 51%的股權，系公司的控股股東。 （ 2）控股股東及實際控制人簡介 袁建華，男， 1965年 6月生，中國國籍，無境外永久居留權，博士研究生學 歷，教授級高級工程師。 陸偉崗，男， 1960年 4月生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，高 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉讓說明書 11 級工程師 。 2020 年 8 月，由于華匯設計的母公司華匯咨詢進行業(yè)務整合，將設計 業(yè)務與施工業(yè)務相分離，故浙江華匯裝飾設計有限公司（原 “浙江華匯建筑裝飾 設計有限公司 ”） 將 股 權以 1:1 的價格轉讓給華匯建設 。 此外 ， 華 匯建設 位于嵊州市，公司位于紹興袍江，亦不方便其控股管理。因此，變更 后公司治理更加規(guī)范。 ④ 持續(xù)經(jīng)營能力 公司 2020 年營業(yè)收入為 1, 萬元 ， 2020 年營業(yè)收入為3, 萬元 。 持股 5%以上股份股東 （ 1）華匯工程設計集團股份有限公司，持有公司 1,020 萬股股份，持股比 例為 %，基本情況如下： 華匯設計成立于 2020 年 3 月 22 日；注冊號為 913306007210107199；住所 為紹興市中興北路 339 號華匯大廈，注冊資本為 5250 萬元；經(jīng)營范圍：建筑、 市政公用 、 電力 、 公路工程的設計 ； 建筑工程咨詢 ； 巖土工程勘探 、 設計 、 咨詢、 監(jiān)理；工程勘察類工程測量；城市規(guī)劃編制；工程項目管理；工程總承包；壓力 管道設計 ； 承包與其實力 、 規(guī)模 、 業(yè)績相適應的國外工程項目 ； 對外派遣實施上 述境外工程所需的勞務人員 。 截至本公開轉讓說明書簽署日 ， 上述股東持有的公司股份不存在質押或其他 有爭議的情況 。 2020 年 8 月 5 日，全體股東簽署了《紹興市華藝裝飾工程有限公司章程》。 2020 年 4 月 21 日 ， 紹興遠大聯(lián)合會計師事務所出具紹遠大 會驗字第（ 2020）第 123 號《驗資報告 》 ，驗證截至 2020 年 4 月 21 日，公司已 收到柯海江繳納的新增實收資本共計 萬元，均為貨幣出資。 2020 年 4 月 13 日 ， 浙江華匯建筑設計咨詢有限公司與紹興市華藝裝飾設計 有限公司就上述事宜簽訂了《股權轉讓協(xié)議 》 。 五、公司股本形成及變化情況 日期 股本形成及變化 2020 年 9 月 紹興市華藝裝飾工程有限公