【正文】 . 111 三、財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ) ................................................................................................... 111 四、主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和前期差錯(cuò) ....................................................................... 111 五、主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)分析 ...................................................................................128 六、報(bào)告期利潤(rùn)形成的有關(guān)情況 .......................................................................................135 七、報(bào)告期內(nèi)主要資產(chǎn)情況 ...............................................................................................142 八、重大債務(wù)情況 ...............................................................................................................155 九、所有者權(quán)益變動(dòng)情況 ...................................................................................................160 十、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易 ...................................................................................161 十一、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)、或有事項(xiàng)及其他重要事項(xiàng) ...............................................168 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書 VII 十二、公司資產(chǎn)評(píng)估情況 ...................................................................................................169 十三、股利分配情況 ...........................................................................................................170 十四、特有風(fēng)險(xiǎn)提示 ...........................................................................................................170 第五節(jié) 有關(guān)聲明 .........................................................................................................................182 第六節(jié) 附件 ............................................................................................................................. ....182 一、主辦券商推薦報(bào)告 .......................................................................................................183 二、財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 ...................................................................................................183 三、法律意見書 ...................................................................................................................183 四、公司章程 .......................................................................................................................183 五、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審 查意見 ...........................................................183 六、其他與公開轉(zhuǎn)讓有關(guān)的重要文件 ...............................................................................183 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書 1 釋 義 在本說(shuō)明書中，除非另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義 : 公司、本公司、股份公司、 華匯裝飾 指 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 華匯有限、有限公司 指 浙江華匯裝飾工程有限公司，系公司前身 華匯設(shè)計(jì) 指 華匯工程設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司 華匯建設(shè) 指 華匯建設(shè)集團(tuán)有限公司 華匯投資 指 浙江華匯建設(shè)投資集團(tuán)有限公司 華匯能源 指 浙江華匯能源環(huán)境投資股份有限公司 華匯咨詢 指 華匯工程咨詢股份有限公司 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司 指 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司 主辦券商、浙商證券 指 浙商證券股份有限公司 內(nèi)核小組 指 浙商證券股份有限公司內(nèi)核小組 天職國(guó)際會(huì)計(jì)師 指 天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 煒衡律師 指 北京煒衡律師事務(wù)所 銀信評(píng)估 指 銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書 2 《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》 《業(yè)務(wù)規(guī)則》 指 2020 年 2 月 8 日 起 施 行 的 《 全 國(guó) 中 小 企 業(yè) 股 份 轉(zhuǎn)讓 系統(tǒng) 業(yè) 務(wù)規(guī) 則（ 試 行 ） 》 說(shuō)明書、本說(shuō)明書 指 浙江華匯裝飾工程股份有限公司申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓 系統(tǒng)掛牌并進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓的公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書 《公司章程》或章程 指 最近一次股東大會(huì)通過(guò)的《浙江華匯裝飾工程股份有限公司章 程》 三會(huì) 指 股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 公司高級(jí)管理人員 指 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 “三會(huì) ”議事規(guī)則 指 《股 東 大 會(huì) 議 事 規(guī) 則 》 、《 董事 會(huì) 議 事 規(guī) 則 》 、《 監(jiān) 事 會(huì)議 事規(guī)則》 報(bào)告期 指 2020 年度、 2020 年度、 2020 年 12 月 公共建筑 指 公共建筑包含辦公建筑（包含寫字樓、政府部門辦公室等）， 商業(yè)建筑（如商場(chǎng)、金融建筑等），旅游建筑（如旅館飯店、 娛樂(lè)場(chǎng)所等），科教文衛(wèi)建筑（包括文化、教育、科研、醫(yī)療、 衛(wèi)生、體育建筑），通信建筑（如郵電、通訊、廣播用房）以 及交通運(yùn)輸類建筑（如機(jī)場(chǎng)、車站建筑、橋梁等） 住宅精裝修 指 房屋交鑰匙前，所有功能空間的固定面全部鋪裝貨粉刷完畢， 廚房與衛(wèi)生間的基本設(shè)備全部安裝完成，一般意義上住宅精裝 修是指住宅全面裝修基礎(chǔ)上進(jìn)一步的精細(xì)化裝修 建筑幕墻 指 由支撐結(jié)構(gòu)體系與面板組成的、可相對(duì)主體結(jié)構(gòu)有一定的位移 能力、不分擔(dān)主體結(jié)構(gòu)所受作用的建筑外圍護(hù)結(jié)構(gòu)或裝飾性結(jié) 構(gòu) 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書 3 元、萬(wàn)元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元 本公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中任何表格中若出現(xiàn)總計(jì)數(shù)與所列數(shù)值總和不符 ， 均為四 舍五入所致。 ” 《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第 條規(guī)定： “掛牌公 司控股股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制， 每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一 ， 解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí) 間分別為掛牌之日 、 掛牌期滿一年和兩年 。除上述情況之外，公司全體股東所持股份無(wú)凍結(jié)、 質(zhì)押或其他轉(zhuǎn)讓限制情況。 控股股東變更后，公司的實(shí)際控制人為袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根、陸 偉崗、王維翀和柯海江，認(rèn)定理由如下： 此七人在股權(quán)層面對(duì)公司的實(shí)際控制 ① 袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根、陸偉崗、王維翀和柯海江七人分別持有 華匯咨詢 %、 %、 %、 %、 %、 %、 %，合計(jì) %的股份，根據(jù)華匯咨詢《公司章程》的規(guī)定：股東大會(huì)決議須經(jīng)出席會(huì) 議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò) ， 因此 ， 此 七 人的持股比例能夠?qū)θA匯咨詢的股 東大會(huì)的一般決議做出決定和產(chǎn)生重大影響； ② 華匯咨詢持有華匯設(shè)計(jì) %的股權(quán)，系華匯設(shè)計(jì)的母公司，根據(jù)華 匯設(shè) 計(jì) 《公司章程 》 的規(guī)定 ： 公司股東大會(huì)的普通決議 ， 由出席會(huì)議的股東所持 表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò) ； 特別決議 ， 由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)， 華匯咨詢能夠?qū)θA匯設(shè)計(jì)的股東會(huì)決議做出決定； 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書 9 ③ 華匯設(shè)計(jì)持有公司 51%的股權(quán)，系公司的控股股東。 （ 2）控股股東及實(shí)際控制人簡(jiǎn)介 袁建華，男， 1965年 6月生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，博士研究生學(xué) 歷，教授級(jí)高級(jí)工程師。 陸偉崗，男， 1960年 4月生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷，高 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書 11 級(jí)工程師 。 2020 年 8 月，由于華匯設(shè)計(jì)的母公司華匯咨詢進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，將設(shè)計(jì) 業(yè)務(wù)與施工業(yè)務(wù)相分離，故浙江華匯裝飾設(shè)計(jì)有限公司（原 “浙江華匯建筑裝飾 設(shè)計(jì)有限公司 ”） 將 股 權(quán)以 1:1 的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給華匯建設(shè) 。 此外 ， 華 匯建設(shè) 位于嵊州市，公司位于紹興袍江，亦不方便其控股管理。因此，變更 后公司治理更加規(guī)范。 ④ 持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力 公司 2020 年?duì)I業(yè)收入為 1, 萬(wàn)元 ， 2020 年?duì)I業(yè)收入為3, 萬(wàn)元 。 持股 5%以上股份股東 （ 1）華匯工程設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司，持有公司 1,020 萬(wàn)股股份，持股比 例為 %，基本情況如下： 華匯設(shè)計(jì)成立于 2020 年 3 月 22 日；注冊(cè)號(hào)為 913306007210107199；住所 為紹興市中興北路 339 號(hào)華匯大廈，注冊(cè)資本為 5250 萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)范圍：建筑、 市政公用 、 電力 、 公路工程的設(shè)計(jì) ； 建筑工程咨詢 ； 巖土工程勘探 、 設(shè)計(jì) 、 咨詢、 監(jiān)理；工程勘察類工程測(cè)量；城市規(guī)劃編制；工程項(xiàng)目管理；工程總承包；壓力 管道設(shè)計(jì) ； 承包與其實(shí)力 、 規(guī)模 、 業(yè)績(jī)相適應(yīng)的國(guó)外工程項(xiàng)目 ； 對(duì)外派遣實(shí)施上 述境外工程所需的勞務(wù)人員 。 截至本公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書簽署日 ， 上述股東持有的公司股份不存在質(zhì)押或其他 有爭(zhēng)議的情況 。 2020 年 8 月 5 日，全體股東簽署了《紹興市華藝裝飾工程有限公司章程》。 2020 年 4 月 21 日 ， 紹興遠(yuǎn)大聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具紹遠(yuǎn)大 會(huì)驗(yàn)字第（ 2020）第 123 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告 》 ，驗(yàn)證截至 2020 年 4 月 21 日，公司已 收到柯海江繳納的新增實(shí)收資本共計(jì) 萬(wàn)元，均為貨幣出資。 2020 年 4 月 13 日 ， 浙江華匯建筑設(shè)計(jì)咨詢有限公司與紹興市華藝裝飾設(shè)計(jì) 有限公司就上述事宜簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 。 五、公司股本形成及變化情況 日期 股本形成及變化 2020 年 9 月 紹興市華藝裝飾工程有限公