【正文】 但不限于: (a) 在 租約 項下或由于 租約 而到期并欠付我方或不時成為到期和欠付我方的、或在 租約 項下或由于 租約 而不時產(chǎn)生并應(yīng)付的所有款項(包括但不限于租金本金、利息和 承租人 在 租約 項下應(yīng)向我方支付的任何其他款項)和貴方在 保證協(xié)議 項下應(yīng)向我方支付的任何款項。本通知中的指示是不可撤銷的, 且未經(jīng) 銀行 事先書面同意, 不得廢除或修改。 2. 就任何 應(yīng)收帳款 或 保證協(xié)議 而言不存在任何未決的爭議。 且8. 銀行(“ 銀行 ”)已申請在 中國 成立獨資銀行 (“獨資銀行 ”)。 協(xié)議 中定義的詞語在本通知中具有相同含義。29 / 32簽署頁茲證明本協(xié)議各方于本協(xié)議首頁所載明的日期簽署本協(xié)議。本確認(rèn)函適用 中國 法律并依其解釋。 且7. 未經(jīng)貴方的事先書面同意, 公司 將不修改 保證協(xié)議 、放棄 保證協(xié)議 的任何條款、撤銷或終止 保證協(xié)議 。我方茲此確認(rèn)我方已收到了 通知 , 并完全理解、接受 通知 中所列條款與指示, 并同意遵照 通知 中所列條款與指示行事。雖有上述轉(zhuǎn)讓, 我方茲此不可撤銷地授權(quán)和指示貴方, 應(yīng)繼續(xù)按照 保證協(xié)議 的條款, 履行貴方在 保證協(xié)議 項下的義務(wù)。鐵道總公司……………………………………….授權(quán)簽署人日期 _____年____月____ 日24 / 32第三部分 轉(zhuǎn)讓通知(致城投公司)致 城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資集團有限公司抄送 銀行, 通過其上海分行行事自 上海葛洲壩－日商巖井設(shè)備租賃有限公司關(guān)于 上海葛洲壩－日商巖井設(shè)備租賃有限公司和 銀行( 通過其上海分行行事)于_____ 年____月____日簽訂的應(yīng)收帳款購買協(xié)議(“ 協(xié)議 ”)敬啟者: 我方謹(jǐn)提及貴方與我方于_____年____ 月____ 日簽訂的保證協(xié)議 (“保證協(xié)議 ”)。 23 / 328. 未經(jīng)貴方的事先書面同意, 公司 將不修改 租約 、放棄 租約 的任何條款、撤銷或終止 租約 。我方進一步知曉和/或確認(rèn), 在 協(xié)議 項下的轉(zhuǎn)讓完成及 轉(zhuǎn)讓日 后: 1. 雖然根據(jù) 協(xié)議應(yīng)收帳款 將被轉(zhuǎn)讓給貴方, 公司 將繼續(xù)承擔(dān)履行 公司 在 租約 項下或與之有關(guān)的所有的義務(wù)的責(zé)任, 且貴方、貴方代理人、任何接收人或任何其他人士均不對我方承擔(dān) 租約項下或與之有關(guān)的義務(wù)或責(zé)任。6. 請注意, 公司 已在 協(xié)議 中同意, 未經(jīng) 銀行 的事先書面同意, 公司 將不修改 租約 、放棄 租約的任何條款、撤銷或終止 租約 。5. 利息支付機制(a) 為本第 5 條之目的, “X 利率 ”指相當(dāng)于 人民幣基準(zhǔn)利率 的 90%的年利率。 租約 中定義的詞語在本通知中具有相同含義。(d) 該等仲裁的裁決應(yīng)當(dāng)是終局的、具有決定性的, 并約束雙方當(dāng)事人。 副本本協(xié)議可簽署數(shù)量不限的副本, 在各副本上簽字等于在本協(xié)議的同一份文本上簽字。16. 其 他 補償 一經(jīng)要求, 公司 應(yīng)支付因需用不同于本協(xié)議規(guī)定幣種的幣種支付任何判決或索償而產(chǎn)生的損失或責(zé)任。 通知發(fā)送地址(a) 公司 的地址、電話號碼和傳真號碼如下:地址: 電話: 傳真: 聯(lián)系人: (b) 銀行 的地址、電話號碼和傳真號碼如下:地址: 電話: 傳真: 聯(lián)系人: 14. 棄 權(quán) 和 累 加 救 濟銀行 在 交易文件 項下的權(quán)利: 16 / 32(a) 可按必要多次行使。 公司 進一步同意, 其將簽署和交付 銀行 、 銀行 或 獨資銀行 合理要求的所有其他文件, 并與 銀行 、 銀行 和 獨資銀行 合作, 以辦理與該等轉(zhuǎn)讓相關(guān)的任何必要備案或登記。14 / 32 支付在終止后, 公司 應(yīng)向 銀行 支付根據(jù)本協(xié)議(包括但不限于第 款) 的規(guī)定應(yīng)由 公司 向 銀行 支付的所有款項。10. 觸 發(fā) 事 件下列任一事件構(gòu)成 觸發(fā)事件 :(a) 設(shè)備抵押 的完善(特別是指在市工商行政管理局進行 抵押 登記) 未能在 轉(zhuǎn)讓日之后的 90 天內(nèi)完成(由于銀行原因造成未能完成的除外)。 (k) 未經(jīng) 銀行 事先書面同意: (i) 不就 應(yīng)收帳款 給予 承租人 任何時間寬限或棄權(quán), 或與 承租人 達成和解。(c) 如與本協(xié)議有關(guān)的由 公司 或代表 公司 所作或重述的或被視為由其所作或重述的任何陳述和保證在作出或重述時或被視為作出或重述時在任何重要方面被發(fā)現(xiàn)不正確或存在誤導(dǎo), 立即通知 銀行 。(k) 公司 未在實質(zhì)上違反法律、法規(guī)、官方指令、文件和那些對其或其相應(yīng)資產(chǎn)產(chǎn)生影響的承諾或義務(wù)。(d) 其在其為一方的 交易文件 項下的義務(wù)是有效的和合法的。 (b) 除 交易文件 中另有約定外 , 交易文件 項下的 成本 由各方按下列方式承擔(dān): (i) 由于一方采取某項行動或啟動某項程序而導(dǎo)致其他方產(chǎn)生的 成本 , 一經(jīng)要求, 由該方向其他方支付或償付。 幣種(a) 除 交易文件 另有規(guī)定外, 交易文件 項下任何付款的幣種應(yīng)根據(jù)本款規(guī)定加以確定。 (ii) 同意對 租約 或 城投公司保證協(xié)議 的任何修改或修訂。8 / 32 轉(zhuǎn)讓(a) 在 公司 取得 設(shè)備 所有權(quán)和 租約 項下 設(shè)備 租賃開始的當(dāng)日(“ 轉(zhuǎn)讓日 ”), 公司 應(yīng)向 銀行 絕對轉(zhuǎn)讓(而非以讓與擔(dān)保方式) 公司 在 應(yīng)收帳款 中的所有權(quán)利、權(quán)屬和權(quán)益, 以使得 應(yīng)收帳款 的完整所有權(quán)被轉(zhuǎn)讓給 銀行 , 且 銀行 成為 應(yīng)收帳款 的所有權(quán)人。3. 購 買 購買銀行 將按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件購買 應(yīng)收帳款 。(g) 關(guān)于 設(shè)備 的所有相關(guān)的購買協(xié)議、發(fā)票和其他可以證明 承租人 對 設(shè)備 的完整的所有權(quán)的證明文件的經(jīng)驗證為真實的復(fù)印件。 (v) 證明其注冊資本按期繳付的驗資報告。 或(ii) 其權(quán)力或功能已轉(zhuǎn)交另一實體行使,該引述應(yīng)指向替代該實體或?qū)嵸|(zhì)承繼該實體的權(quán)力和功能的實體。觸發(fā)事件 (Trigger Event)定義見第 10 條。 (h) 支持函 。建委 (TCAC)指 市建設(shè)管理委員會。 和(c) 對在過去、現(xiàn)在和將來對以上(a)項和(b)項中所述的各項權(quán)利的侵犯所享有的所有權(quán)利和訴由, 且一“ 應(yīng)收帳款 ”指任一和每一 應(yīng)收帳款 。義務(wù)人 (Obligor)指 建委 、 公司 、 城投公司 、 承租人 、 買方 或為任何人士在 交易文件 項下的義務(wù)提供任何保證、擔(dān)?；虮ｋU的任何其他人士。租約 (Lease Agreement)指 公司 和 承租人 于 協(xié)議日 或該日前后簽署的一份 部分機電設(shè)備出售回租協(xié)議。費用函 (Fee Letter)指 公司 、 承租人 和 銀行 于 協(xié)議日 或該日前后簽署的、實質(zhì)形式如 租約附件 4(費用函格式)所示的、有關(guān)向 銀行 支付前期費用和承諾費的費用函。_____年____月____日上海 設(shè)備租賃有限公司與 銀行通過其上海分行行事之應(yīng)收帳款購買協(xié)議 目錄1. 定 義 的 術(shù) 語 和 解 釋 ..................................................................................................................................12. 先 決 條 件 ..................................................................................................................................................63. 購 買 .........................................................................................................................................................74. 轉(zhuǎn) 讓 和 收 款 ..............................................................................................................................................85. 對 銀 行 的 保 護 ..........................................................................................................................................86. 付 款 和 稅 收 ..............................................................................................................................................97. 成 本 .......................................................................................................................................................108. 陳 述 和 保 證 ...........................................................................................................................................119. 承 諾 .......................................................................................................................................................1210. 觸 發(fā) 事 件 ...............................................................................................................................................1311. 觸 發(fā) 事 件 的 后 果 ....................................................................................................................................1412. 協(xié) 議 轉(zhuǎn) 讓 ...............................................................................................................................................1413. 通 知 ........................................................................................................