【正文】 義見 租約 。保單 (Policy)指在形式和內(nèi)容上令 銀行 滿意的、針對任何 義務(wù)人 在任何 交易文件 項(xiàng)下的義務(wù)和/或 設(shè)備 所簽發(fā)的任何保單( 包括但不限于 租約 項(xiàng)下 保險(xiǎn) 的保單), 在任一情況下包括但不限于任何該等保單的附件、背書、任何證明該等保單項(xiàng)下的保險(xiǎn)存在的保險(xiǎn)證明以及該等保單的續(xù)展證明。潛在 觸發(fā) 事件 (Potential Trigger Event)指任何事件或情勢, 其將隨時(shí)間經(jīng)過, 或經(jīng)通知, 或經(jīng)重要性的確定, 或因?yàn)槿魏吻笆銮闆r的結(jié)合而成為一項(xiàng) 觸發(fā) 事件 。3 / 32中國 (PRC)指中華人民共和國, 且為本協(xié)議之目的, 不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)。應(yīng)收帳款 (Receivables)指( 部分機(jī)電設(shè)備出售回租租賃服務(wù)費(fèi)協(xié)議項(xiàng)下 公司 對 承租人 享有租賃服務(wù)費(fèi)用和其他權(quán)利除外)因 設(shè)備 的租賃和 /或 租約 或 城投公司保證協(xié)議 而產(chǎn)生的、 公司 對 承租人 和/或 城投公司 持有的所有權(quán)利、利益和收益(無論是現(xiàn)時(shí)的還是將來的)以及與上述相關(guān)的任何其他權(quán)利、訴由、利益和資產(chǎn), 包括但不限于: (a) 在 租約 項(xiàng)下或由于 租約 而到期并欠付 公司 或不時(shí)成為到期和欠付 公司 的、或在 租約 項(xiàng)下或由于 租約 而不時(shí)產(chǎn)生并應(yīng)付的所有款項(xiàng)( 包括但不限于租金本金、利息和承租人 在 租約 項(xiàng)下應(yīng)向 公司 支付的任何其他款項(xiàng)) 和 城投公司 在 城投公司保證協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)向 公司 支付的任何款項(xiàng)。 (b) 在不影響上一項(xiàng)的前提下, 對 公司 在 租約 和 城投公司保證協(xié)議 項(xiàng)下享有的所有陳述、保證、承諾和補(bǔ)償?shù)睦妗?租約 和 城投公司保證協(xié)議 項(xiàng)下任何其他救濟(jì)權(quán)、公司 根據(jù) 租約 和 城投公司保證協(xié)議 而在任何時(shí)間收到或可收到的對任何主張、裁決和判決的所有收益, 以及執(zhí)行 租約 和 城投公司保證協(xié)議 的所有權(quán)力和救濟(jì)的利益。 和(c) 對在過去、現(xiàn)在和將來對以上(a)項(xiàng)和(b)項(xiàng)中所述的各項(xiàng)權(quán)利的侵犯所享有的所有權(quán)利和訴由, 且一“ 應(yīng)收帳款 ”指任一和每一 應(yīng)收帳款 。應(yīng)收帳款購買日 (Receivables Purchase Date)指在 應(yīng)收帳款購買申請書 中列明的日期, 在該日, 銀行 應(yīng)向 公司 支付 應(yīng)收帳款購買價(jià) 。應(yīng)收帳款購買價(jià) (Receivables Purchase Price)指 銀行 應(yīng)就本協(xié)議項(xiàng)下的 應(yīng)收帳款 購買向公司 支付的價(jià)款, 金額為 320,000, 元 人民幣 。應(yīng)收帳款購買 申請書 (Receivables Purchase Request)指實(shí)質(zhì)形式如 附件 1 所示的申請書。人民幣 (RMB)指 中國 現(xiàn)行的法定貨幣。擔(dān)保權(quán)益 (Security Interest)定義見 租約 。代位權(quán) 協(xié)議 (Subrogation Agreement)指 公司 、 銀行 和 承租人 于 協(xié)議日 或該日前后簽署的一份代位權(quán)協(xié)議。稅收 (Tax)指任何稅收、稅負(fù)、稅捐、稅征或其他類似性質(zhì)的收費(fèi)或預(yù)提 (包括任何相關(guān)的罰金或利息)。建委 (TCAC)指 市建設(shè)管理委員會(huì)。4 / 32交易文件 (Transaction Documents)指: (a) 本協(xié)議。(b) 租約 。 (c) 保證協(xié)議 。(d) 抵押協(xié)議 。(e) 抵押物購買協(xié)議 。 (f) 代位權(quán) 協(xié)議 。(g) 費(fèi)用函 。 (h) 支持函 。 (i) 保單 。 (j) 轉(zhuǎn)讓通知 。 (k) 承租人確認(rèn)函 。 (l) 城投公司確認(rèn)函 。 和(m) 銀行 和 公司 指定的任何其他文件, 且一“ 交易文件 ”指任一和每一 交易文件 。協(xié)議轉(zhuǎn)讓通知 (Transfer Certificate)指實(shí)質(zhì)形式如 附件 3 或 銀行 和 公司 同意的任何其他形式所示的通知。協(xié)議轉(zhuǎn)讓日 (Transfer Date)指就一協(xié)議轉(zhuǎn)讓而言, 在相關(guān) 協(xié)議轉(zhuǎn)讓通知 中所列的擬定的協(xié)議轉(zhuǎn)讓日。觸發(fā)事件 (Trigger Event)定義見第 10 條。 在本協(xié)議中, 標(biāo)題和粗體字僅為閱讀方便而設(shè), 除非文意另有要求, 其不影響對本協(xié)議的解釋:(a) 如提及部分、條款、當(dāng)事人、附錄、列表或附件, 應(yīng)指本協(xié)議的部分、條款、當(dāng)事人、附錄、列表或附件, 如提及本協(xié)議 , 亦應(yīng)包括任何附錄、列表或附件。5 / 32(b) 如提及法律、法規(guī)、公告、條令或區(qū)域法律, 應(yīng)包括對其進(jìn)行更改、合并或替代的所有法律、法規(guī)、公告、條令或區(qū)域法律, 如提及一項(xiàng)法律, 應(yīng)包含該項(xiàng)法律項(xiàng)下的所有法規(guī)、公告、條令或區(qū)域法律。(c) 如提及本協(xié)議或任何其他文件, 視情況而定, 應(yīng)包括本協(xié)議或該其他文件的所有修訂、補(bǔ)充、替換或更新。(d) 如提及文件的當(dāng)事人, 應(yīng)包括該當(dāng)事人的繼任人和許可受讓人 。(e) 如提及資產(chǎn) , 應(yīng)包括 租約 項(xiàng)下相關(guān)的任何性質(zhì)的所有財(cái)產(chǎn) , 包括但不限于業(yè)務(wù), 以及所有權(quán)利、收益和利益。 (f) 如提及清算 , 應(yīng)包括任命破產(chǎn)管理人、妥協(xié)、安排、合并、兼并、重組、業(yè)務(wù)終結(jié)、解散、為債權(quán)人利益進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓、與債權(quán)人達(dá)成的計(jì)劃、和解或安排、資不抵債、破產(chǎn), 任何其他類似的程序 , 或在適用的情況下, 任何合伙或任何人士的組織發(fā)生變更, 或死亡。(g) 對某一實(shí)體 (包括但不限于, 一家機(jī)構(gòu)、社團(tuán)或權(quán)力機(jī)關(guān))的引述, 無論其是否為法定實(shí)體, 若該實(shí)體(i) 停止存續(xù)。 或(ii) 其權(quán)力或功能已轉(zhuǎn)交另一實(shí)體行使,該引述應(yīng)指向替代該實(shí)體或?qū)嵸|(zhì)承繼該實(shí)體的權(quán)力和功能的實(shí)體。(h) 任何被表述為經(jīng)要求應(yīng)支付的款項(xiàng), 應(yīng)在要求作出的 5 個(gè) 營業(yè)日 內(nèi)支付。 及(i) 本協(xié)議規(guī)定由一方于規(guī)定日期作出的一項(xiàng)行為, 如在規(guī)定日期下午四點(diǎn)( 北京時(shí)間)后才完成, 其應(yīng)被視為在該日的后一日完成。 營業(yè)日如果任何事項(xiàng)(包括款項(xiàng)支付)將在一個(gè)非 營業(yè)日 作出, 該事項(xiàng)應(yīng)于該日之后的第一個(gè) 營業(yè)日 作出。2. 先 決 條 件 購買先決條件公司 提交 應(yīng)收帳款購買申請書 的權(quán)利, 將受限于 銀行 收到形式和內(nèi)容令 銀行 滿意的下列文件:(a) 公司 、 承租人 和 城投公司 各自的下列公司文件的經(jīng)驗(yàn)證為真實(shí)的復(fù)印件: 6 / 32(i) 最新的營業(yè)執(zhí)照。 (ii) 關(guān)于其設(shè)立的批復(fù)(如相關(guān))。 (iii) (僅就 公司 而言) 最新的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書和合資企業(yè)合同。 (iv) 最新的章程。 (v) 證明其注冊資本按期繳付的驗(yàn)資報(bào)告。 (vi) 其董事名單。 (b) 一份同意 公司 、 承租人 和 城投公司 作為一方當(dāng)事人的 交易文件 的條款以及該等 交易文件 項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易的 公司 、 承租人 和 城投公司 的有權(quán)決策機(jī)關(guān)的決議的原件。(c) 下列文件的經(jīng)驗(yàn)證為真實(shí)的復(fù)印件:(i) 公司 、 承租人 和 城投公司 的各 授權(quán)人員 的簽名樣本。 和(ii) 經(jīng)各 義務(wù)人 授權(quán), 簽署該 義務(wù)人 為當(dāng)事方的 交易文件 , 并簽署和/或發(fā)送該 義務(wù)人 在其為當(dāng)事方的 交易文件 下將簽署和/或發(fā)送的所有文件和通知的每一人士的簽名樣本。(d) 各 交易文件 經(jīng)簽署并提交的正本。(e) 交易文件 的印花稅貼花證明。(f) 銀行 通知 公司 應(yīng)提交的, 與任何 交易文件 的簽署、履行及該 交易文件 項(xiàng)下擬進(jìn)行的所有交易或任何 交易文件 的效力和可執(zhí)行性相關(guān)的, 必要和必備的任何其他授權(quán)或其他文件、意見書或擔(dān)保書的一份經(jīng)驗(yàn)證為真實(shí)的復(fù)印件。(g) 關(guān)于 設(shè)備 的所有相關(guān)的購買協(xié)議、發(fā)票和其他可以證明 承租人 對 設(shè)備 的完整的所有權(quán)的證明文件的經(jīng)驗(yàn)證為真實(shí)的復(fù)印件。(h) 律師事務(wù)所出具的、形式上和內(nèi)容上令 銀行 滿意的一份法律意見書。 (i) 承租人 出具的一份承諾函, 承諾其已將 抵押 登記所需的所有文件適當(dāng)提交給 市工商行政管理局。 (j) 銀行 可能合理要求的其他任何文件。本款項(xiàng)下任何需要驗(yàn)證的文件應(yīng)由 公司 、 承租人 或 城投公司 (視情況而定)加蓋公章加以驗(yàn)證, 以證明在該事項(xiàng)在不早于 協(xié)議日 時(shí)系真實(shí)和完整的。7 / 32 進(jìn)一步的先決條件除上述第 款規(guī)定的之外, 銀行 購買 應(yīng)收帳款購買申請書 中提及的 應(yīng)收帳款 的義務(wù)還應(yīng)進(jìn)一步受限于下列先決條件:(a) 在發(fā)出 應(yīng)收帳款購買申請書 的當(dāng)日, 費(fèi)用函 中所述的前期費(fèi)和承諾費(fèi)已按 費(fèi)用函 的有關(guān)規(guī)定被支付給 銀行 。 (b) 在發(fā)出 應(yīng)收帳款購買申請書 的當(dāng)日和擬定的 應(yīng)收帳款購買日 : (i) 第 8 條規(guī)定的在該日被重新作出的陳述和保證在該日為準(zhǔn)確的且不具有誤導(dǎo)性, 且將在 應(yīng)收帳款購買日 完成時(shí)是準(zhǔn)確的。 且(ii) 沒有 觸發(fā)事件 或應(yīng)當(dāng)知曉的 潛在觸發(fā)事件 發(fā)生且在未救濟(jì)和糾正的情況下存續(xù), 或由于本協(xié)議項(xiàng)下的 應(yīng)收帳款 購買而產(chǎn)生。3. 購 買 購買銀行 將按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件購買 應(yīng)收帳款 。 應(yīng)收帳款購買價(jià)支付(a) 若(i)第 款和第 款列出的條件已得到滿足或已被 銀行 放棄。 且(ii) 銀行 不晚于擬定的 應(yīng)收帳款購買日 前 5 個(gè) 營業(yè)日 上午十一點(diǎn)( 北京時(shí)間)前收到適當(dāng)?shù)?、完備的?yīng)收帳款購買申請書 , 公司 可以要求 銀行 , 且 銀行 有義務(wù)按該等要求, 在擬定的 應(yīng)收帳款購買日 支付 應(yīng)收帳款購買價(jià) 。(b) 應(yīng)收帳款購買申請書 不可撤銷。(c) 銀行 在一 營業(yè)日 下午兩點(diǎn) (北京時(shí)間)之后收到的 應(yīng)收帳款購買申請書 應(yīng)視為在之后的一個(gè) 營業(yè)日 被收到。(d) 公司 僅有權(quán)發(fā)出 1 份 應(yīng)收帳款購買申請書 。(e) 若 銀行 未根據(jù)本協(xié)議約定全額支付 應(yīng)收帳款購買價(jià) , 則每遲延支付一日, 銀行 應(yīng)按照未付款項(xiàng)的日萬分之四支付罰息。4. 轉(zhuǎn) 讓 和 收 款 出售和回租在 銀行 支付 應(yīng)收帳款購買申請書 中提及的 應(yīng)收帳款 的 應(yīng)收帳款購買價(jià) 后, 公司 應(yīng)確保 設(shè)備的購買和所有權(quán)轉(zhuǎn)讓以及 租約 項(xiàng)下租賃的開始將按照 租約 中的條款條件進(jìn)行。8 / 32 轉(zhuǎn)讓(a) 在 公司 取得 設(shè)備 所有權(quán)和 租約 項(xiàng)下 設(shè)備 租賃開始的當(dāng)日(“ 轉(zhuǎn)讓日 ”), 公司 應(yīng)向 銀行 絕對轉(zhuǎn)讓(而非以讓與擔(dān)保方式) 公司 在 應(yīng)收帳款 中的所有權(quán)利、權(quán)屬和權(quán)益, 以使得 應(yīng)收帳款 的完整所有權(quán)被轉(zhuǎn)讓給 銀行 , 且 銀行 成為 應(yīng)收帳款 的所有權(quán)人。(b) 為免存疑 , 公司 確認(rèn)本協(xié)議僅轉(zhuǎn)讓 租約 和 城投公司保證協(xié)議 中的權(quán)利, 而并不向 銀行 轉(zhuǎn)讓 公司 在 租約 或 城投公司保證協(xié)議 項(xiàng)下或與之有關(guān)的任何義務(wù)或責(zé)任。雖有本款項(xiàng)下的轉(zhuǎn)讓, 公司 將繼續(xù)承擔(dān)其在 租約 或 城投公司保證協(xié)議 項(xiàng)下或與之有關(guān)的所有義務(wù)。 收款公司 應(yīng)確保, 雖有第 款中所述的轉(zhuǎn)讓, 本應(yīng)由 公司 在 租約 項(xiàng)或 城投公司保證協(xié)議 下收到的有關(guān) 應(yīng)收帳款 的任何款項(xiàng), 應(yīng)立即按 租約 和/ 或 城投公司保證協(xié)議 的規(guī)定被支付至 指定帳戶 。5. 對 銀 行 的 保 護(hù) 對銀行的保護(hù)銀行 在任何情況下都: (a) 不承擔(dān) 公司 在 租約 或 城投公司保證協(xié)議 項(xiàng)下或與之有關(guān)的任何義務(wù)或責(zé)任, 且 銀行行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利并不免除 公司 在 租約 或 城投公司保證協(xié)議 項(xiàng)下或與之有關(guān)的任何義務(wù)或責(zé)任。 (b) 對 公司 或其他任何人士未履行其在任何 交易文件 項(xiàng)下的義務(wù)不承擔(dān)任何義務(wù)或責(zé)任。 銀行行使的其他權(quán)力(a) 銀行 就其行使或不行使本協(xié)議或其他合同和/或法律賦予其的權(quán)利, 不對 公司 承擔(dān)