【正文】 (c) 為 協(xié)議 之目的, 協(xié)議受讓方 的詳情列于本通知附錄中。我方特此確認 , 我方同意貴方按上文所述將貴方于本確認函項下的權利和義務轉讓給 獨資銀行 , 銀行 、貴方或 獨資銀行 無需再發(fā)送通知。 4. 我方將向貴方(而非 公司 )履行在 保證協(xié)議 項下本應由我方向 公司 履行的任何義務、責任或服務。本通知適用 中國 法律并依其解釋。我方確認: 25 / 32(a) 我方將繼續(xù)承擔履行我方在 保證協(xié)議 項下或與之有關的所有的義務的責任。我方確認, 在該等轉讓生效后, 貴方在本確認函項下的一切權利和義務應成為 獨資銀行 的權利和義務, 且貴方在本確認函項下的任何權利可由 獨資銀行 針對我方強制執(zhí)行, 如同 獨資銀行 取代貴方始終為本確認函當事方。 5. 我方將向貴方(而非 公司 )履行在 租約 項下本應由我方向 公司 履行的任何義務、責任或服務。上海 設備租賃有限公司……………………………………….授權簽署人日期 _____年____月____ 日銀行, 通過其上海分行行事……………………………………….授權簽署人日期 _____年____月____ 日22 / 32第二部分 承租人確認函致 銀行, 通過其上海分行行事抄送 上海 設備租賃有限公司自 鐵道總公司關于 上海 設備租賃有限公司和 銀行( 通過其上海分行行事)于_____年____月____日簽訂的應收帳款購買協(xié)議 (“協(xié)議 ”)敬啟者: 我方謹提及上海 設備租賃有限公司 (“公司 ”)和貴方于_____年____月____日向我方發(fā)出的轉讓通知(“ 通知 ”)。(c) 若 人行 停止對人民幣貸款利率加諸底限限制, 則(b)款的規(guī)定不再適用。 且20 / 32(b) 銀行 、其代理人、任何接收人或任何其他人士在任何時間均不對貴方承擔 租約 項下或與之有關的任何義務或責任。2. 我方確認, 在本申請書簽署之日, 協(xié)議 第 款和第 款中列出的條件已得到滿足, 且將在 應收帳款購買日 得到滿足, 我方根據(jù) 協(xié)議 的條款作出陳述且應在本申請書簽署之日被重述的事項在任何實質性方面為真實和準確, 且無 觸發(fā)事件 或 潛在觸發(fā)事件 發(fā)生且未受救濟或將因 協(xié)議 項下的 應收帳款 購買而產(chǎn)生。(c) 仲裁庭由三名仲裁員組成。 語言本協(xié)議以英文和中文書就。 (b) 采取 銀行 可能要求的任何行動以促進 銀行 或其任何代理人或次代理人行使可由其行使的與 應收帳款 有關的任何權利、權力或酌情權。 效力除另載明延遲生效時間外, 通知、批準、同意或其他通訊應在其送達時生效。轉讓生效之日將另行公告。(f) 租約 終止或可被終止或成為可被終止, 或 租約 任何一方發(fā)出終止通知(在每一情況下, 因 租約 完全履行而終止的除外 )。 (o) 提供 銀行 合理要求的協(xié)助。(h) 一經(jīng) 銀行 要求立即向 銀行 提供 銀行 不時合理要求的任何其他有關本協(xié)議、 租約 或城投公司保證協(xié)議 的信息。(b) 除一項陳述或保證明確規(guī)定在某一特定日期做出外, 第 款中的每一陳述和保證應被視為由 公司 在 應收帳款購買申請書 做出之日、 應收帳款購買日 、任何 應收帳款 未被償付的每一日以及本協(xié)議項下任何款項未被償付的每一日就屆時存續(xù)的事實和情況予以重述。 (i) 就與 交易文件 和本協(xié)議項下的 應收帳款 購買有關的、將在實質上影響對 銀行 因簽署本協(xié)議和采取與本協(xié)議有關的行動而承擔風險的性質和金額的評估的所有事實情況, 其已向 銀行 作出了完整的書面披露 。8. 陳 述 和 保 證 陳述和保證公司 向 銀行 作出如下陳述和保證:(a) 其依據(jù) 中國 法成立并注冊登記并在 中國 法下有效存續(xù), 且有權經(jīng)營其正在經(jīng)營的業(yè)務。7. 成 本(a) 為本第 7 條之目的, 就 公司 、 承租人 和 銀行 而言, “成本 ”指其各自的: 10 / 32(i) 與 交易文件 或在 交易文件 項下作出的任何文件的談判、準備、簽署、蓋印和登記有關的成本、費用和支出。6. 付 款 和 稅 收 付款除 交易文件 另有規(guī)定外, 交易文件 項下應由 公司 或 銀行 支付的所有款項應:(a) 在到期日的上午十一點(北京時間)之前。 (b) 對 公司 或其他任何人士未履行其在任何 交易文件 項下的義務不承擔任何義務或責任。(d) 公司 僅有權發(fā)出 1 份 應收帳款購買申請書 。7 / 32 進一步的先決條件除上述第 款規(guī)定的之外, 銀行 購買 應收帳款購買申請書 中提及的 應收帳款 的義務還應進一步受限于下列先決條件:(a) 在發(fā)出 應收帳款購買申請書 的當日, 費用函 中所述的前期費和承諾費已按 費用函 的有關規(guī)定被支付給 銀行 。(d) 各 交易文件 經(jīng)簽署并提交的正本。 (ii) 關于其設立的批復(如相關)。(e) 如提及資產(chǎn) , 應包括 租約 項下相關的任何性質的所有財產(chǎn) , 包括但不限于業(yè)務, 以及所有權利、收益和利益。 和(m) 銀行 和 公司 指定的任何其他文件, 且一“ 交易文件 ”指任一和每一 交易文件 。(e) 抵押物購買協(xié)議 。擔保權益 (Security Interest)定義見 租約 。3 / 32中國 (PRC)指中華人民共和國, 且為本協(xié)議之目的, 不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。抵押物購買協(xié)議 (Mortgaged Assets Purchase Agreement)指 銀行 、 公司 和 城投公司 于 協(xié)議日 或該日前后簽署的有關 抵押 協(xié)議 的一份抵押物購買協(xié)議。城投公司保證協(xié)議 (HoldCo Guarantee)指于 協(xié)議日 或該日前后由 城投公司 向 公司 出具的保證協(xié)議。營業(yè)日 (Business Day)指在北京、 和上海的商業(yè)銀行同時開門營業(yè)的一日, 星期六、星期天或公共假日除外。1. 定 義 的 術 語 和 解 釋 定義的術語在本協(xié)議中:協(xié)議日 (Agreement Date)指本協(xié)議簽署的日期。 和(b) 于 協(xié)議日 或該日前后由 城投公司 向 銀行 出具的保證協(xié)議。支持函 (LOS)指 建委 于 協(xié)議日 或該日前后向 公司 和 銀行 出具的一份支持函。許可擔保權益 (Permitted Security Interest)定義見 租約 。應收帳款購買價 (Receivables Purchase Price)指 銀行 應就本協(xié)議項下的 應收帳款 購買向公司 支付的價款, 金額為 320,000, 元 人民幣 。(b) 租約 。 (j) 轉讓通知 。5 / 32(b) 如提及法律、法規(guī)、公告、條令或區(qū)域法律, 應包括對其進行更改、合并或替代的所有法律、法規(guī)、公告、條令或區(qū)域法律, 如提及一項法律, 應包含該項法律項下的所有法規(guī)、公告、條令或區(qū)域法律。 及(i) 本協(xié)議規(guī)定由一方于規(guī)定日期作出的一項行為, 如在規(guī)定日期下午四點( 北京時間)后才完成, 其應被視為在該日的后一日完成。 (b) 一份同意 公司 、 承租人 和 城投公司 作為一方當事人的 交易文件 的條款以及該等 交易文件 項下擬進行的交易的 公司 、 承租人 和 城投公司 的有權決策機關的決議的原件。 (i) 承租人 出具的一份承諾函, 承諾其已將 抵押 登記所需的所有文件適當提交給 市工商行政管理局。 且(ii) 銀行 不晚于擬定的 應收帳款購買日 前 5 個 營業(yè)日 上午十一點( 北京時間)前收到適當?shù)摹⑼陚涞膽諑た钯徺I申請書 , 公司 可以要求 銀行 , 且 銀行 有義務按該等要求, 在擬定的 應收帳款購買日 支付 應收帳款購買價 。雖有本款項下的轉讓, 公司 將繼續(xù)承擔其在 租約 或 城投公司保證協(xié)議 項下或與之有關的所有義務。 (iv) 出售或轉讓全部或部分 應收帳款 。(c) 除 交易文件 另有規(guī)定外, 在 交易文件 項下應付的任何其他款項均應以 人民幣 支付。 (iii) 交易文件 的印花稅由各方各自自行承擔。(f) 受限于本協(xié)議項下向 銀行 轉讓 應收帳款 , 其為 應收帳款 的法定所有權人, 且該等 應收帳款 上不存在任何 擔保權益 。(m) 在任何法院管轄下或任何法律程序中(無論是否通過遞交通知、訴前扣押、執(zhí)行扣押、執(zhí)行程序或其他程序), 公司 均不享有豁免權。(e) 在其知悉某項 觸發(fā)事件 或 潛在觸發(fā)事件 及采取的補救措施后, 立即將全部細節(jié)通知銀行 。 (l) 遵守其在 租約 和 城投公司保證協(xié)議 項下的所有義務。 (c) 公司 未遵守本款中未提及的、 交易文件 的任何其他重大實質性條款, 且 公司 未在收到 銀行 指明該等未遵守的通知或 公司 知曉或應當知曉該等未遵守(以較早者為準) 后的 15 日內, 或 銀行 同意的更長期限內, 作出相關補救措施。 或(b) (以更新方式)轉讓其在本協(xié)議項下的權利和義務。13. 通 知 如何發(fā)通知與本協(xié)議有關的通知、批準、同意或其他通訊:(a) 可由相關方的 授權人員 發(fā)出。 且(c) 只能以書面形式明確放棄。(b) 銀行 就 交易文件 項下任何利率或款項所作的證明或認定, 如無明顯錯誤, 將作為其相關事項的初步證據(jù)。 仲裁(a) 凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議, 雙方應進行友好磋商予以解決。18 / 32附 件 1 應 收 帳 款 購 買 申 請 書 格 式致 銀行, 通過其上海分行行事自 設備租賃有限公司關于 設備租賃有限公司和 銀行(通過其上海分行行事) 于_____年____月____日簽訂的應收帳款購買協(xié)議( “協(xié)議 ”)1. 我方要求貴方按 協(xié)議 和下述要求購買 租約 下產(chǎn)生的下列 應收帳款 :(a) 應收帳款詳情: 租約簽訂日期 設備的簡要情況 租金本金 利率(b) 應收帳款購買日: _____年____ 月____ 日。 (b) 在不影響上一項的前提下, 對 公司 在 租約 項下享有的所有陳述、保證、承諾和補償?shù)睦妗?租約 項下任何其他救濟權、 公司 根據(jù) 租約 而在任何時間收到或可收到的對任何主張、裁決和判決的所有收益, 以及執(zhí)行 租約 的所有權力和救濟的利益。“Z 利率 ”指相當于 人民幣基準利率 的 10%減去 %的年利率。請向 銀行 遞交一份經(jīng)貴方適當簽署的本通知所附確認函(同時抄送給 公司 ), 以確認貴方對上述的同意并給出確認函中所列的進一步承諾。 且我方未收到任何第三方在 租約 項下的權利的通知。于一生效日期(待定), 銀行 在 中國 境內現(xiàn)有各家分行的大部分資產(chǎn)和債務( 包括貴方在本確認函項下的權利和義務)將轉讓給 獨資銀行 , 而 獨資銀行 將承繼 銀行 在 中國 現(xiàn)有分行的大部分權利和義務(包括貴方在本確認函項下的權利和義務 )。我方茲此通知貴方, 根據(jù) 協(xié)議 , 我方將于 地鐵 1 號線部分機電設備出售回租協(xié)議(“ 租約 ”)項下的 起租日 (以下稱為“ 轉讓日 ”), 將下列應收帳款(“ 應收帳款 ”)轉讓給銀行, 通過其上海分行行事( “銀行 ”): 因 設備 的租賃和/ 或 租約 或 城投公司保證協(xié)議 而產(chǎn)生的、我方對貴方和/或 承租人 持有的所有權利、利益和收益(無論是現(xiàn)時的還是將來的)以及與上述相關的任何其他權利、訴由、利益和資產(chǎn) , 包括