【正文】 ，如：財務(wù)、市場指標(biāo)等，決策者往往只按照自己的經(jīng)驗進(jìn)行選擇。 （一）企業(yè)戰(zhàn)略并購的動因分析合理的并購可以使企業(yè)生產(chǎn)達(dá)到專業(yè)化水平，各生產(chǎn)過程有機(jī)配合，降低生產(chǎn)成本，從而產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益；同時也有利于企業(yè)進(jìn)行籌資和融資。 ，分散經(jīng)營風(fēng)險。大家好，我叫孟亮，是GP摩根，剛才王博士提到的100年前就做并購的摩根大通公司，現(xiàn)在在大中華區(qū)是并購項目的主管。2003年的上半年，交易量在5200億左右，如果很簡單乘一乘二，也就到一萬億左右，大概我們感覺今年是有可能超過去年。在這里面，并購交易只要包括亞洲公司，目標(biāo)方或者收購方一方是亞洲公司的話，在全球的總量是20％。也就是說在過去3年中，電信、媒體、科技方面的并購實際上是占很大的比例?！　∵@給大家一個基本的概念，全球跟亞洲一個怎樣的增長，一個比較重要的發(fā)現(xiàn)點，在過去4年當(dāng)中，亞洲在全球規(guī)模當(dāng)中的重要性，與日俱增，現(xiàn)在已經(jīng)到20％，我們認(rèn)為前景還是非常好的。行業(yè)內(nèi)，比如最近發(fā)生的燕京啤酒收購福建匯源啤酒，就是國內(nèi)境內(nèi)的大型企業(yè)收購小的企業(yè)，這樣的例子很多。同時也能夠提高重組和整合以后的公司，在WTO以后能夠增強(qiáng)自己的競爭能力，同時也是為政府的一些民營化的政策，以及放寬行業(yè)管理的政策，打下一個基礎(chǔ)，做下一個準(zhǔn)備。同時拿到這些錢以后回去發(fā)展母公司，一些完全沒有培養(yǎng)好的公司，通過這些資本的支出，能夠讓這些沒有進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)能夠經(jīng)營得更好一點，讓它拿到一種技術(shù)以后，重新注入上市公司，這個過程會在將來幾年不斷出現(xiàn)。第三個是匯豐銀行買了10％平安保險的股份?！　〉谌尤隬TO以后，很多行業(yè)外資參股限制比例會有所開放，實際上是起到一個催化的作用。中國并購的監(jiān)管審批跟其它國家，特別是美國，它應(yīng)該是一個并購市場最成熟的市場，中國并購市場相對非常嚴(yán)格，但也是非常不嚴(yán)格的。第二種做法是看可比的上市公司交易的倍數(shù)，比如市盈率，比如銷售收入的倍數(shù)，或者是現(xiàn)金流的倍數(shù)，通過這個倍數(shù)來判斷我們這個公司的價值。怎么樣使有些股份的流通，有A股市場、B股市場、H股市場，有紅籌的公司，這些不同的資本市場是怎么運作，怎么樣相互能夠流通，都是將來要解決的問題。說明SARS并沒有特別大的影響外資投資的信心程度。一個公司買來另外一個公司，一加一不一定等于二，可能等于三，在過去三是算不出來，能夠達(dá)到三個情況，一般是外國公司都需要控股。我搞這個合資企業(yè)，等于也成為了一個新建的一個公司，新建的一個公司來運行，并沒有說企業(yè)文化上有這么大的差異或者是障礙。　　第四，股權(quán)控股，要看他的目的在哪里，他如果想控股就會想方設(shè)法找到控股的方式，就是今天中國的企業(yè)不愿意賣控股，賣20％、30％，也會在收購合同里講到，我在幾年當(dāng)中可能有一個機(jī)會，或者是有一個選擇權(quán)，能夠收購你的控股權(quán)?！　∥幕诤隙??！　〉诙糠质墙灰椎慕Y(jié)果。盡職調(diào)查是常有的，不管是在上市還是在并購當(dāng)中，投資銀行、法律顧問、會計審計師以及收購方本身他們經(jīng)常做的事就是盡職調(diào)查，進(jìn)來花幾個星期，甚至有的時候會是幾個月，對你公司的上上下下了解得非常清楚，一般一個公司可能準(zhǔn)備一個資料庫，公司法律上、會計上、財務(wù)上、市場研究報告、銷售隊伍的一些分析上面，從各個方面都要建立完整的資料庫，讓跨國公司他們所聘的專業(yè)人員、專業(yè)顧問能夠做盡職調(diào)查。問他們在中國投資的時候什么是最關(guān)鍵的顧慮，叫他們打分?！　∥覀冏鳛橥顿Y銀行對跨國公司的建議，一般會有顧問，包括我們能跟中方的管理層詳細(xì)地解釋，這個過程是怎么樣的，讓他們感覺到這是需要，然后在這個過程當(dāng)中每一點是怎么個過程，可能必須花額外的過程在整個過程中引導(dǎo)對方，而且更重要的是要考慮到讓雙方利益一致的激勵措施作為手段。　　機(jī)密的泄露。剛才您提到很多難題，盡職調(diào)查當(dāng)中的難題，包括人家在決定是不是進(jìn)行這種收購行為過程當(dāng)中所遇到的難題，比如信息的不溝通，內(nèi)部財務(wù)的不規(guī)范。在這樣的過程當(dāng)中，有一個誰適應(yīng)誰，或者是誰改變誰的問題。而作為摩根大通今年就在做好幾檔這樣的項目，所以它一定會發(fā)展，只不過說它看重是大部分中國非常大的企業(yè)?！　馐召彶⒉皇且贿M(jìn)來什么都看，什么都買，而且全都要按照外方投資、外方并購的規(guī)則來做，這是不可能的，它肯定比較重視的是它能夠交流，能夠馬上進(jìn)入中國市場的這些企業(yè)。實際上這些事情反而在大項目上，只要有戰(zhàn)略意義，有重要性就能夠達(dá)到。但實際上中國太多的企業(yè)都是一些中小企業(yè)。答案實際上是他們很感興趣，但是要怎么看。但是如果你在某一個地區(qū)某一個地域，某一個行業(yè)是有重要地位，能夠幫他解決他進(jìn)入市場的問題，能夠幫他解決一些在這個地區(qū)的一些問題，那對這些中小企業(yè)同樣感興趣。這些項目我們還是做，雖然做的不是特別多。因為我感覺到，將來對于中國的社會來說，因為國研論壇很講究社會效益，我們要思考。的確我是強(qiáng)烈地感受到，因為我對這個實際上一點都不專業(yè)，但經(jīng)常收到這種信息，國外的合作機(jī)構(gòu)通過國務(wù)院發(fā)展研究中心找到我們，我們真不知道找誰，找到大的投行，明明知道人家不做這個事，找到國內(nèi)的，根本不知道這方面的情況。這個在將來幾年中也是中國并購很大的方向。戰(zhàn)略投資的管制問題不大，本來目的就不是要流通股，它的目的是來控股收購你這個公司，即使買了幾年當(dāng)中賣不出去，我們也希望中國的監(jiān)管，中國的法律法規(guī)不斷地會完善，將來有一天希望這些是能夠流通。而且現(xiàn)在大的銀行，它看到中國幾大銀行很難動下手，它會通過一個合資，企業(yè)把一些不良資產(chǎn)收過來，不良的NP收過來，能夠重新把它搞起來。　　結(jié)合你最后的回答，我就想國研論壇什么時候我們會免費公益為中國的中小企業(yè)提供這么一次國研論壇的機(jī)會，中國的中小企業(yè)和國外的中小企業(yè)怎么來合作，我們是免費，這是一個承諾。但是我發(fā)現(xiàn)國內(nèi)的券商，或者是國內(nèi)的中介機(jī)構(gòu)，如果是內(nèi)資，基本上沒有這個業(yè)務(wù)，他們在國內(nèi)就沒有Office，跟國外資本是兩碼事，只有是國外資本找到他們，才過來。從大量的投資銀行來講，并不是說我們不關(guān)心、不重視，中國的機(jī)會非常非常多，怎么樣一個企業(yè)，怎么樣一個機(jī)會，怎么樣一個項目，因為我們算是投資銀行在中國是最多的，70位，但是你怎么靠70位在中國比較好的，但是中小的企業(yè)、中小的地區(qū)去做就比較難了。但是他知道我買了以后，他在中國的市場是有很大的改善和有很大幫助。最后這個不是問題，只是為上面第三個問題提供一個支持?！　√釂枺骸　∥覀冞@一次論壇有一個大背景，我們起的名字是“中國企業(yè)”，大家看到更多是在思考中國電信、中國航空、南方航空、中石化這些大公司，實際上可能中國包括融資和產(chǎn)權(quán)領(lǐng)域，從經(jīng)理層和管理層是決策不了的，是政府幫他決策，經(jīng)常是這樣，不論是國際的上市的還是融資創(chuàng)新，可能更多的層面是一些中小企業(yè)，可能跟GP摩根的業(yè)務(wù)關(guān)系離得稍微遠(yuǎn)一點?！　』卮穑骸　嶋H上要看資產(chǎn)本身，并不是說離岸注冊就能夠把這個東西搞得很香，而且真正的離岸注冊這些事情，在小的項目當(dāng)中是很難做的。而我們看到大部分就是買大的銀行，或者是買很大的保險公司，這些就是它還是用了西方的這些規(guī)則，大的公司。我剛才提到的這些公司，實際上在很大程度上已經(jīng)在信息透明度、管理層的一些支持化，在對并購，在對我們講的西方一些規(guī)則，實際上它們都比較明朗。作為影響這么大的一個外資收購的案例，目前遇到的一些問題，我們作為國內(nèi)的本土的投資銀行，有我們的一些看法，為什么會出現(xiàn)這些問題，我覺得它很典型，我也想聽聽您對這個案子的一個分析。我們一直是在國內(nèi)做中國的并購，做了很多年?！　∥幕系K經(jīng)常出現(xiàn)文件大部分是中文，中外文的差異會影響到交流、談判進(jìn)程。但是在西方并購的程序已經(jīng)是比較完善，有一套這樣的東西，包括從法律上分析，會計上分析，財務(wù)上分析，在結(jié)構(gòu)上它會做出一定的判斷，以及它的價格上將來會有怎么樣的調(diào)整，過程對他們來講非常重要，中方不熟悉并購過程把它想簡單了，同時在相當(dāng)程度上不愿意共享信息，因為有可能這些跨國企業(yè)是他們的競爭對手，或者擔(dān)心保密，如果我一些商業(yè)機(jī)密告訴了跨國公司，跨國公司跟其他人談的時候會露出來，這也是經(jīng)常會看到中方所擔(dān)心的問題。　　普華永道做了一個調(diào)查，調(diào)查當(dāng)中這一頁是很有意思的一個評分報告?！　”M職調(diào)查?！　≡谥袊霾①徎蛘呤呛腺Y項目的時候，有一系列關(guān)鍵問題是需要雙方都要考慮的問題?！　≠Y產(chǎn)回報增值，他們一般遇到的問題是公司的財務(wù)，甚至是經(jīng)營上面的一些信息缺少透明度，跨國公司進(jìn)來做一個項目一般都要問你這個公司財務(wù)預(yù)測是怎么個情況，要弄一個五年計劃或者是十年計劃?！　〉谌幕诤?，看看這個公司收購成為我的公司了，我肯定要注重這個城市，這個省，這個區(qū)，這個廠里面的工人和我的員工有沒有從企業(yè)文化上是不是可以培訓(xùn)，能夠從理念上是跟我相符的，這里管理層是非常重要。第三，避免了建設(shè)風(fēng)險，因為畢竟作為一個新建項目有一個啟動過程，你收購一個公司沒有建設(shè)的風(fēng)險，同時馬上有現(xiàn)金流的收益，收購一個公司如果效益好，馬上就可以見到一定的回報，最重要也是減少一家國內(nèi)的競爭對手，因為不是新建項目，你要了一個公司，等于在將來進(jìn)入中國市場之前或者是過程當(dāng)中，已經(jīng)為他自己減少了一家國內(nèi)強(qiáng)大的競爭對手?？毓傻哪康?，最主要就是在公司治理上面，同時實現(xiàn)它一個協(xié)作小組?！　⊥赓Y的直接投資，從1990年的35億美元，很小，到今年上半年的300億美元。很少有中國的融資是70％、80％、60％是公眾市場擁有，因為一畢竟國有股、法人股還是占整個公司股本價值的大部分，這個也是比較獨特的。在美國做了多次并購的項目，在中國估值這個問題上是非常特別的，因為很少其它國家會估一個公司的價值是會看凈資產(chǎn)，很少。還有一種是自然資源，這些公司因為中國的外匯儲備非常高，實際上這些錢越堆越高，并不是一件很好的事情，還不如化成真正的市場資源，這是國家非常鼓勵這些公司做的事情。合資企業(yè)我們一般是講叫新建企業(yè)或者是新建項目，在現(xiàn)有的企業(yè)當(dāng)中拿出一些產(chǎn)品，拿出一些人，拿出一些設(shè)備，拿出一些資金建立一個新的項目，跟外資來合資。這里可以介紹一下EMERSOE，叫EMERSOE，這實際上是中國并購業(yè)第一個，也是最大的從民營企業(yè)手中收購一個整個公司，這是摩根大通做的。這些項目會在將來的幾年當(dāng)中不斷出現(xiàn)。航空業(yè)整合成三大航空公司，消費行業(yè)如啤酒、飲用水、造紙業(yè)，各方面在消費行業(yè)的整合。如果你把綠顏色的去掉，整個趨勢是持續(xù)往上漲。后面三項我們叫做跨國，涉及到國外一個跨國交易量。據(jù)我們業(yè)內(nèi)的估計，今年的下半年以及將來幾年，并購的行業(yè)主要出現(xiàn)在哪些國家，我們感覺日本還是一個非常重要的一個市場，并購業(yè)很多量都出現(xiàn)在這個國家，但是一個發(fā)展速度更快的是三塊，一塊是韓國，一塊是中國大陸，還有一個是澳大利亞，這一塊是摩根大通銀行以及其它一些業(yè)界同行所公認(rèn)三個并購的亮點，其中中國發(fā)展非常迅速。這也是歷史上從來沒有過的，這是亞洲對全球一個并重的比重來講是越來越增加了，今年的上半年達(dá)到最高點。這之后，美國的經(jīng)濟(jì)有所簫條，在歐洲這邊實際上很多是跟著美國走的，所以在交易量上面也下滑得比較快。 對于具體企業(yè)而言，可以根據(jù)自身所處的不同發(fā)展階段和周圍環(huán)境來確定。戰(zhàn)略并購不同于其他并購，并購雙方以各自企業(yè)的核心競爭力為基礎(chǔ)，從公司經(jīng)營角度出發(fā)，以企業(yè)戰(zhàn)略為導(dǎo)向，通過優(yōu)化資源配置，在適度的范圍內(nèi)強(qiáng)化核心競爭力，產(chǎn)生一體化協(xié)同效應(yīng)。 　　在此次金融危機(jī)中，歐美國家的行業(yè)龍頭企業(yè)不同程度受到影響，如銀行、煉油、汽車等率先在金融危機(jī)中遭受重創(chuàng)。 　　其二，從政策來看，管制的放松已經(jīng)露出了端倪。有人將美國稱為技術(shù)進(jìn)步的風(fēng)向標(biāo)，一點也不過分。如果企業(yè)的產(chǎn)品品種單一,一旦市場需求低迷時,企業(yè)就面臨巨大的市場風(fēng)險?；诖?企業(yè)可以進(jìn)行相關(guān)多元化,選擇相關(guān)行業(yè)進(jìn)行并購,通過并購使企業(yè)優(yōu)勢在并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)間相互共享,實現(xiàn)優(yōu)勢互補,提高競爭力。 　　 　　構(gòu)筑型主要是針對正在建立但尚沒有建立起核心競爭力的企業(yè),通過獲得目標(biāo)企業(yè)的部分生產(chǎn)要素,使其與本企業(yè)要素之間形成互補,增加原各要素的“位勢”優(yōu)勢,從而建立起企業(yè)的核心競爭力。,即從被并購企業(yè)獲得互補性的有形和無形資產(chǎn),使其與組織自身的各方面資源條件相結(jié)合,提高核心競爭能力的外層保護(hù)力量,強(qiáng)化核心競爭能力的保護(hù)層。從這個例子可以看出，企業(yè)在并購時，期望通過合并累積虧損企業(yè)達(dá)到避稅效果的話，一定要滿足特殊性稅務(wù)重組的條件。不過在財稅[2009]59號文、國稅發(fā)[2000]119號文中都增加了“合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，股權(quán)或非股權(quán)支付額，不低于或不高于其交易支付總額或支付的股本的賬面價值的一個比例”作為允許抵虧的前提。（當(dāng)然也可以通過收購利用這一優(yōu)惠，即將集團(tuán)利潤轉(zhuǎn)移到低稅地區(qū)，從而降低集團(tuán)的整體稅收負(fù)擔(dān)。比如與供應(yīng)商或客戶合并，以強(qiáng)化生產(chǎn)協(xié)作。并購的結(jié)果，可以是一個公司吞并了另一個公司，兩公司合并；也可以是一個公司取得另一個公司的控制權(quán)，另一個公司仍然存在。另一方面，萬一有退市的風(fēng)險，因其不以退市為目的，又安排了再上市的計劃。但是《公司法》規(guī)定的上市條件之一是，”持有股票面值達(dá)人民幣i000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上”。(7)加大對收購對象的投入，盡快轉(zhuǎn)為盈利，為一下次收購儲備資金。經(jīng)伊斯帕特的妙手回春，該公司現(xiàn)在已成為墨西哥最大鋼鐵出口企業(yè)，而且是墨西哥最大的鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)。在運作程序中，首先進(jìn)行減員，降低成本，再制定嚴(yán)格的安全條例、質(zhì)量監(jiān)控以及打通供應(yīng)商之問的物流渠道等一整套完善的管理機(jī)制。米塔爾有時為了得到目的嘗試了聯(lián)合并購的收購方法，先是提出與蒂森米塔爾在并購策略的制定上也是比較靈活的，在收購經(jīng)營不善的國有鋼鐵企業(yè)時，米塔爾公司以承擔(dān)債務(wù)、一定時期內(nèi)不改變勞動雇傭關(guān)系和承諾注入改造資金為談判的三大籌碼，取得當(dāng)?shù)卣娜χС帧Ｃ姿柟九c金融界長期合作并具有豐富的資本運作經(jīng)驗，為了避免跨國并購可能給家族帶來的風(fēng)險；他把家族企業(yè)與母公司剝離。研究米塔爾的并購發(fā)展模式，我們發(fā)現(xiàn)米塔爾在并購發(fā)展方式上是有其自身的特點。米塔爾公司在并購中成長，米塔爾的發(fā)展史就是典型的戰(zhàn)略性并購發(fā)展史。再者是建立良好的銀企關(guān)系，重視公司的資本運作。這次米塔爾成功收購安賽樂，則朝著建立全球化的鋼鐵集團(tuán)發(fā)展。但是米塔爾善于揚長避短，發(fā)揮強(qiáng)項并購一些抗風(fēng)險能力相對較差的企業(yè)。對于