【正文】 被并購企業(yè)股權(quán)票面價值的15%（750/5000=15%），那么這一并購行為不光B要交納企業(yè)所得稅，B股東還要交納個人所得稅。如果A能夠把現(xiàn)金支付額控制在750萬元以內(nèi)，對A或其股東而言，就可以享受免交一種所得稅的待遇。從這個例子可以看出，企業(yè)在并購時，期望通過合并累積虧損企業(yè)達(dá)到避稅效果的話，一定要滿足特殊性稅務(wù)重組的條件。應(yīng)注意股權(quán)支付額85%的界限，從而充分利用稅收優(yōu)惠，降低企業(yè)并購的稅收成本?？傊?，并購對于一個企業(yè)成長與壯大的意義深遠(yuǎn)，但同時也要求企業(yè)在做出并購決策時進(jìn)行綜合考慮，對稅收問題進(jìn)行科學(xué)籌劃。在選擇并購目標(biāo)時，就要未雨綢繆，既要考慮達(dá)到并購的戰(zhàn)略目的，又要考慮最大限度地盡可能的增加納稅優(yōu)惠和減少稅負(fù)負(fù)擔(dān)，選擇出滿意的并購方案。企業(yè)并購目標(biāo)的選擇:基于核心競爭力的視角[摘要]本文基于核心競爭力的表現(xiàn)形態(tài),將并購目標(biāo)選擇分為核心能力獲取型、核心能力構(gòu)筑型、核心能力強(qiáng)化型和核心能力拓展型,主要分析了四種并購目標(biāo)的選擇策略。 　　 [關(guān)鍵詞]兼并收購 目標(biāo)選擇 核心競爭力 　　 　　一、核心競爭力表現(xiàn)形態(tài)與并購目標(biāo)選擇 　　從核心競爭能力出發(fā)制定企業(yè)并購戰(zhàn)略可以更好地為企業(yè)贏得競爭優(yōu)勢和發(fā)展空間。根據(jù)企業(yè)核心競爭力的表現(xiàn)形態(tài),將并購戰(zhàn)略目標(biāo)分為四類:,對于沒有形成核心競爭能力或核心競爭能力已經(jīng)喪失的企業(yè),通過并購從其他企業(yè)獲取它們已經(jīng)形成的核心競爭能力。,即將企業(yè)正在建立但尚沒有建立起的核心競爭力通過并購建立起來,這實(shí)際上也是通過要素之間的互補(bǔ)增加原各要素的“位勢”優(yōu)勢。,即從被并購企業(yè)獲得互補(bǔ)性的有形和無形資產(chǎn),使其與組織自身的各方面資源條件相結(jié)合,提高核心競爭能力的外層保護(hù)力量,強(qiáng)化核心競爭能力的保護(hù)層。,即將已有的核心競爭能力通過并購轉(zhuǎn)移到被并購企業(yè),進(jìn)一步顯化核心競爭能力所帶來的競爭優(yōu)勢。 　　二、基于核心競爭力的并購目標(biāo)選擇作用機(jī)理分析 　　核心競爭力的構(gòu)建和企業(yè)并購活動之間是一種互動關(guān)系。這種互動的作用機(jī)理表現(xiàn)為:第一,當(dāng)已構(gòu)筑和培育了核心競爭能力的企業(yè),通過對被并購企業(yè)的并購,使原有核心競爭能力得以擴(kuò)展和滲透,為并購行為的成功提供內(nèi)在保證,同時由于獲取了外部資源和知識,使得原有核心競爭能力得以強(qiáng)化。第二,作為并購方的企業(yè)通過獲取被并購企業(yè)所擁有的獨(dú)特的知識、資源和技能,來強(qiáng)化和建立自己的核心競爭能力,使并購活動得以成功,并實(shí)現(xiàn)核心競爭能力的擴(kuò)展。這兩種互動過程可由圖表示: 　　三、基于核心競爭力的并購目標(biāo)的選擇策略 　　 　　獲取型主要是針對沒有形成核心競爭力或核心競爭力已經(jīng)喪失的企業(yè),要通過并購從其他企業(yè)獲取它們已經(jīng)形成的核心競爭力,所以一般采取橫向并購,圍繞主業(yè)的發(fā)展選擇同行業(yè)中的目標(biāo)企業(yè),通過運(yùn)用統(tǒng)一的生產(chǎn)流程,減少生產(chǎn)環(huán)節(jié)和過程,充分利用其生產(chǎn)能力?；蛘呃蒙a(chǎn)要素的互補(bǔ)、減少管理人員、從而降低各種重復(fù)費(fèi)用?；蛘咄ㄟ^市場營銷、管理、科技、研發(fā)等環(huán)節(jié)的共享,使原來分散的市場營銷網(wǎng)絡(luò)、科技人員可以在更大范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)優(yōu)化組合,促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的目標(biāo)。 　　 　　構(gòu)筑型主要是針對正在建立但尚沒有建立起核心競爭力的企業(yè),通過獲得目標(biāo)企業(yè)的部分生產(chǎn)要素,使其與本企業(yè)要素之間形成互補(bǔ),增加原各要素的“位勢”優(yōu)勢,從而建立起企業(yè)的核心競爭力。從資源觀理論出發(fā),核心競爭力構(gòu)筑型并購發(fā)生在資源稀缺背景下,其直接目標(biāo)就在于獲取構(gòu)筑核心競爭力的戰(zhàn)略性互補(bǔ)資產(chǎn),以構(gòu)筑和培育企業(yè)的核心競爭能力?；诖?企業(yè)可以考慮實(shí)行縱向并購,通過前向或后向一體化獲得目標(biāo)企業(yè)核心要素。例如,企業(yè)對生產(chǎn)上游產(chǎn)品的企業(yè)實(shí)施后向一體化,將原材料、零配件由外購變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部生產(chǎn)?；?qū)ο掠蔚钠髽I(yè)實(shí)行前向一體化,將銷售、分銷渠道納入企業(yè)內(nèi)部。這樣使得原先的市場買賣關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部的行政協(xié)調(diào)關(guān)系,當(dāng)契約不完備時,可以消除或減少機(jī)會主義行為,降低交易費(fèi)用,進(jìn)而實(shí)現(xiàn)擴(kuò)大市場勢力的目的。 　　 　　強(qiáng)化型主要是針對為從目標(biāo)企業(yè)獲得互補(bǔ)性的有形和無形資產(chǎn),使其與組織自身的各方面資源條件相結(jié)合,提高本企業(yè)核心競爭力的外層保護(hù)力量,從而實(shí)現(xiàn)強(qiáng)化核心競爭力的保護(hù)層的目的。在現(xiàn)實(shí)的不完全競爭市場中,一個企業(yè)可能擁有其它企業(yè)所不具有的競爭優(yōu)勢,如先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)、專利技術(shù)、品牌資產(chǎn)、產(chǎn)品差異化及獨(dú)有的營銷手段等?；诖?企業(yè)可以進(jìn)行相關(guān)多元化,選擇相關(guān)行業(yè)進(jìn)行并購,通過并購使企業(yè)優(yōu)勢在并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)間相互共享,實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ),提高競爭力。 　　 　　拓展型是針對已形成核心競爭能力,如擁有了資金、技術(shù)、管理經(jīng)驗(yàn)和市場營銷等方面優(yōu)勢的企業(yè),通過并購將已有的核心競爭力轉(zhuǎn)移到目標(biāo)企業(yè),從而進(jìn)一步顯化核心競爭力所帶來的競爭優(yōu)勢,創(chuàng)造更大的經(jīng)濟(jì)價值?；诖?企業(yè)可以實(shí)行無關(guān)多元化,選擇不相關(guān)行業(yè)進(jìn)行并購,一方面可以實(shí)現(xiàn)范圍經(jīng)濟(jì)效益,主要表現(xiàn)在:第一,集中采購原材料、零配件時,與供應(yīng)商討價還價處于支配地位,從而降低交易費(fèi)用提高產(chǎn)品的競爭能力。第二,企業(yè)在已建立的營銷平臺上,利用原有的分銷渠道銷售多種產(chǎn)品,通過資源共享、信息共享降低營銷費(fèi)用。利用并購企業(yè)的品牌效應(yīng),使新產(chǎn)品更易被消費(fèi)者接受。第三,通過并購使并購企業(yè)積累的技術(shù)經(jīng)驗(yàn)和人力專長獲得充分應(yīng)用與發(fā)揮,縮短技術(shù)創(chuàng)新的周期和前期的投入,從而有利于在企業(yè)內(nèi)部形成以工藝改進(jìn)為主的創(chuàng)新、技術(shù)平臺的衍生性創(chuàng)新、向技術(shù)關(guān)聯(lián)領(lǐng)域發(fā)展的滲透性創(chuàng)新等。另一方面,通過拓展型并購可以實(shí)現(xiàn)分散風(fēng)險的目的。由于外部環(huán)境的不確定性,企業(yè)的經(jīng)營活動時時存在風(fēng)險。如果企業(yè)的產(chǎn)品品種單一,一旦市場需求低迷時,企業(yè)就面臨巨大的市場風(fēng)險。通過對無關(guān)行業(yè)進(jìn)行并購,進(jìn)行“資本組合”,實(shí)現(xiàn)資本投向的多元化,通過多元化經(jīng)營分散經(jīng)營風(fēng)險。利用資本來源和資本運(yùn)作的的多元化,通過“共同投資,共同收益,共擔(dān)風(fēng)險”減少投資風(fēng)險。在此次金融危機(jī)中，歐美國家的實(shí)體經(jīng)濟(jì)受金融危機(jī)的波及，資金鏈條斷裂，經(jīng)營出現(xiàn)困難，一些企業(yè)破產(chǎn)等。但總體上看，歐美國家的實(shí)體經(jīng)濟(jì)運(yùn)營還算健康，金融危機(jī)的發(fā)生一定程度上致使這些實(shí)體企業(yè)的“泡沫”擠出，價值呈現(xiàn)理性回歸。因此，中國企業(yè)中的并購先鋒隊(duì)們，應(yīng)當(dāng)把握良機(jī)，重點(diǎn)考慮通過參股方式并購歐美國家實(shí)體經(jīng)濟(jì)中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，目標(biāo)企業(yè)的選擇上應(yīng)以技術(shù)領(lǐng)先企業(yè)、行業(yè)龍頭企業(yè)和資源類企業(yè)為主?！　〖夹g(shù)領(lǐng)先企業(yè) 　　歐美國家憑借完善的技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制、充裕的研發(fā)投入等優(yōu)勢，在諸如信息、機(jī)械、生物等高科技產(chǎn)業(yè)中占據(jù)領(lǐng)先地位，已是不爭的事實(shí)。以美國為例，世界電信技術(shù)的57%、半導(dǎo)體技術(shù)的70%、軟件技術(shù)的87%、生物制藥技術(shù)的85%、清潔能源技術(shù)的56%都掌握在他們手里。有人將美國稱為技術(shù)進(jìn)步的風(fēng)向標(biāo)，一點(diǎn)也不過分。也正基于此，歐美國家為了壟斷技術(shù)，達(dá)到壟斷產(chǎn)品和市場的目的，對高科技行業(yè)技術(shù)出口、外國投資者引入等進(jìn)行嚴(yán)格控制。 　　而對于中國制造業(yè)來說，缺乏核心技術(shù)已經(jīng)成為行業(yè)發(fā)展不能承受之重，如研發(fā)投入不足等原因，航空設(shè)備、精密儀器、醫(yī)療設(shè)備、工程機(jī)械等具有戰(zhàn)略意義的高技術(shù)含量產(chǎn)品約80%依賴進(jìn)口；缺乏核心技術(shù)，中國的制造業(yè)高速增長，創(chuàng)造著一個又一個“制造第一”的神話，卻只能淪為“世界打工仔”。獲取技術(shù)，提高企業(yè)的競爭力，成為中國企業(yè)家們的多年夙愿。 　　發(fā)生在美國的金融危機(jī)，為中國渴望獲取技術(shù)的企業(yè)家們打開了一扇“窗戶”。在此次金融危機(jī)中，股市的大調(diào)整使歐美高科技行業(yè)估值水平大幅降低。有數(shù)據(jù)顯示，2008年以來，世界最大網(wǎng)上交易公司之一的ebay股票縮水了54%，英特爾公司的股票下跌了43%，軟件供貨商甲骨文公司的股票也下跌了29%；2008年底，標(biāo)準(zhǔn)普爾“半導(dǎo)體及元件業(yè)”估值在13倍市盈率左右，而“軟件服務(wù)業(yè)”。歐美高科技行業(yè)估值水平的降低，減輕了并購的成本，增加了中國企業(yè)出海并購的底氣。 　　其二，從政策來看，管制的放松已經(jīng)露出了端倪。在美國總統(tǒng)布什任期最后一周，2009年1月14日，美國商務(wù)部宣布了一項(xiàng)與中國相關(guān)的新政策：給美國對華高科技出口松綁，將以往對華高科技出口的逐個審查，調(diào)整為向中國民用企業(yè)發(fā)放執(zhí)照。這種松綁有可能會向投資領(lǐng)域擴(kuò)展。 　　因此，通過股權(quán)收購，進(jìn)而取得對目標(biāo)企業(yè)高端技術(shù)的學(xué)習(xí)權(quán)，以及高端技術(shù)企業(yè)轉(zhuǎn)向中國的“產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移權(quán)”，這將是中國企業(yè)“走出去”的最大收獲。 　　行業(yè)龍頭企業(yè) 　　經(jīng)過30年的發(fā)展，中國涌現(xiàn)了一批有實(shí)力的大企業(yè)，如中石油、中石化、聯(lián)想、華為和海爾等，但這些企業(yè)相對于歐美國家的行業(yè)龍頭企業(yè)，在支撐企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的“硬實(shí)力”方面，還存在較大差距，如中國企業(yè)研發(fā)投入水平不足、跨國經(jīng)營能力和供應(yīng)鏈管理水平較低等。一個明顯的例證就是，近年來歐美國家龍頭企業(yè)并購中國企業(yè)時有發(fā)生，而鮮有中國企業(yè)并購世界500強(qiáng)企業(yè)事件。2005年聯(lián)想并購IBM的PC事業(yè)部，一度被人們稱為“蛇吞象”，其中的意味不言自明。如果能夠通過參股歐美企業(yè)，增加和世界一流企業(yè)同臺競技的機(jī)會，中國企業(yè)成長的步伐必將加快。 　　在此次金融危機(jī)中，歐美國家的行業(yè)龍頭企業(yè)不同程度受到影響，如銀行、煉油、汽車等率先在金融危機(jī)中遭受重創(chuàng)。中國的并購先鋒隊(duì)們?nèi)绻苓x擇一些技術(shù)實(shí)力雄厚、銷售網(wǎng)絡(luò)發(fā)達(dá)、人才豐富而暫時陷入財務(wù)困境的龍頭企業(yè)，通過股權(quán)合作的方式，獲取在歐美行業(yè)龍頭企業(yè)中的“參與權(quán)”，進(jìn)而使中國企業(yè)在國際上獲得更多資源，在競爭中占據(jù)主動。 　　由于這類歐美跨國企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)非常分散，擁有小比例股權(quán)就可能成為該企業(yè)的重要股東，因此中國企業(yè)可以通過收購其較少比例的股權(quán)即可。 　　資源類企業(yè) 　　中國是發(fā)展中國家，勞動力比較優(yōu)勢在短期內(nèi)不會改變，“世界工廠”、“中國制造”的發(fā)展主題短期內(nèi)也不會改變，對“工廠”、“制造”所需的各種資源的依賴當(dāng)然也不會改變。據(jù)估計，未來20年中國石油供求缺口將超過60億噸，天然氣缺口將超過2萬億立方米，鐵的缺口將達(dá)30億噸，銅的缺口將達(dá)5萬～6萬噸。在海外收購一些資源類企業(yè)，就可在一定程度上緩解目前國內(nèi)存在的資源緊缺困難，有利于中國經(jīng)濟(jì)的可持續(xù)發(fā)展。關(guān)于這點(diǎn)，國內(nèi)已經(jīng)基本達(dá)成共識，如以中國鋁業(yè)集團(tuán)為代表的中國企業(yè)已經(jīng)開始了“揚(yáng)帆海外，收購資源型企業(yè)”的征程。(中國證券報) 北京產(chǎn)權(quán)交易所 熊焰/Text問題提出 在世界范圍內(nèi)，企業(yè)發(fā)展實(shí)現(xiàn)途徑有三種：一是聯(lián)盟式，通過建立龐大的戰(zhàn)略聯(lián)盟體系取得發(fā)展優(yōu)勢；二是自身內(nèi)部式，通過自身企業(yè)發(fā)展壯大；三是并購式。三種模式各有特色，但并購作為實(shí)現(xiàn)企業(yè)快速成長和發(fā)展戰(zhàn)略的手段被越來越多的公司所采用，并購市場發(fā)展活躍。然而，大量企業(yè)并購案例表明，由于決策風(fēng)險、制度風(fēng)險、談判風(fēng)險、管理風(fēng)險等因素的影響，通常情況下并購的成功率并不高。 在導(dǎo)致并購失敗的諸多因素中，并購目標(biāo)選擇錯誤是導(dǎo)致整個并購行為破滅的關(guān)鍵因素。戰(zhàn)略并購不同于其他并購，并購雙方以各自企業(yè)的核心競爭力為基礎(chǔ)，從公司經(jīng)營角度出發(fā)，以企業(yè)戰(zhàn)略為導(dǎo)向，通過優(yōu)化資源配置，在適度的范圍內(nèi)強(qiáng)化核心競爭力，產(chǎn)生一體化協(xié)同效應(yīng)。并購目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營狀況、市場狀況、財務(wù)狀況、發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)文化等因素都會影響并購后企業(yè)的整體實(shí)力和長遠(yuǎn)發(fā)展。 如何從一組備選的并購目標(biāo)中篩選出最符合企業(yè)需求的理想并購對象從而實(shí)現(xiàn)最大的經(jīng)濟(jì)效益，是企業(yè)整個并購過程中首先要解決的問題。一般需要遵循以下原則：目標(biāo)企業(yè)符合并購企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略；目標(biāo)企業(yè)符合并購企業(yè)自身實(shí)力；并購企業(yè)必須能為目標(biāo)企業(yè)做出貢獻(xiàn)；目標(biāo)企業(yè)與并購企業(yè)有一定的文化基礎(chǔ)，彼此之間可以融合；并購企業(yè)必須尊重目標(biāo)企業(yè)的員工、產(chǎn)品、市場和消費(fèi)者。 從目前國內(nèi)眾多企業(yè)來看，并購目標(biāo)選擇主要采用定性的方法，主要考慮影響并購的因素，如：財務(wù)、市場指標(biāo)等，決策者往往只按照自己的經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行選擇。這種決策主觀性太強(qiáng)，使并購活動充滿了不可預(yù)知的風(fēng)險。戰(zhàn)略并購是一項(xiàng)多指標(biāo)、多因素的系統(tǒng)工程，需要把某些定性分析定量化，將兩者相結(jié)合，對選擇對象進(jìn)行排序，擇優(yōu)選擇。 模糊貼近度是模糊數(shù)學(xué)中的重要概念之一，用來描述兩個模糊集之間的接近程度。本文以戰(zhàn)略并購目標(biāo)企業(yè)選擇動因?yàn)榛A(chǔ)，結(jié)合企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，制定對目標(biāo)企業(yè)評價的標(biāo)準(zhǔn)模糊集合，通過計算備選企業(yè)的模糊集合與標(biāo)準(zhǔn)模糊集合之間的貼近度，擇優(yōu)選擇最適合企業(yè)的并購目標(biāo)。 戰(zhàn)略并購動因分析及目標(biāo)企業(yè)選擇評價體系設(shè)計 （一）企業(yè)戰(zhàn)略并購的動因分析 ，提高企業(yè)效率。合理的并購可以使企業(yè)生產(chǎn)達(dá)到專業(yè)化水平，各生產(chǎn)過程有機(jī)配合，降低生產(chǎn)成本，從而產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益；同時也有利于企業(yè)進(jìn)行籌資和融資。 ，分散經(jīng)營風(fēng)險。通過并購，尤其是混合并購可以使企業(yè)生產(chǎn)不同品種的商品，減少企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，從而使收益更加穩(wěn)定。 ，增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力。有利于有效發(fā)揮企業(yè)內(nèi)部不同業(yè)務(wù)部門之間、公司與外部合作者之間的協(xié)同效應(yīng)，以提高公司的運(yùn)營效率，增強(qiáng)企業(yè)的實(shí)力。 ，節(jié)約企業(yè)成本。企業(yè)通過并購比通過企業(yè)自身進(jìn)行擴(kuò)大再生產(chǎn)的花費(fèi)更小，尤其是當(dāng)被并購企業(yè)的真實(shí)價值大于其市場價格時，并購有利于減少企業(yè)擴(kuò)張成本，從而達(dá)到更高的效率。 ，獲得新的核心競爭力。新的并購動因理論認(rèn)為：并購能夠保證企業(yè)為客戶提供資產(chǎn)的顯著增值，且區(qū)別于大多數(shù)同行業(yè)企業(yè)的獨(dú)特的集體性知識、能力與文化。因此，這是在現(xiàn)代市場競爭中獲勝的一個非常重要的因素。 （二）戰(zhàn)略并購中目標(biāo)企業(yè)評價體系設(shè)計 根據(jù)并購企業(yè)的實(shí)際需求，結(jié)合國內(nèi)外研究，本文制定戰(zhàn)略并購目標(biāo)企業(yè)評價體系來評價備選企業(yè)（見表1）。一般評價指標(biāo)分為5個層次：最好，較好，一般，不好，很不好，分別賦予5分、4分、3分、2分、1分。對于具體企業(yè)而言，可以根據(jù)自身所處的不同發(fā)展階段和周圍環(huán)境來確定。