【正文】 ?！崩纾簝蓚€公司A與B的股本均為5000萬元,其中B有累積虧損和尚未到期的稅收優(yōu)惠?？梢?，那些已擁有相當(dāng)數(shù)量累積虧損和尚未享受完的稅收優(yōu)惠的企業(yè)，往往具有并購節(jié)稅價值，應(yīng)成為并購目標(biāo)的首選。例如，有兩個凈資產(chǎn)相同的目標(biāo)企業(yè)，假定其他條件都相同且并購后目標(biāo)企業(yè)的獨立納稅人資格取消，一個有允許在以后年度彌補的虧損5000萬元，而另一個沒有可以彌補的虧損。這種稅率的地區(qū)差別，導(dǎo)致不同所在地企業(yè)的稅收地位不同，由此，在相同性質(zhì)和經(jīng)營狀況下，可選擇并購能享受到這些優(yōu)惠措施的企業(yè)，若是合并，則可在并購后改變整體企業(yè)的注冊地，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優(yōu)惠。其次是并購目標(biāo)所在地的籌劃我國在改革開放過程中，政府為了促進經(jīng)濟的發(fā)展，設(shè)立了不少“經(jīng)濟特區(qū)”與“高新技術(shù)開發(fā)區(qū)”。如果并購的目的是為了分散投資風(fēng)險或為了整合上下游，而進行的縱向并購。在有選擇的情況下，本文將就并購目標(biāo)的選擇，進行探討。并購是指一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控股權(quán)，以實現(xiàn)自身經(jīng)濟目標(biāo)的一種經(jīng)濟活動。然而，貫穿于并購活動始終的稅收，卻直接影響到并購的成敗。盡管如此，復(fù)星集團仍然慎重對待：一方面，在要約收購價格的決定上下功夫，當(dāng)市場價高于收購價時，使得南鋼股份的流通股股東不愿出售股票。在對目標(biāo)公司進行全面調(diào)查、了解后，要對目標(biāo)公司本身進行可行性分析：目標(biāo)公司的股本結(jié)構(gòu)、大股東股權(quán)的穩(wěn)定狀況、目標(biāo)公司的潛力、目標(biāo)公司的估價以及要約人對本次要約的前景判斷。因此南鋼股份又被終止上市的目的，這顯然違背了復(fù)星集團收購的初衷。南鋼股份的背景、產(chǎn)業(yè)狀況、產(chǎn)業(yè)前景、財務(wù)信息、市場狀況前面已經(jīng)述及，是一個比較好的公司，有較大的增長空間。(6)按照公司發(fā)展模式改造被收購對象，將其真正融入到公司中。(2)根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略和競爭優(yōu)勢，合理選擇收購對象，在控制市場的同時擴大企業(yè)規(guī)模。1992年，伊斯帕特集團只花了2．2億美元收購了這家公司，并將該公司更名為lspat MexicanaSA(伊斯帕特墨西哥公司)。從1986年到1995年，伊斯帕特(米塔爾前子公司)國際收購了不同國家(包括加拿大、墨西哥、愛爾蘭、特立尼達和多巴哥、英國、德國和印度尼西亞)一系列處于困境中的鋼廠。對于新并進的企業(yè)，公司一般都會派資深印度人擔(dān)任首席營運官率領(lǐng)一個管理團隊，將公司的運作標(biāo)準(zhǔn)移植到被收購企業(yè)中。雖然這種并購方法目前并無成功案例，但是足見米塔爾并購方法的靈活性。但是米塔爾善于揚長避短，發(fā)揮強項并購一些抗風(fēng)險能力相對較差的企業(yè)。比如米塔爾對特立尼達和多巴哥鋼鐵公司采取的是先租賃后收購的并購方式。這次米塔爾成功收購安賽樂，則朝著建立全球化的鋼鐵集團發(fā)展。由于與金融界的良好關(guān)系，為米塔爾展開的并購提供了強大的投資策略支持及資金保障。再者是建立良好的銀企關(guān)系，重視公司的資本運作。到2005年米塔爾集團一共投資了80億美金用于并購企業(yè)，現(xiàn)有生產(chǎn)能力約年產(chǎn)鋼5000多萬噸，平均每噸鋼的投資成本只有100多美元，這是難以想像的低投入。米塔爾公司在并購中成長，米塔爾的發(fā)展史就是典型的戰(zhàn)略性并購發(fā)展史。米塔爾公司全面推行全球化的低成本擴張戰(zhàn)略米塔爾公司全面推行全球化的低成本擴張戰(zhàn)略，十分重視對全球并購對象的研究既要從戰(zhàn)略上選好市場位置，又要合理評估被收購企業(yè)的潛在價值，采用相對靈活多樣的談判手段和方式，最終以絕對控股的方式完成其對企業(yè)的并購(華菱管線為特例)。研究米塔爾的并購發(fā)展模式，我們發(fā)現(xiàn)米塔爾在并購發(fā)展方式上是有其自身的特點。其次是注意收購企業(yè)的軟件及網(wǎng)羅人才。米塔爾公司與金融界長期合作并具有豐富的資本運作經(jīng)驗，為了避免跨國并購可能給家族帶來的風(fēng)險；他把家族企業(yè)與母公司剝離。此外，米塔爾十分注重選擇適宜的并購對象；同時，也經(jīng)常采用靈活的并購策略。米塔爾在并購策略的制定上也是比較靈活的，在收購經(jīng)營不善的國有鋼鐵企業(yè)時，米塔爾公司以承擔(dān)債務(wù)、一定時期內(nèi)不改變勞動雇傭關(guān)系和承諾注入改造資金為談判的三大籌碼，取得當(dāng)?shù)卣娜χС?。對于南非伊斯科公司也是先收購部分股份，然后伺機達到絕對控股。米塔爾有時為了得到目的嘗試了聯(lián)合并購的收購方法，先是提出與蒂森扁平化管理整合是米塔爾公司取得成功另一個重要的特點。在運作程序中，首先進行減員，降低成本，再制定嚴(yán)格的安全條例、質(zhì)量監(jiān)控以及打通供應(yīng)商之問的物流渠道等一整套完善的管理機制。伊斯帕特對所收購公司都著手進行調(diào)整改造，如裁員，投資進行現(xiàn)代化改造，均實現(xiàn)大幅度地提高公司的經(jīng)營業(yè)績。經(jīng)伊斯帕特的妙手回春，該公司現(xiàn)在已成為墨西哥最大鋼鐵出口企業(yè)，而且是墨西哥最大的鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)。(3)與金融機構(gòu)保持良好關(guān)系，保證收購資金的充足。(7)加大對收購對象的投入，盡快轉(zhuǎn)為盈利，為一下次收購儲備資金。關(guān)鍵是相關(guān)法律。但是《公司法》規(guī)定的上市條件之一是，”持有股票面值達人民幣i000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上”。比如：南鋼股份的股本結(jié)構(gòu)，國有股一股獨大，占總股本的70．05％，法人股占0．48％，社會公眾股占28．57％。另一方面，萬一有退市的風(fēng)險，因其不以退市為目的，又安排了再上市的計劃。如果在選擇并購對象時，就把稅收問題考慮進來，并進行專業(yè)規(guī)劃的話，不僅可以增加并購成功的可能性，也將為企業(yè)帶來利益的最大化。并購的結(jié)果，可以是一個公司吞并了另一個公司，兩公司合并；也可以是一個公司取得另一個公司的控制權(quán)，另一個公司仍然存在。首先是并購類型的考慮企業(yè)如果并購的目的是為了擴大市場份額、消除競爭、形成規(guī)模效應(yīng)，而選擇同一行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)同類商品的企業(yè)作為并購目標(biāo)，即進行橫向并購。比如與供應(yīng)商或客戶合并，以強化生產(chǎn)協(xié)作。對于在這些“特區(qū)”與“開發(fā)區(qū)”中批準(zhǔn)設(shè)立的企業(yè)，稅收上給予了一定時期的免稅或低稅率優(yōu)惠，從而使其稅負要低于“區(qū)外”企業(yè)。（當(dāng)然也可以通過收購利用這一優(yōu)惠，即將集團利潤轉(zhuǎn)移到低稅地區(qū)，從而降低集團的整體稅收負擔(dān)。那么根據(jù)規(guī)定，并購虧損企業(yè)的5000萬元虧損可以抵減并購企業(yè)以后年度的應(yīng)納稅所得額，可以節(jié)約企業(yè)所得稅1250萬元（即5000萬元25%=1250萬元）。不過在財稅[2009]59號文、國稅發(fā)[2000]119號文中都增加了“合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，股權(quán)或非股權(quán)支付額，不低于或不高于其交易支付總額或支付的股本的賬面價值的一個比例”作為允許抵虧的前提?，F(xiàn)A欲對B實行并購，經(jīng)過雙方協(xié)商，全額收購股權(quán)的話不需要支付對價，現(xiàn)A擬采用以下方式：A發(fā)行新股換取B股東手中持有的部分B的舊股；其余部分B的股票由A以直接支付現(xiàn)金的方式購買。從這個例子可以看出，企業(yè)在并購時，期望通過合并累積虧損企業(yè)達到避稅效果的話，一定要滿足特殊性稅務(wù)重組的條件。企業(yè)并購目標(biāo)的選擇:基于核心競爭力的視角[摘要]本文基于核心競爭力的表現(xiàn)形態(tài),將并購目標(biāo)選擇分為核心能力獲取型、核心能力構(gòu)筑型、核心能力強化型和核心能力拓展型,主要分析了四種并購目標(biāo)的選擇策略。,即從被并購企業(yè)獲得互補性的有形和無形資產(chǎn),使其與組織自身的各方面資源條件相結(jié)合,提高核心競爭能力的外層保護力量,強化核心競爭能力的保護層。第二,作為并購方的企業(yè)通過獲取被并購企業(yè)所擁有的獨特的知識、資源和技能,來強化和建立自己的核心競爭能力,使并購活動得以成功,并實現(xiàn)核心競爭能力的擴展。 　　 　　構(gòu)筑型主要是針對正在建立但尚沒有建立起核心競爭力的企業(yè),通過獲得目標(biāo)企業(yè)的部分生產(chǎn)要素,使其與本企業(yè)要素之間形成互補,增加原各要素的“位勢”優(yōu)勢,從而建立起企業(yè)的核心競爭力?；?qū)ο掠蔚钠髽I(yè)實行前向一體化,將銷售、分銷渠道納入企業(yè)內(nèi)部。基于此,企業(yè)可以進行相關(guān)多元化,選擇相關(guān)行業(yè)進行并購,通過并購使企業(yè)優(yōu)勢在并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)間相互共享,實現(xiàn)優(yōu)勢互補,提高競爭力。利用并購企業(yè)的品牌效應(yīng),使新產(chǎn)品更易被消費者接受。如果企業(yè)的產(chǎn)品品種單一,一旦市場需求低迷時,企業(yè)就面臨巨大的市場風(fēng)險。但總體上看，歐美國家的實體經(jīng)濟運營還算健康，金融危機的發(fā)生一定程度上致使這些實體企業(yè)的“泡沫”擠出，價值呈現(xiàn)理性回歸。有人將美國稱為技術(shù)進步的風(fēng)向標(biāo)，一點也不過分。 　　發(fā)生在美國的金融危機，為中國渴望獲取技術(shù)的企業(yè)家們打開了一扇“窗戶”。 　　其二，從政策來看，管制的放松已經(jīng)露出了端倪。 　　行業(yè)龍頭企業(yè) 　　經(jīng)過30年的發(fā)展，中國涌現(xiàn)了一批有實力的大企業(yè)，如中石油、中石化、聯(lián)想、華為和海爾等，但這些企業(yè)相對于歐美國家的行業(yè)龍頭企業(yè)，在支撐企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的“硬實力”方面，還存在較大差距，如中國企業(yè)研發(fā)投入水平不足、跨國經(jīng)營能力和供應(yīng)鏈管理水平較低等。 　　在此次金融危機中，歐美國家的行業(yè)龍頭企業(yè)不同程度受到影響，如銀行、煉油、汽車等率先在金融危機中遭受重創(chuàng)。據(jù)估計，未來20年中國石油供求缺口將超過60億噸，天然氣缺口將超過2萬億立方米，鐵的缺口將達30億噸，銅的缺口將達5萬～6萬噸。戰(zhàn)略并購不同于其他并購，并購雙方以各自企業(yè)的核心競爭力為基礎(chǔ)，從公司經(jīng)營角度出發(fā)，以企業(yè)戰(zhàn)略為導(dǎo)向，通過優(yōu)化資源配置，在適度的范圍內(nèi)強化核心競爭力，產(chǎn)生一體化協(xié)同效應(yīng)。戰(zhàn)略并購是一項多指標(biāo)、多因素的系統(tǒng)工程，需要把某些定性分析定量化，將兩者相結(jié)合，對選擇對象進行排序，擇優(yōu)選擇。 模糊貼近度是模糊數(shù)學(xué)中的重要概念之一，用來描述兩個模糊集之間的接近程度。 戰(zhàn)略并購動因分析及目標(biāo)企業(yè)選擇評價體系設(shè)計有利于有效發(fā)揮企業(yè)內(nèi)部不同業(yè)務(wù)部門之間、公司與外部合作者之間的協(xié)同效應(yīng)，以提高公司的運營效率，增強企業(yè)的實力。 ，節(jié)約企業(yè)成本。對于具體企業(yè)而言，可以根據(jù)自身所處的不同發(fā)展階段和周圍環(huán)境來確定。 則有U={U1，U2，U3}?！　∈紫龋蚣皝喬①徢闆r，過去幾年以及今年上半年是怎么樣的情況。這之后，美國的經(jīng)濟有所簫條，在歐洲這邊實際上很多是跟著美國走的，所以在交易量上面也下滑得比較快?！　∪虿①徎顒赢?dāng)中，雖然整體并購的數(shù)量往下降，但是這里面很有意思的一點，是亞洲的并購實際上是增長非常多。這也是歷史上從來沒有過的，這是亞洲對全球一個并重的比重來講是越來越增加了，今年的上半年達到最高點。同時，大規(guī)模的交易也很多，在今年上半年已經(jīng)公布的亞洲項目當(dāng)中，超過10億美金的項目有15個。據(jù)我們業(yè)內(nèi)的估計，今年的下半年以及將來幾年，并購的行業(yè)主要出現(xiàn)在哪些國家，我們感覺日本還是一個非常重要的一個市場，并購業(yè)很多量都出現(xiàn)在這個國家，但是一個發(fā)展速度更快的是三塊，一塊是韓國，一塊是中國大陸，還有一個是澳大利亞，這一塊是摩根大通銀行以及其它一些業(yè)界同行所公認三個并購的亮點，其中中國發(fā)展非常迅速。其它綜合行業(yè)，包括其它的行業(yè)不一一列舉了。后面三項我們叫做跨國，涉及到國外一個跨國交易量。最近幾年中國的并購活動增加的量也非常多，也非常迅速，非常快。如果你把綠顏色的去掉，整個趨勢是持續(xù)往上漲。2000年中國移動也做了這樣的一些交易。航空業(yè)整合成三大航空公司，消費行業(yè)如啤酒、飲用水、造紙業(yè)，各方面在消費行業(yè)的整合。這里我介紹到中國聯(lián)通從母公司去年通過27億美元收購了9個省市的移動電信資產(chǎn)，華能電力今年通過2億美元收購了華能集團公司的三個電廠。這些項目會在將來的幾年當(dāng)中不斷出現(xiàn)?！　〉诙?，提高上市公司的業(yè)務(wù)形象，以及資產(chǎn)價值優(yōu)化上市公司的能力。這里可以介紹一下EMERSOE，叫EMERSOE，這實際上是中國并購業(yè)第一個，也是最大的從民營企業(yè)手中收購一個整個公司，這是摩根大通做的。這只是很多例子里面的幾個。合資企業(yè)我們一般是講叫新建企業(yè)或者是新建項目，在現(xiàn)有的企業(yè)當(dāng)中拿出一些產(chǎn)品，拿出一些人，拿出一些設(shè)備，拿出一些資金建立一個新的項目，跟外資來合資。　　我舉幾個例子，一個是中海油收購Repsol，海爾收購意大利電冰箱的生產(chǎn)廠。還有一種是自然資源，這些公司因為中國的外匯儲備非常高，實際上這些錢越堆越高，并不是一件很好的事情，還不如化成真正的市場資源，這是國家非常鼓勵這些公司做的事情。今天我從香港過來，《金融時報》有一篇文章講到中國的并購，本來1995年國務(wù)院規(guī)定國有股、法人股是不能流通的，去年的一個法規(guī)說是可以流通的，說你可以賣給外資。在美國做了多次并購的項目，在中國估值這個問題上是非常特別的，因為很少其它國家會估一個公司的價值是會看凈資產(chǎn)，很少。這是國際商通用的一些估值方式。很少有中國的融資是70％、80％、60％是公眾市場擁有，因為一畢竟國有股、法人股還是占整個公司股本價值的大部分，這個也是比較獨特的。在這當(dāng)中，我們是有一定的認識，在這方面我們知道他們在找什么，他們怎么找，他們遇到的一些問題是什么?！　⊥赓Y的直接投資，從1990年的35億美元，很小，到今年上半年的300億美元。剛才舉例子，SABmilder花8700萬美元，收購哈爾濱啤酒20％的股權(quán)，EBAY，收購了上海的一個易趣公司67％的股權(quán)，將青島啤酒的27％股權(quán)買去了。控股的目的，最主要就是在公司治理上面，同時實現(xiàn)它一個協(xié)作小組。這些公司也許是處于政策上的限制，因為政策上的限制，不如在銀行界，它就不能超過一定的比例。第三，避免了建設(shè)風(fēng)險，因為畢竟作為一個新建項目有一個啟動過程，你收購一個公司沒有建設(shè)的風(fēng)險，同時馬上有現(xiàn)金流的收益，收購一個公司如果效益好，馬上就可以見到一定的回報，最重要也是減少一家國內(nèi)的競爭對手，因為不是新建項目，你要了一個公司，等于在將來進入中國市場之前或者是過程當(dāng)中，已經(jīng)為他自己減少了一家國內(nèi)強大的競爭對手。　　跨國公司在評估收購目標(biāo)時普遍考慮的標(biāo)準(zhǔn)。　　第三，文化融合，看看這個公司收購成為我的公司了，我肯定要注重這個城市，這個省，這個區(qū)，這個廠里面的工人和我的員工有沒有從企業(yè)文化上是不是可以培訓(xùn)，能夠從理念上是跟我相符的，這里管理層是非常重要?！　〉谖澹袌龅匚??！　≠Y產(chǎn)回報增值，他們一般遇到的問題是公司的財務(wù)，甚至是經(jīng)營上面的一些信息缺少透明度，跨國公司進來做一個項目一般都要問你這個公司財務(wù)預(yù)測是怎么個情況，要弄一個五年計劃或者是十年計劃。　　股權(quán)／控股。　　在中國做并購或者是合資項目的時候，有一系列關(guān)鍵問題是需要雙方都要考慮的問題。但這些實際上都在變，現(xiàn)在很多大的跨國公司都還是非常愿意在中國