【正文】 經(jīng)營者持股試點。實際上員工持股是工會搞起來的，其目的是解決員工的社會保障問題。人力資本激勵機(jī)制的第二個方面叫權(quán)力與地位的激勵，也就是讓人力資本擁有更多的權(quán)力，地位進(jìn)一步提高。有的西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家在與我探討問題時說，你們的企業(yè)之所以出問題，其中一個很重要的原因就是對企業(yè)文化不重視，不注重從人的觀念上去解決問題。它包括內(nèi)約束和外部約束兩方面。國內(nèi)企業(yè)要發(fā)展，就必須考慮這五個方面與國際如何對接的問題，如何適應(yīng)國際慣例的要求。 　　王石： 　　一般有兩個不同的價值觀，一個是為了錢，一個不是為了錢。如果不是這樣的話，那就是小人。我跟政府談判了，還不是說多少的問題。 　　我覺得趙長甲先生非常的聰明，單項產(chǎn)品第一他說我開始揚(yáng)名了，但是你們10年了。所以萬科(相關(guān),行情)88年進(jìn)行產(chǎn)權(quán)改造的時候內(nèi)部進(jìn)行了大討論，我們?yōu)榱蓑_錢搞這個東西？結(jié)果討論是多種多樣的。 　　郭凡生：法人治理結(jié)構(gòu)是讓人愿意干活，農(nóng)村承包之前就是這個地，這頭牛，這個老農(nóng)民，不夠吃。這樣管理者和勞動者可以很好的結(jié)合在一起。知識型企業(yè)是一山能容千虎。到今天為止，不管是海爾的張瑞敏，還是諸多的上一代企業(yè)家，產(chǎn)權(quán)問題并沒有完全解決。如果我們一個10年前的清算，全部在2002年清算，再過10年這樣的故事越來越少。很大程度上用不著討論這么技術(shù)的問題。香港的獨立董事面臨最主要的問題就是大股東欺負(fù)小股東，大股東是個人，知道如何保證自己的利益，老總說行，沒有人敢說不行，但獨力董事可以。在現(xiàn)代股份制公司的治理結(jié)構(gòu)中存在一種授權(quán)行為，股東只保留選擇董事、審計師的權(quán)力和兼并、分設(shè)以及發(fā)行新股的投票權(quán)，把其他權(quán)力都授予董事會；而董事會則保留聘用、解聘總經(jīng)理或首席執(zhí)行官和重大投資、兼并、收購、分設(shè)等重大事件的戰(zhàn)略性控制權(quán)，把一般的管理權(quán)和經(jīng)營權(quán)授予經(jīng)理層。 　　英國倫敦幾家著名的從事審計和管理規(guī)范的研究機(jī)構(gòu)建立了由艾德里安 　　二、獨立董事制度對我國上市公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀產(chǎn)生的作用 　　隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，企業(yè)存在著一系列復(fù)雜的委托——代理關(guān)系，其中股東——經(jīng)營者和中小股東——大股東的關(guān)系最重要，矛盾最突出。獨立董事制度正是適應(yīng)這一要求而產(chǎn)生的。同時，在一些重要行業(yè)，一些企業(yè)仍要較長時期地保留國有獨資形態(tài)，以解決國家對經(jīng)濟(jì)的控制力問題?！　《聲贫仁菄歇氋Y公司治理結(jié)構(gòu)的核心　　無論是從國際現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范來看，還是從我國國有獨資公司治理結(jié)構(gòu)完善的角度出發(fā)，建立和完善董事會制度是公司治理結(jié)構(gòu)的核心。而以日本為代表的雙層制模式，通常實行的是水平式雙層制模式，即監(jiān)事會和董事會是平行的，都對出資人和股東代表大會負(fù)責(zé)?！　∫虼?，根據(jù)國情，在近期建立并完善雙層制模式下的國有獨資公司的董事會制度，但使監(jiān)事會體制向企業(yè)內(nèi)部化過渡，依據(jù)《公司法》使其成為國有獨資公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，是一種實事求是的做法。獨立董事指沒有任何股東背景及與公司業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，即獨立于所受聘的公司及其主要股東，由董事會聘任的董事。依慣例，執(zhí)行董事的地位高于其所任的行政職務(wù)，如在稱謂上一般是叫“執(zhí)行董事副總經(jīng)理”；（２）非執(zhí)行董事：不在公司中擔(dān)任任何執(zhí)行職務(wù)的董事。其主要職責(zé)權(quán)限為：研究制定公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略、重大投融資項目及決策；研究制定公司風(fēng)險管理戰(zhàn)略和政策；審議年度預(yù)算和決算，并對上述內(nèi)容的落實情況實施檢查。各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，提交議案供董事會審查決定。審計公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)利益主體包括外部利害關(guān)系人和內(nèi)部利害關(guān)系人兩方面，主要由股東、經(jīng)理、債權(quán)人、債務(wù)人、員工，客戶等，涉及到出資者與經(jīng)營者、管理者與員工以及經(jīng)理與客戶的各個層次的激勵約束機(jī)制，因此，公司治理結(jié)構(gòu)包括外部治理機(jī)制和內(nèi)部治理機(jī)制兩個方面。（一）外部審計與公司治理結(jié)構(gòu)另一方面因其的特殊地位，還有義務(wù)保證企業(yè)向股東大會、董事會、監(jiān)事會及外界披露提供系統(tǒng)、及時、準(zhǔn)確的會計信息。資本市場上的決策者不直接監(jiān)督經(jīng)營者，因此要求公司向他們提供詳細(xì)、可靠的財務(wù)數(shù)據(jù)，要求獨立的注冊會計師對這些財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行審查驗證，來規(guī)范會計信息的供給，保證會計信息的真實可靠。在有效的經(jīng)理市場上，企業(yè)經(jīng)理是一種特殊的人力資本，其價值取決于市場評價，市場評價的標(biāo)準(zhǔn)除了知識、經(jīng)驗以及誠信度之外，還有一個關(guān)鍵因素就是經(jīng)理任期內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績。由此可見，不僅會計信息系統(tǒng)其本身就是公司治理結(jié)構(gòu)的組成部分，會計信息更嚴(yán)重制約和影響著公司治理結(jié)構(gòu)中其他制度安排效用的高低。內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制要正常發(fā)揮作用，必須有真實可靠的會計信息為基礎(chǔ)。但其工作成果已為企業(yè)各方利益相關(guān)者所利用。審計的目標(biāo)包括了以合理的成本促進(jìn)有效地控制。因此內(nèi)部審計實際上是內(nèi)部控制制度的重要組成部分。2．內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)設(shè)置與科學(xué)定位”“內(nèi)部審計的目標(biāo)是幫助組織的成員更好的克盡其職守?！睆倪@個定義我們可以看出，內(nèi)部控制是一個受人影響的過程，而且只能期望它提供對一個實體的董事會和管理當(dāng)局的合理保證。良好的內(nèi)部控制框架是公司法人主體正確處理各利益相關(guān)者關(guān)系，實現(xiàn)公司治理目標(biāo)的重要保證。從經(jīng)濟(jì)學(xué)的理性假設(shè)出發(fā)，委托人和代理人具有不同的目標(biāo)函數(shù)，于是產(chǎn)生了“代理人”問題——代理人具有道德風(fēng)險，逆向選擇和搭便車等行為。1．內(nèi)部審計是公司治理結(jié)構(gòu)的一個重要方面審計即獨立檢查會計賬目，監(jiān)督財政、財務(wù)收支真實、合法、效益的行為。在交易過程中，合作雙方提出的條件常常會直接影響另一方企業(yè)的經(jīng)營方針和管理方式的具體內(nèi)容，因此雙方都需要全面收集對方的經(jīng)營狀況信息，以決定合作的內(nèi)容和方式。外部治理機(jī)制包括資本市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場等外部力量的監(jiān)督。在一定情況下內(nèi)部治理機(jī)制是公司治理的主體。這里要談到的審計約束包括外部審計和內(nèi)部審計兩方面。關(guān)鍵詞：公司治理結(jié)構(gòu)其主要職責(zé)為：審議國有獨資公司的薪酬激勵制度，制定執(zhí)行董事和高管層業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)與薪酬方案，并直接參與對高管層年度經(jīng)營業(yè)績的評定。盡管董事會把公司的經(jīng)營大權(quán)委托給以總經(jīng)理（ＣＥＯ）為代表的高管層（執(zhí)行委員會），但為防止內(nèi)部人控制，現(xiàn)代公司的董事會又通過在其下面設(shè)立各種委員會的制度，一方面保證其行使對公司的重大經(jīng)營決策權(quán)和對高管層的激勵與監(jiān)督權(quán)，另一方面又保證這些重大經(jīng)營決策和激勵監(jiān)督措施的科學(xué)合理性。獨立董事一般由懂專業(yè)的社會知名人士擔(dān)任。因此，針對國有獨資公司治理結(jié)構(gòu)的特點并結(jié)合國際規(guī)范，本文主張對董事作如下分類：　?。薄⒎仟毩⒍屡c獨立董事的分類　　即董事按是否有股東的背景及其利益關(guān)聯(lián)被劃分為非獨立董事和獨立董事。同時，在國有控股公司特別是上市公司中，也建立了獨立董事制度。以德國、日本為代表的大陸法系的國家普遍采用雙層制模式。　　完善的國有獨資公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)遵循以下三條原則：（１）出資人（國資委）與董事會之間需要建立完善的信任托管關(guān)系；（２）董事會與高管層之間需要建立完善的委托代理關(guān)系；（３）董事會、監(jiān)事會和高管層要建立相互制衡關(guān)系。盡管在這一背景下，國有獨資公司的改革目標(biāo)是成為股份制公司，但這一過程會需要較長的時間。否則，公司可能被某一或某些利益集團(tuán)所操縱，從而損害公司其他利益相關(guān)者的利益。 　　我國是在1999年首先從境外上市的公司開始引入獨立董事制度的。其后美國股票交易所(ASE)亦做了類似的決定。這就是中國獨力的意思。英國人創(chuàng)造了獨立董事是牽制一下CEO的權(quán)力。剩下的事情才是企業(yè)的定位、組織、結(jié)構(gòu)。 　　中國的問題非常的復(fù)雜，我曾經(jīng)五年前讀了非常多的書，從中國的歷史到共產(chǎn)黨的歷史，然后到美國的發(fā)展史，發(fā)現(xiàn)我們現(xiàn)在是非常復(fù)雜的年代，不能把負(fù)責(zé)在正常的市場監(jiān)管體系下的名詞拿來，而且也不能照搬私營企業(yè)、民營企業(yè)，我們在轉(zhuǎn)型中。在改革開放20年才出現(xiàn)其他的經(jīng)濟(jì)形態(tài)，包括最早的個人戶，之后陸續(xù)出現(xiàn)的不同的方式。好的CEO很重要，好的CEO旁邊沒有人制約他，推動他，好的CEO也做不出來。我覺得我們討論法人治理結(jié)構(gòu)似乎很深的東西，其實就是很簡單的東西，就讓人性發(fā)揮出來。第二社會進(jìn)步當(dāng)中應(yīng)該檢討。所以中國企業(yè)不能脫離當(dāng)時的情況，往往企業(yè)過不了關(guān)就淘汰下去了，所以你一定要有社會責(zé)任。我說你8都可以。不能說你未來規(guī)避風(fēng)險，讓外部資金有信心你排除他。但我們社會標(biāo)準(zhǔn)來講不要求你是圣人，而是君子。還有另外一個就是郭凡生，企業(yè)有員工股份，他自己就有員工股份。對企業(yè)來說的國際慣例包括五個方面：一是法人治理結(jié)構(gòu)；二是產(chǎn)權(quán)制度；三是企業(yè)管理制度；四是企業(yè)文化；五是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。當(dāng)然，僅有人力資本的激勵機(jī)制還不行，如果一旦你危害出資人利益怎么辦?所以，還要對人力資本實行另外一種機(jī)制，就是約束機(jī)制。企業(yè)靠制度約束，即使再完美的制度總有失效的時候，這個時候就是要靠企業(yè)文化的約束。 在這里我要提醒大家，員工持股和人力資本持股是兩個概念。為什么？因為外商進(jìn)來控股，外商的利益滿足了。這等于要憋死我們，但我們現(xiàn)在還沒有足夠的警惕。 最近我參加了一些會議，有外國的跨國公司參加，他們總是打聽一件事，就是你們國家的這個行業(yè)最有名的是哪些企業(yè)，這些企業(yè)里哪些人比較厲害?，F(xiàn)在我很擔(dān)心的一個問題是，入世之后恐怕我們和外國人打的第一個戰(zhàn)役不是產(chǎn)品或市場，而是人。再后來有一次我到深圳碰到趙工，問他你在原來企業(yè)干了20多年難道就沒有一點感情，他說不是我沒感情，當(dāng)時別說企業(yè)給我60萬，就是給我15萬我也不會走。后來我找到這個企業(yè)的老總，老總告訴我，2個億的銷售概念是什么？30%的利潤，那就是6000萬。這樣趙工就走了。從這里也可以看出我們的某些制度存在問題。我發(fā)現(xiàn)，我們的企業(yè)之所以搞不好，一個重要的原因是我們根本就沒有人力資本這個概念，民營企業(yè)之所以做不大，道理很簡單，企業(yè)里有一批人是真正的人力資本，結(jié)果他不承認(rèn)，老說人家是打工仔，老是強(qiáng)調(diào)我出資人多么重要，強(qiáng)調(diào)貨幣資本多么重要企業(yè)必須是我說了算。尤其是股份制企業(yè)要驗資的問題，因為有的人就可以不出資就擁有股份。不是一個教授值多少錢，而是要設(shè)立多少個教授崗位。第一個方面就是對人力資本經(jīng)濟(jì)利益的激勵。激勵機(jī)制是指人力資本的權(quán)力和地位不容侵犯；約束機(jī)制是指人力資本的重要，但不能危害出資人的利益，不能危害貨幣資本的利益。里根上臺后把所有主張凱恩斯主義的人統(tǒng)統(tǒng)趕出閣僚。被動性資本如果沒有主動性資本的推動是增不了值的。你擁有的核心技術(shù)別人沒有，你的競爭力就會非常強(qiáng)?，F(xiàn)在談法人治理結(jié)構(gòu)，主要談這兩種資本的關(guān)系怎么界定清楚。但是我遺憾地告訴大家，我們搞的這一套在國際上已經(jīng)被拋棄了，也就是說，這一套東西是西方30年前搞的，15年前就已經(jīng)遭到西方國家的嚴(yán)厲批判，近年來國際上已經(jīng)拋棄了這套辦法。英美股市發(fā)達(dá)，企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中股市的地位舉足輕重，７０％以上的企業(yè)把股東利益放在第一位。公司治理結(jié)構(gòu)有其基本規(guī)律，但如何運用這些規(guī)律是一門大學(xué)問。在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，由于股權(quán)分散，股東有可能失去控制權(quán)，企業(yè)被內(nèi)部人（即管理者）所控制。公司治理結(jié)構(gòu)決定企業(yè)為誰服務(wù)（目標(biāo)是什么），由誰控制，風(fēng)險和利益如何在各個利益集團(tuán)中分配等一系列根本性問題。經(jīng)濟(jì)學(xué)家談?wù)摴局卫斫Y(jié)構(gòu)時，狹義地講是指投資者（股東）和企業(yè)之間的利益分配和控制關(guān)系，包括公司董事會的職能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排；廣義地講是指關(guān)于公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)，即企業(yè)組織方式、控制機(jī)制和利益分配的所有法律、機(jī)構(gòu)、制度和文化的安排。實踐中和理論上都不存在放之四海而皆準(zhǔn)的公司治理模式，公司治理模式是否有效，關(guān)鍵取決于公司治理模式與本國融資體制和公司資本結(jié)構(gòu)的契合程度。公司對股權(quán)資本所有者不存在還本付息問題，股權(quán)所有者收回資本的唯一方式只能是轉(zhuǎn)讓股票，因此，投資者在成為公司股東時即成為公司當(dāng)然的所有者。三、 公司資本結(jié)構(gòu)影響著公司的市場價值和現(xiàn)金流量。二、 公司資本結(jié)構(gòu)狀況，決定著公司被控制的方式。一、 公司資本結(jié)構(gòu)情況，直接決定著公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和配置情況。在設(shè)計經(jīng)營者激勵和約束制度時，不能企望一種激勵約束制度能夠完全解決中國企業(yè)目前存在的所有問題。 The Institute of Directors, 1995: Standards for the Board. 或許一個新的定義可以表述為： 從它的核心目的來看，公司治理結(jié)構(gòu)是以董事會為焦點的：通過集中指引公司的事務(wù)和匹配股東和其他利益集團(tuán)的合法利益，確保公司的繁榮。 向股東和其他利益團(tuán)體履行責(zé)任 向管理層授權(quán) l 創(chuàng)制戰(zhàn)略和結(jié)構(gòu) l 營造遠(yuǎn)景預(yù)期、使命和價值 l ls National Association of Pension Funds (NAPF)]對這一問題作出了很好的反應(yīng)，在他們1990年所出版的報告《良好的公司治理結(jié)構(gòu)》中，他們認(rèn)為，爭論必須集中在兩個問題上： “董事會的誠實性——保證會計清算和其他的法定利害關(guān)系必須被澄清； 企業(yè)——鼓勵董事會針對股東的長期利益駕馭經(jīng)營。它強(qiáng)調(diào)： 因此，無論是凱德伯瑞報告，還是格林伯瑞報告，兩者都將公司治理結(jié)構(gòu)的聚焦點集中在與責(zé)任相關(guān)的董事的職位和工作之上，而不是聚焦在企業(yè)之上。 格林伯瑞委員會(the Greenbury Committee) 因為凱德伯瑞報告強(qiáng)調(diào)財務(wù)的治理問題，并且結(jié)構(gòu)和過程包圍了這些問題，隨后，毫無疑問，董事的薪酬問題不久就成為公共爭論的焦點。 在向股東評價和報告公司績效方面，執(zhí)行和非執(zhí)行董事的責(zé)任(responsibilities)； 在這些案例中，董事不僅違背股東的利益，而且他們的行為放棄了對公司應(yīng)該履行的職責(zé)。合法的承諾依賴于美國的公司養(yǎng)老基金，以便“管理他們的資產(chǎn)”，加快這一進(jìn)程。 然而，就如同鮑伯特里克爾所強(qiáng)調(diào)的那樣，在80年代之前，公司治理結(jié)構(gòu)并不是一個被廣泛使用的術(shù)語，今天，它已經(jīng)成為一個使用頻率最高的詞匯。 “盡管十年前，公司治理結(jié)構(gòu)這一術(shù)語并沒有被使用，但是，現(xiàn)在它已經(jīng)成為一個共同的話題，或者說，成為一個“老生常談”的話題。事實上，治理是所有的公司董事會起作用的核心問題，所以，關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)是什么、它所涉及的問題的一個共同且準(zhǔn)確的理解能夠為董事們提供更加有效且能夠規(guī)范行為、產(chǎn)生積極行為效果的遠(yuǎn)見卓識?，F(xiàn)代企業(yè)采取了股份制，在股份制企業(yè)中所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，所有者與經(jīng)營者之間，