【正文】 會(huì)主席或者提議召開臨時(shí)會(huì)議的監(jiān)事提出。會(huì)議記錄應(yīng)由出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人簽名后存檔。第二條 議事原則：〈一〉 堅(jiān)持依法議事的原則；〈二〉 權(quán)責(zé)相統(tǒng)一的原則；〈三〉 總經(jīng)理負(fù)責(zé)制的原則。第六條 在符合公司經(jīng)營方針、對當(dāng)年預(yù)算無重大影響、時(shí)間緊迫的條件下，在向董事長、副董事長匯報(bào)同意后，授予總經(jīng)理擁有非涉及資本性投資的經(jīng)營性項(xiàng)目前期決策權(quán)，總經(jīng)理有權(quán)直接決定經(jīng)營性項(xiàng)目的購入和出讓。公司可以根據(jù)本綱要制訂實(shí)施細(xì)則，修訂有關(guān)規(guī)章制度。第二章 人員構(gòu)成與更替第二條 投資委員會(huì)成員由董事、公司內(nèi)部投資人員及外部專家等5—9人組成， 第三條 投資委員會(huì)設(shè)主任一名，負(fù)責(zé)投資委員會(huì)會(huì)議的召集。第八條 投資委員會(huì)成員辭職經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，可由董事會(huì)根據(jù)投資委員會(huì)成員聘任程序予以增補(bǔ)。如遇到項(xiàng)目緊急情況，可召開臨時(shí)會(huì)議。第十七條 投資委員會(huì)的書面意見由投資委員會(huì)主任向董事會(huì)報(bào)告。第一章 工 作 職 責(zé)第一條 預(yù)算委員會(huì)是董事會(huì)的下屬機(jī)構(gòu)，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。在任期屆滿前，董事會(huì)不得無故解除其職務(wù)。第三章 議 事 規(guī) 則第十條 預(yù)算委員會(huì)對須經(jīng)董事會(huì)審議的預(yù)算方案，在其職責(zé)范圍內(nèi)預(yù)先進(jìn)行研究，聽取各方面意見后，報(bào)董事會(huì)審議。第十五條 預(yù)算委員會(huì)會(huì)議由董事會(huì)辦公室指定專人負(fù)責(zé)記錄。第五章 附 則第二十一條 本規(guī)則解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。第四條 審計(jì)委員會(huì)可以聘請?jiān)u估師、財(cái)務(wù)顧問、法律顧問等中介人員為其提供專業(yè)意見。增補(bǔ)的審計(jì)委員會(huì)成員的任期為本屆審計(jì)委員會(huì)剩余任期。第十三條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議由審計(jì)委員會(huì)主任召集和主持，審計(jì)委員會(huì)主任因故不能履行職責(zé)時(shí)，由其指定的審計(jì)委員會(huì)成員召集和主持。第十九條 審計(jì)委員會(huì)的調(diào)研費(fèi)用、會(huì)議費(fèi)用、委托中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用按照本公司《董事會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十七條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議結(jié)束時(shí)，應(yīng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、主持人、出席人以及會(huì)議決議整理成《會(huì)議決議》，經(jīng)與會(huì)委員簽字后與代理出席的委托書一并保存。第十二條 審計(jì)委員會(huì)每年至少召開一次定期會(huì)議。第七條 在經(jīng)營過程中公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的，根據(jù)公司章程及董事會(huì)議事規(guī)則增補(bǔ)董事時(shí)，也可以按其持股比例相應(yīng)增補(bǔ)其董事作為審計(jì)委員會(huì)成員。第二章 人員構(gòu)成與更替第一條 審計(jì)委員會(huì)成員可以由董事、股東方審計(jì)人員、公司內(nèi)部審計(jì)人員及外部專家等5—9人組成。第四章 法 律 責(zé) 任第二十條 預(yù)算委員會(huì)成員應(yīng)維護(hù)本公司利益，不得侵犯本公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員的利益，不得利用職權(quán)謀取私利或收受賄賂，不得泄露本公司秘密。預(yù)算委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開1個(gè)工作日以前通知全體成員。第九條 預(yù)算委員會(huì)成員違反本工作細(xì)則第四章第二十條的規(guī)定，則自動(dòng)免職。第四條 預(yù)算委員會(huì)可以聘請?jiān)u估師、財(cái)務(wù)顧問、法律顧問等中介人員為其提供專業(yè)意見。第二十二條 本工作細(xì)則自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起執(zhí)行。第十五條 投資委員會(huì)會(huì)議由董事會(huì)辦公室指定專人負(fù)責(zé)記錄。投資委員會(huì)也可以在其職責(zé)范圍內(nèi)提出議案，報(bào)董事會(huì)審議。委員會(huì)成員人選在董事相互推薦和公司推薦的基礎(chǔ)上，由投資委員會(huì)主任上報(bào)董事會(huì)確認(rèn)產(chǎn)生。第一章 工 作 職 責(zé)第一條 投資委員會(huì)是董事會(huì)的下屬機(jī)構(gòu)，對董事會(huì)負(fù)責(zé)?！炊?不定期匯報(bào)采取口頭、書面及提請召開董事會(huì)會(huì)議的方式。如：建設(shè)工程合同、采購合同、設(shè)計(jì)咨詢合同、中介服務(wù)合同、銀行委托貸款合同、樓宇按揭貸款合作協(xié)議、個(gè)人住房貸款合同、土地使用權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓合同、公司內(nèi)外承包合同、經(jīng)營合作合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、勞動(dòng)用工合同、保險(xiǎn)合同等及相關(guān)的法律文件。第二十六條 本規(guī)則在監(jiān)事會(huì)通過后生效。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：（一） 會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人；（二） 出席監(jiān)事及委托其他監(jiān)事代為出席的姓名；（三） 會(huì)議議程；（四） 各位監(jiān)事的發(fā)言要點(diǎn)；（五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第十四條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)由五分之三以上出席方可舉行。新任監(jiān)事的任期為本屆監(jiān)事會(huì)剩余任期。 第三條 監(jiān)事任期每屆為四年。第三節(jié) 臨時(shí)決策小組 第四十條 在董事會(huì)閉會(huì)期間，為提高決策效率，由董事長、副董事長、董事總經(jīng)理組成臨時(shí)決策小組代行董事會(huì)部分職權(quán)。審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任一名，負(fù)責(zé)審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召集。專業(yè)委員會(huì)成員違反規(guī)定對本公司造成損害的，本公司有權(quán)要求賠償；構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責(zé)任。第二十七條 各委員會(huì)設(shè)主任一名，負(fù)責(zé)專業(yè)委員會(huì)會(huì)議的召集。第二節(jié) 專業(yè)委員會(huì)第二十三條 董事會(huì)根據(jù)需要設(shè)立投資、審計(jì)、預(yù)算等專業(yè)委員會(huì)，協(xié)助董事會(huì)行使其職權(quán)，董事會(huì)制定各專業(yè)委員會(huì)的職責(zé)、議事程序、工作權(quán)限，各專業(yè)委員會(huì)必須具有獨(dú)立性和專業(yè)性。董事長有權(quán)跟蹤檢查、督促董事會(huì)決議的實(shí)施情況，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可要求總經(jīng)理予以糾正。會(huì)議記錄以中文書寫。在發(fā)生爭執(zhí)情況下，董事長有權(quán)打斷發(fā)言，并指定爭執(zhí)各方順次發(fā)表意見。第九條 監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議。第六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開至少五個(gè)工作日但不超過三十個(gè)工作日之前書面通知全體董事。　簽署地點(diǎn)及日期本章程經(jīng)公司一屆一次董事會(huì)于200年月日在北京一致修訂通過。與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的一切必要步驟及其付款應(yīng)盡快完成，但必須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)。清算委員會(huì)應(yīng)組織中介機(jī)構(gòu)在公平市場價(jià)值的基礎(chǔ)上評估公司的一切資產(chǎn)，并出具評估報(bào)告。在審批機(jī)構(gòu)發(fā)出解散批準(zhǔn)或公司期限屆滿之后七日內(nèi)，董事會(huì)應(yīng)按法律要求將此事通知有關(guān)機(jī)構(gòu)。經(jīng)批準(zhǔn)延長公司期限后，應(yīng)向有關(guān)機(jī)關(guān)辦理變更登記。　有關(guān)人員的保密公司應(yīng)保證其人員，而各方應(yīng)促使其各自的董事、員工和其他雇員，以及各方的附屬公司或關(guān)聯(lián)公司接觸過保密資料的董事、職員或其他雇員 (以下簡稱“一方人員”)遵守本章所列各項(xiàng)義務(wù)并受其約束?！±麧櫡峙?公司每年可從其稅后利潤中提取一定數(shù)額作為儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及員工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金(以下簡稱“三項(xiàng)基金”)，提取比例由董事會(huì)根據(jù)公司業(yè)務(wù)情況討論決定。如公司認(rèn)為必要還可根據(jù)其經(jīng)營需要依照有關(guān)規(guī)定在中國境外的金融機(jī)構(gòu)開立外匯帳戶。. 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)采用人民幣作為記帳本位幣。 公司員工的安置、福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保員工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。 總經(jīng)理的職責(zé)總經(jīng)理向董事會(huì)負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)公司日常經(jīng)營管理工作。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，由甲乙雙方輪流推薦，選舉產(chǎn)生。出席會(huì)議的董事在簽名時(shí)有權(quán)要求對其在會(huì)議上的發(fā)言記錄作出說明性記載。 臨時(shí)決策小組：在董事會(huì)閉會(huì)期間，為提高決策效率，由董事長、副董事長、董事總經(jīng)理組成臨時(shí)決策小組代行董事會(huì)部分職權(quán)。 以下事宜須經(jīng)出席達(dá)到法定人數(shù)的董事會(huì)全體董事一致通過，方可作出決定：1. 合資合同及/或公司章程的修改；2. 公司投資總額、注冊資本的變更，任何一方轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)，各方出資比例的變更；3. 公司分立、合并 ；4. 公司延長經(jīng)營期限、終止、清算或解散；5. 根據(jù)中國法律或公司章程必須經(jīng)出席董事會(huì)的全體董事一致同意的其他事項(xiàng)。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事或代表出席或表決。如總經(jīng)理已由以上各方任命的董事?lián)危捎晒就扑]其他人員出任員工董事一名。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在其與受讓人簽訂書面協(xié)議后的十四天內(nèi)，向其他各方提供該協(xié)議副本一份?！∽再Y本轉(zhuǎn)讓 關(guān)聯(lián)公司定義一方的“關(guān)聯(lián)公司”指直接或間接地控制該方、受該方控制或與該方共同受直接控制或間接控制的任何有限公司、合伙、信托或其他實(shí)體（政府部門除外）。各方對公司注冊資本的出資如下：甲方出資人民幣.00元，占注冊資本的%；乙方出資人民幣.00元，占注冊資本的%；丙方出資人民幣.00元，占注冊資本的%；　出資形式各方提供以下各項(xiàng)作為其對注冊資本的出資：甲方以人民幣現(xiàn)金出資， 乙方以人民幣現(xiàn)金出資， 丙方以外匯現(xiàn)金出資，　出資時(shí)間在合資合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)而且在相關(guān)工商行政管理部門已簽發(fā)公司新營業(yè)執(zhí)照后90天內(nèi)，各方應(yīng)繳清各自對公司注冊資本的全部出資。第三章　公司宗旨、經(jīng)營范圍　公司的宗旨公司的宗旨是：遵照國際公認(rèn)的企業(yè)理念，在中國法律許可之下，按國際慣例進(jìn)行市場化經(jīng)營和運(yùn)作。第二部分 AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司概要第一節(jié) 公司概況AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司（）是由BBBBBBBBBBBBBBBBB組建公司。：n 公司治理結(jié)構(gòu)制度體系n 公司經(jīng)營運(yùn)作制度體系 經(jīng)營管理制度流程 項(xiàng)目管理制度流程 市場營銷制度流程 人力資源管理制度 財(cái)務(wù)管理制度流程 行政管理制度 審計(jì)監(jiān)督制度流程n 公司黨、工、團(tuán)制度體系貳、AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司制度流程體系 一、AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司治理結(jié)構(gòu)制度體系：公司治理結(jié)構(gòu)一級制度二級制度三級制度備注1治理綱要2董事會(huì)其他制度投資委員會(huì)工作細(xì)則預(yù)算委員會(huì)工作細(xì)則審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則董事會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法3管理綱要 返回二、公司經(jīng)營運(yùn)作制度體系： 經(jīng)營管理制度流程經(jīng)營管理一級制度二級制度、流程三級制度、流程備注1投資決策管理制度投資決策管理流程程序文件房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目決策管理流程非房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目決策管理流程控股公司項(xiàng)目投資管理流程2戰(zhàn)略規(guī)劃及年度發(fā)展計(jì)劃制度年度發(fā)展計(jì)劃流程3控股參股公司管理制度控股公司管理流程控股公司績效管理辦法 返回 項(xiàng)目管理制度流程項(xiàng)目管理一級制度二級制度、流程三級制度、流程備注開發(fā)項(xiàng)目成本管理1開發(fā)項(xiàng)目成本控制管理制度開發(fā)項(xiàng)目成本控制管理流程開發(fā)項(xiàng)目工程管理成本控制程序文件開發(fā)項(xiàng)目工程管理成本控制流程2開發(fā)項(xiàng)目工程預(yù)、結(jié)算程序文件開發(fā)項(xiàng)目工程預(yù)算、結(jié)算流程開發(fā)項(xiàng)目管理3開發(fā)項(xiàng)目工程招標(biāo)管理制度開發(fā)項(xiàng)目工程招標(biāo)管理流程4開發(fā)項(xiàng)目規(guī)劃設(shè)計(jì)工作程序文件開發(fā)項(xiàng)目規(guī)劃設(shè)計(jì)工作流程開發(fā)項(xiàng)目工程洽商變更程序文件開發(fā)項(xiàng)目工程洽商變更流程5開發(fā)項(xiàng)目開工前準(zhǔn)備程序文件開發(fā)項(xiàng)目開工前準(zhǔn)備流程6開發(fā)項(xiàng)目質(zhì)量進(jìn)度控制程序文件開發(fā)項(xiàng)目工程質(zhì)量進(jìn)度控制流程7開發(fā)項(xiàng)目工程竣工驗(yàn)收程序文件開發(fā)項(xiàng)目工程竣工驗(yàn)收流程銷售管理8施工銷售計(jì)劃配合流程客戶入住流程換房管理規(guī)范退房管理規(guī)范對客戶有關(guān)購房要求（合同）的評審規(guī)范辦理產(chǎn)權(quán)證流轉(zhuǎn)程序（圖）5客戶服務(wù)管理制度客戶溝通管理辦法客戶投訴處理辦法物業(yè)移交10開發(fā)項(xiàng)目物業(yè)移交程序文件開發(fā)項(xiàng)目物業(yè)移交流程ISO作業(yè)指導(dǎo)書（補(bǔ)充文件）11產(chǎn)品標(biāo)識(shí)和可追溯性的監(jiān)督檢查管理制度12測量設(shè)備的管理制度13對建筑物、材料的成品防護(hù)要求的管理制度14施工過程控制程序15工程檢查與驗(yàn)收管理制度 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