完善我國(guó)公司清算制度的立法設(shè)想(存儲(chǔ)版)
【正文】 其侵占的財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)民事責(zé)任?！ ”疚膬H對(duì)現(xiàn)行《公司法》在公司清算方面存在的缺陷提出部分相應(yīng)的立法設(shè)想，筆者衷心希望本文能起到拋磚引玉的作用，讓與會(huì)的同仁對(duì)現(xiàn)行《公司法》在公司清算方面存在的缺陷及立法設(shè)想進(jìn)行深入探討，便于新修改的《公司法》在公司清算方面制定出更加完善的規(guī)定，以確保公司清算能夠依法有序進(jìn)行，保證債權(quán)人、股東的合法權(quán)益得到確實(shí)有效的保障。7 / 7。一旦這種承諾發(fā)生法律效力即完成公司注銷，即在法律上產(chǎn)生繼受債權(quán)債務(wù)的法律后果。債權(quán)侵權(quán)理論就直接追究出資者的民事責(zé)任提供了依據(jù)，突破了債的相對(duì)性的局限。這就使得我們對(duì)清算過程中的清算義務(wù)主體未依法清算時(shí)的民事責(zé)任，尤其是惡意解散行為，可以適用公司人格否認(rèn)制度，直接追究有關(guān)責(zé)任主體的民事責(zé)任。 (三)在新修改的《公司法》中應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定股東作為公司清算主體，應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任 現(xiàn)行《公司法》對(duì)股東作為公司清算主體不依法清算，應(yīng)承擔(dān)什么樣的民事責(zé)任沒有規(guī)定，債權(quán)人的合法權(quán)益無法得到有效保護(hù)。(2)股東會(huì)決議由法院特別清算的。公司的清算組則對(duì)清算主體負(fù)責(zé)，并在一定程度上代表公司。公司章程能無規(guī)定，或者股東大會(huì)不成選定的，可認(rèn)定派員擔(dān)任董事會(huì)成員的股東為清算主體。 二、新修改的《公司法》在公司清算方面應(yīng)當(dāng)完善的立法設(shè)想 上述種種行為，意圖利用公司法人人格的法律特點(diǎn)，通過規(guī)避清算以達(dá)到逃脫法律責(zé)任的目的，侵害了債權(quán)人的合法權(quán)利，嚴(yán)重?cái)_亂了正常的社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，導(dǎo)致社會(huì)信用危機(jī)。有“脫殼經(jīng)營(yíng)”成立所謂的關(guān)聯(lián)企業(yè)，股東業(yè)務(wù)與公司業(yè)務(wù)混同的。實(shí)踐中，公司法第一百九十二條所列舉公司非正常解散之情形，債權(quán)人起訴后，法院一般均判令股東在一定時(shí)間內(nèi)對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行特別清算，以清算后的財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。盡管我國(guó)公司法專門規(guī)定了清算組的組成、清算組職權(quán)職責(zé)、清算程序、違法清算的法律后果，但現(xiàn)實(shí)中，很多公司在自行解散后根本不進(jìn)行清算，甚至拒絕清算，反而以公司人格作為擋箭牌，以承擔(dān)有限責(zé)任為借口來規(guī)避法律。完善我國(guó)公司清算制度的立法設(shè)想 王新平 【內(nèi)容提要】公司清算是終結(jié)公司的法律關(guān)系，消滅公司法人資格的行為。理想的模式是，公司解散后，公司的股東自行清理公司財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)，通知公司債權(quán)人，雙方達(dá)成還債安排，清償所有欠債。”筆者認(rèn)為，這種情形下清算主體仍是股東，主管機(jī)關(guān)不過是在股東拒不履行清算義務(wù)時(shí)組織清算的召集者，而非清算的主體。有名為有限責(zé)任公司實(shí)為一人公司或合伙企業(yè)，股東資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同
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