【正文】 策程序 ? 完善股東投票制度，包括代理投票， 投票權征集等。董事會會議應按嚴格按照規(guī)定的程序進行。公司可為獨立董事購買責任保險 來自 中國最大的資料庫下載 董事會專門委員會 ? 上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議 ,設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會應積極采取措施追究其法律責任 來自 中國最大的資料庫下載 利益相關者 ? 上市公司應尊重銀行及其它債權人、職工、消費者、供應商、社區(qū)等利益相關者的合法權利 ? 上市公司應與利益相關者積極合作，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展 ? 上市公司應為維護利益相關者的權益提供必要的條件，當其合法權益受到侵害時，利益相關者應有機會和途徑獲得賠償 ? 上市公司應鼓勵職工通過與董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對公司經(jīng)營、財務狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見 ? 上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實現(xiàn)股東利益最大化的同時，應關注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責任 來自 中國最大的資料庫下載 信息披露和透明度 ? 持續(xù)信息披露是上市公司的責任。任何組織和個人不得干預公司經(jīng)理人員的正常選聘程序 ? 建立市場化的高級管理人員選聘機制。 ? 上市公司應向獨立董事提供必要的信息資料 ? 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導致的責任除外 來自 中國最大的資料庫下載 董事會的構成和職責 ? 董事會的人數(shù)及人員構成應符合有關法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策 ? 董事會應具備合理的專業(yè)結構，其成員應具備履行職務所必需的的知識、技能和素質(zhì) ? 董事會向股東大會負責。 不能卷入企業(yè)的決策過程之中 . ? 但是證監(jiān)會在公司治理的基本框架 , 水準以及涉及到公司治理決策是否合規(guī) , 披露是否健全方面仍有許多工作要做 . ? 在國際上 , 證監(jiān)會都是公司治理運動的倡導者和主要推動者。 ? “內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴重?？梢哉f , 我國上市公司仍是我國企業(yè)中的優(yōu)秀代表 來自 中國最大的資料庫下載 入世的最大挑戰(zhàn)： 上市公司質(zhì)量 ? 總體上說，上市公司是我國企業(yè)的優(yōu)秀代表，其總體質(zhì)量優(yōu)于非上市國有企業(yè) ? 但與國際上的優(yōu)秀企業(yè)相比，我國的上市公司還存在較大差距 ? 轉(zhuǎn)軌時期的經(jīng)濟特征，上市公司被 “ 淘空 ” ，信息披露不真實，現(xiàn)代企業(yè)制度尚未建立，缺乏核心競爭力 ? 入世面臨提高上市公司質(zhì)量的艱巨任務 來自 中國最大的資料庫下載 提升上市公司質(zhì)量： 公司治理的作用 ? 上市公司的質(zhì)量是證券市場的根本，是證券市場穩(wěn)定發(fā)展的基石 . 近年來，一些上市公司接連不斷地出現(xiàn)問題，就提醒我們要盡快解決這一問題。 20xx年國有企業(yè)有 38％ 虧損 ，而上市公司中虧損企業(yè)所占比例為 13％ ， 虧損比例僅為國有企業(yè)的三分之一 。而 20xx年度 96家虧損公司虧損總額為 136億元 ,平均每家虧損 。 來自 中國最大的資料庫下載 圖二：國民生產(chǎn)總值增長率 (199620xx)國民生產(chǎn)總值增長率% 1996 1997 1998 1999 20xx 20xx來自 中國最大的資料庫下載 行業(yè)的原因 ? 宏觀經(jīng)濟環(huán)境和經(jīng)濟結構性矛盾對上市公司的業(yè)績的影響在一些行業(yè)表現(xiàn)尤為突出。 來自 中國最大的資料庫下載 上市公司的投資回報率 ? 從上市公司的投資回報率來看 , 我國上市公司凈資產(chǎn)收益率自九十年代中期以來整體呈現(xiàn)逐年下滑之勢 . 1998凈資產(chǎn)收益率比 1997年下降了 , 1999年略有上升 , 但 20xx年由開始下降 , 20xx年更是大幅下滑 , 比 20xx年下降了 。 一些意見認為 , 上市公司整體質(zhì)量比較差 。此外，委員會至少要有一名財務專家 ? 審計委員會的職能是：（ 1）從管理層之外的來源獲得公司信息。每個公司還需制定和披露商業(yè)行為準則及董事和高管人員道德行為準則 ? 交易所將有權對違反這些上市規(guī)則的公司進行公開譴責 來自 中國最大的資料庫下載 索克斯法案 （ Sarbanes－ Oxley Act) ? 7月 26日，美國國會以絕對多數(shù)通過了關于會計和公司治理一攬子改革的索克斯法案； 7月 30日，布什總統(tǒng)在白宮簽署了該項法案，使其正式生效 ? 索克斯法案從加強信息披露和財務會計處理的準確性、確保審計師的獨立性、以及改善公司治理等主要方面對現(xiàn)行的證券、公司和會計法律進行了多處重大修改，而且針對上市公司新增了許多相當嚴厲的法律規(guī)定。 ” 來自 中國最大的資料庫下載 安然事件后美國公司治理的改革 ? 20xx年 2月 13日， SEC主席 Harvey Pitt要求證券交易所重新審視其公司治理方面的具體標準。法斯托暗地里建立私人合作機構 ， 非法轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn) 。因安然 “ 缺乏代表性 ” ，標準普爾還將其債信等級下調(diào)至垃圾等級，安然股價立即重挫 85%，降至 美元。各國最大的十個家族起碼分別控制了本國市價總值的一半。和德國的模式類似，對公司監(jiān)控主要是通過交叉持股和主辦銀行制度來實現(xiàn)的。兩會中包括股東、銀行及員工的代表，對管理層實行監(jiān)控。首先 , 是建立一個由外部董事和獨立董事為主的董事會來代表股東監(jiān)督經(jīng)理層 , 在董事會下設以獨立董事為多數(shù)并領導的審計、薪酬和提名委員會 。對于意大利公司來說，治理結構好的公司股票的溢價（ Premium）是 22%，而印度尼西亞的公司是 27%。良好的公司治理結構是企業(yè)融資、吸引國際國內(nèi)資本所必需的。 ? 廣義上說公司治理還包括與利益者 (如員工、客戶、供應商、債權人和社會公眾等 )之間的關系 , 及有關法律 , 法規(guī)和上市規(guī)則等 。 ? 董事會的出現(xiàn)還是沒有解決因公司所有權與控制權分離而產(chǎn)生的委托 ——代理問題 來自 中國最大的資料庫下載 公司治理的全球化浪潮 ? 自九十年代以來 , 由于經(jīng)濟的日益全球化 , 公司的治理結構越來越受到世界各國的重視 , 形成了一個公司治理運動的浪潮 . ? 這一浪潮首先是從英國開始的。 來自 中國最大的資料庫下載 投資者意向－ McKinsey Survey ? McKinsey (麥肯錫公司 )最近發(fā)表了一份投資者意向報告 (Investor Opinion Survey)，其主題是股東怎樣評價和衡量一個公司的治理結構的價值。由于機構投資者手中控制大量的資金，他們在公司治理中會對公司施加壓力，要求管理層按股東的期望來管理公司。 第四 , 是依靠強有力的事后監(jiān)管和嚴厲處罰 , 以提高違規(guī)成本 。德國的銀行是全能銀行（ Universal Bank），可以持有工商企業(yè)的股票，另外，公司相互持股比較普遍。多數(shù)公司都有一家主要的銀行 —— 主辦行作為股東和業(yè)務伙伴 來自 中國最大的資料庫下載 東亞模式 ? 在大部分東亞國家（地區(qū)），公司股權集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。 來自 中國最大的資料庫下載 全球公司治理模式 的演變及改革 ? 在八十年代，由于德、日經(jīng)濟的強盛，人們普遍認為，和以市場為基礎的外部模式相比，以企業(yè)集團、銀行和控股公司為治理主體的內(nèi)部模式能更好地解決代理問題 ? 進入九十年代以來，隨著經(jīng)濟和資本市場的全球化，以及信息產(chǎn)業(yè)的崛起，內(nèi)部控制模式的弊端日益顯露 ， 以市場為導向的外部治理模式逐漸成為各國學習的樣板。安然公司同絕大部分美國的上市公司一樣股權結構高度分散，導致經(jīng)理層內(nèi)部人控制 ? 董事會缺乏獨立性， 不勤勉盡責 。 安然公司的關聯(lián)交易方式風險性極高 ， 大量賬外經(jīng)營業(yè)務形成了高負債 ， 大量債務集中暴露產(chǎn)生了公司信用危機安然自已的資產(chǎn)負債表上只列了 130億美元 ，而據(jù)分析 ， 其負債總額可能高達 400億美元 來自 中國最大的資料庫下載 從安然事件美國公司治理 ? 外部審計機構的問題與責任 。紐約證券交易所提出的方案更加詳細和具體，它還建議 SEC加強對注冊會計師行業(yè)及公司CEO的監(jiān)管。據(jù)本人所知（ basedontheknowledge）