【正文】 格審查擔(dān)保的合法性和可實現(xiàn)性： （一）擔(dān)保的合法性是指擔(dān)保權(quán)利的設(shè)定和實現(xiàn)符合國家法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的實質(zhì)條件和程序條件，依法簽訂擔(dān)保合同、辦理登記手續(xù)或者實際占有擔(dān)保財產(chǎn)，保證擔(dān)保權(quán)利合法有效； （二）擔(dān)保的可實現(xiàn)性是指所設(shè)定的擔(dān)保確有代償能力并易于實現(xiàn)，能夠保障債權(quán)在債務(wù)人不履行債務(wù)時得到充分補救。 第十七 條 本辦法由 公司 法律事務(wù)部負責(zé)解釋。 出現(xiàn)以下債權(quán)確定情形時，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定行使擔(dān)保權(quán)： （一）約定的債權(quán)確定期間屆滿； （二）沒有約定債權(quán)確定期間或者約定不明確，擔(dān)保權(quán)人或者擔(dān)保人自最高額擔(dān)保權(quán)設(shè)立之日起滿二年后請求確定債權(quán)； （三）新的債權(quán)不可能發(fā)生； （四）擔(dān)保財產(chǎn)被查封、扣押； （五）債務(wù)人、抵押人被宣告破產(chǎn)或者被撤銷。 第十條 在資料審查和現(xiàn)場核實的基礎(chǔ)上，債權(quán)人對保證擔(dān)保的合法性和可實現(xiàn)性作出分析判斷并形成書面材料，作為合同評審材料的組成部分。 第十七條 對抵押財產(chǎn)的合法性和可實現(xiàn)性應(yīng)當(dāng)進行以下審查： （一）依照《物權(quán)法》、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，該財產(chǎn)可以抵押； （二 ）抵押人對抵押財產(chǎn)依法享有所有權(quán)或者處分權(quán)，不存在權(quán)屬爭議； （三）抵押財產(chǎn)能夠辦理抵押登記； （四）有一定的市場價值，流通性強，易于變現(xiàn)； （五）抵押財產(chǎn)在物理狀態(tài)上能夠獨立于抵押人的其他財產(chǎn)，具有可分性； （六）抵押財產(chǎn)未設(shè)定其他抵押權(quán)或者設(shè)定抵押的財產(chǎn)余額部分仍能保證債權(quán)實現(xiàn)。 第二十二條 為保證抵押財產(chǎn)的安全，債權(quán)人可以要求抵押人為抵押財產(chǎn)辦理保險，并指定債權(quán)人為受益人。 第二十七條 抵押人以在建工程設(shè)定抵押的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)事前確認該工程抵押的可行性，審查該工程的建設(shè)用地使用權(quán)證書或者記載土地使用權(quán)狀況的房地產(chǎn)權(quán)證書、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證等，簽訂書面抵押合同，并按照政府主管部門規(guī)定辦理在建工程抵押權(quán)設(shè)立登記。 41 第三十一條 訂立質(zhì)權(quán)合同前，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)參照本指引第十七條的規(guī)定對質(zhì)押財產(chǎn)進行審查；參照本指引第十九條至第二十一條的規(guī)定，確定質(zhì)押財產(chǎn)現(xiàn)有價值和質(zhì)押率，核定其可以擔(dān)保的債權(quán)數(shù) 額。 第三十七條 在動產(chǎn)質(zhì)押期間，應(yīng)當(dāng)。 債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生約定的實現(xiàn)抵押權(quán)的情形，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)及時采取有效措施，控制抵押人當(dāng)時所有的動產(chǎn)。必要時，取得承租人放棄抗辯權(quán)或者愿意為抵押權(quán)實現(xiàn)提供便利的書面承諾文件。 抵押擔(dān)保的債權(quán)數(shù)額不得超過抵押財產(chǎn)預(yù)計可實現(xiàn)的價值。抵押人不轉(zhuǎn) 移對抵押財產(chǎn)的占有，可以繼續(xù)使用抵押財產(chǎn)，當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時，債權(quán)人有權(quán)依據(jù)法律規(guī)定以該財產(chǎn)折價或者以拍賣、變賣該財產(chǎn)所得價款優(yōu)先受償。 保證人提交的證照文件資料為復(fù)印件、掃描件的，應(yīng)當(dāng)查驗原件并要求保證人在復(fù)印件、掃描件上加蓋印章。 第三條 同一債權(quán)有兩個以上擔(dān)保人或者兩項以上擔(dān)保財產(chǎn)的，除擔(dān)保人要求明確劃分擔(dān)保份額的，一般不在擔(dān)保合同中約定擔(dān)保人擔(dān)保的債權(quán)份額。 第十五條 債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生約定的實現(xiàn)擔(dān)保權(quán)利的情形， 各業(yè)務(wù)部門 應(yīng)當(dāng)依據(jù)合同約定和法律規(guī)定行使擔(dān)保權(quán)利，要求擔(dān)保人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。 第九條 公司 運營管理部參與有關(guān)制度的制訂工作；依照權(quán)限，組織或者參與有關(guān)業(yè)務(wù)擔(dān)保合同的評審；根據(jù) 公司 全面風(fēng)險管理要求，監(jiān)督檢查業(yè)務(wù)擔(dān)保的風(fēng)險控制情況。 第五條 擔(dān)保人可以是業(yè)務(wù)對象或者第三人。 第三十條 員工違反本規(guī)定、泄露或非法利用 公司 或本單位商業(yè)秘密的情節(jié)輕重，由 公司 或員工所在單位保密委員會會同有關(guān)部門組織認定和提出處分建議。 第二十六條 各部門 應(yīng)根據(jù)員工崗位特點，在員工勞動合同中明確約定保密條款，并明確其違反保密條款應(yīng)該承擔(dān)的責(zé)任。 第十九條 員工不得在私人交往和通信中泄露 公司 商業(yè)秘密，不準在公共場所談?wù)?公司 秘密事項，不準通過其他方式傳遞 公司 秘密。 、圖表在其標題之后或者下方標明密級和保密期限。 第四章 保密措施和紀律 第十二條 凡載有商業(yè)秘密內(nèi)容的文件、資料，均須根據(jù)保密程度，由主辦人提出，經(jīng)部門負責(zé)人或單位領(lǐng)導(dǎo)審核后，加注密級。 (六 ) 各項經(jīng)營業(yè)務(wù)的利潤水平以及相關(guān)的銷售價格和成本。 第六條 員工凡有直系親屬在與 公司 有競爭關(guān)系的企事業(yè)單位從業(yè)的，應(yīng)向本人所在單位保密辦及人事部門如實申報。授權(quán)管理臺帳記載授權(quán)辦理時間、申請文件、授權(quán)委托書編號、授權(quán)內(nèi)容、授權(quán)事項完成情況等內(nèi)容。 26 公司法定代表人部分撤回授權(quán)委托的， 法律事務(wù)部 應(yīng)根據(jù)授權(quán)委托人現(xiàn)授權(quán)權(quán)限，為其重新辦理授權(quán)委托書。 第十五條 任何對法定代表人授權(quán)委托書內(nèi)容的改動，都將導(dǎo)致一個新的授權(quán)委托。 第十二條 法律事務(wù)部 負責(zé)制作法定代表人授權(quán)委托書（一式兩份），送法定代表人簽字或蓋章。 第八條 被授權(quán)人或受托人對在形式或內(nèi)容上有瑕疵的法定代表人授權(quán)委托書應(yīng)及時提出意見。 未經(jīng)公司法定代表人授權(quán)，公司任何部門和個人不得以公司名義進行民事活動。 第三十一條 公司 可以根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境的變化、本辦法的執(zhí)行情況以及風(fēng)險事件 發(fā)生的情況調(diào)整相關(guān)業(yè)務(wù)的合同評審權(quán)限。 第二十五條 評審部門提出原則同意但需部分修改意見的，業(yè)務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)在兩個工作日內(nèi)將意見反饋給合同經(jīng)辦部門，并將合同經(jīng)辦部門的修改情況在兩個工作日內(nèi)轉(zhuǎn)交參加合同評審的部門。 采用會議方式的，業(yè)務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)在合同經(jīng)辦部門提交或者補齊材料之日起兩個工作日內(nèi)安排會議。 （二）對方當(dāng)事人的資質(zhì)材料。 第十六條 在鐵路建設(shè)項目應(yīng)急物資供應(yīng)服務(wù)和鐵路戰(zhàn)備搶險應(yīng)急供應(yīng)中，因時間緊急不能進行合同評審的，應(yīng)當(dāng)由業(yè)務(wù)主管部門對應(yīng)急或者戰(zhàn)備搶險物資供應(yīng)及其可行性作出判斷，報分管副總經(jīng)理或者總經(jīng)理助理批準，可以不進行多部門參加的合同評審。 （二）國內(nèi)貿(mào)易合同標的額 萬元以上 萬元以下且采用 公司 合同示范文本的合同，由業(yè)務(wù)主管部門自行組織評審。 第七條 各事業(yè)部作為業(yè)務(wù)主管部門組織合同評審。 第七十九條 如有之前制定的規(guī)定同本辦法相抵觸的，以本辦法規(guī)定為準。 第七十二條 法律事務(wù)部作為訴訟和非訴訟案件的經(jīng)辦部門，聘請法律服務(wù)機構(gòu)需要支付服務(wù)費、咨詢 費以及訴訟費等項費用時，由法律事務(wù)部對支付費用的相關(guān)票據(jù)進行整理，對工作內(nèi)容進行審核確認，附簡要說明，并具體經(jīng)辦費用的支付。合同范本是指對業(yè)務(wù)工作中常用類型的合同，針對業(yè)務(wù)特點設(shè)定各項合同條款，建立標準化的范本供業(yè)務(wù)工作直接使用。 第五十八條 《法律意見書》正文一般應(yīng)包括以下內(nèi)容： （一）問題事由，包括所要審核論證的事項、緣由、發(fā)展經(jīng)過、現(xiàn)在狀態(tài)及所掌握的信息資料； （二）事實 依據(jù)，包括相關(guān)事實狀況、證據(jù)材料、在業(yè)務(wù)往來中形成的一切原始材料及盡職調(diào)查的情況 （三）法律依據(jù)，包括應(yīng)適用的法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件； （四）法律論證，包括對相關(guān)問題運用法律規(guī)范所進行的分析、闡述和論證； （五）結(jié)論性意見或建議，包括審查結(jié)果、對現(xiàn)有狀況及可能狀況的判斷、存在風(fēng)險、同意或者否定意見、處理建議、注意事項等。 第四章 法律事務(wù)管理措施 第一節(jié) 法律意見書和法律建議書 第五十二條 公司開展重要經(jīng)營活動、決策重大事項、安排重要項目過程中，應(yīng)當(dāng)有法律事務(wù)部參與并出具《法律意見書》。 第四節(jié) 法律風(fēng)險內(nèi)部控制制度 建設(shè) 第四十八條 公司依據(jù)內(nèi)部合規(guī)需要，制定法律風(fēng)險內(nèi)部控制方案。 第四十一條 合同臺賬的主要欄目包括合同編號、合同名稱（合同性質(zhì)）、合同對方單位、合同標的、合同金額、合同的有效期、合同責(zé)任、部門及經(jīng)辦人、合同實施情況、合同終止等。 第 二十八 條 公司 法律事務(wù) 部 對 新訂立的 規(guī)章制度就下列主要方面進行審查： (一 ) 規(guī)章制度是否符合法律、法規(guī)的基本原則，是否符合國家政策 ，是否與總公司的規(guī)章制度相一致； (二 ) 規(guī)章制度草案與公司現(xiàn)行規(guī)章制度是否協(xié)調(diào)，如果要改變現(xiàn)行規(guī)章制度的，理由和依據(jù)是否充分 ； (三 ) 規(guī)章制度草案體例結(jié)構(gòu)、條款、文字等是否符合 規(guī)章制度的要求。 第二十三條 總法律顧問全面負責(zé)公司法律事務(wù)部的建設(shè)，對以下問題提出方案： （一） 針對預(yù)測的法律風(fēng)險，規(guī)劃年度法律事務(wù)開支總額； （二） 法律事務(wù)部內(nèi)部的分工及組織結(jié)構(gòu)； （三） 建議人員配備及培訓(xùn)情況。 第二節(jié) 企業(yè)法律顧問 第十五條 本辦法所稱企業(yè)法律顧問，是指依法取得企業(yè)法律顧問執(zhí)業(yè)資格，由公司聘任專門從事法律事務(wù)工作的企業(yè)內(nèi)部專業(yè)人員。 第十條 法律事務(wù)部應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé) ： （一）執(zhí)行國家法律、法規(guī)，對企業(yè)重大經(jīng)營決策提出法律意見； （二）起草或者參與起草、審核企業(yè)重要的規(guī)章制度； （三）管理企業(yè)合同，參加重大合同的談判、起草、審核、修訂等工作； （四）參與企業(yè)分立、合并、投融資、擔(dān)保、租賃、招投標、資產(chǎn)處置以及改制、重組、公司上市等重大經(jīng)濟活動，處理有關(guān)法律事務(wù)； （五）提供與企業(yè)經(jīng)營管理有關(guān)的法律咨詢； （六）受法定代表人的委托，代理本單位的公證、鑒定、行政復(fù)議、仲裁、訴訟以及非訴訟活動； （七）了解企業(yè)的債權(quán)債務(wù)情況，配合有關(guān)部門加強債權(quán)債務(wù)管理，提出債權(quán)債務(wù)處理的建 議和對策 。 本辦法所稱法律事務(wù) 主要 包括： （一） 公司重大經(jīng)營決策的法律支持（包括起草、審查購銷合同、 項目融資 、 3 資產(chǎn)重組 、資產(chǎn)處置、企業(yè)改制、招投標、工程建設(shè)、擔(dān)保、租賃、許可證貿(mào)易等情況 中 涉及 的法律事務(wù) ，公司新開展業(yè)務(wù)中可能存在的法律問題并提出對策，對公司擬采取 的重大經(jīng)營決策提出具體法律意見）； （二） 法人授權(quán)經(jīng)營管理 中的法律事務(wù)； （三） 參與公司對外重要業(yè)務(wù)的談判 ； （四） 重大決策的程序符合公司章程和 公司治理 規(guī)范 ； （五） 訴訟、仲裁以及行政處罰的承辦與管理 ； （六）法律事務(wù)咨詢 及規(guī)范文件的指定 ； （七）法律事務(wù)的監(jiān)管、檢查； （八） 外聘律師。 1 中鐵物總法律事務(wù)管理體系 第一部分 法律事務(wù)管理辦法 （已修訂） ………………… …… .....………… ..2 第二部分 法律管理制度及流程 ……………………………… …… .………… .16 1． 合同管理辦法（已通過） ………………………………… …… …………… 17 2． 合同審核辦法（已修訂） ………………… ……… ………………………… .17 3． 合同臺賬管理制度（尚未制定） ……………… ……… ..…………………… 22 4． 風(fēng)險內(nèi)控管理辦法 ………………………………… ………… ..…………… ..22 （ 尚未制定， 各部門自行制定，法 律事務(wù)部門審定） 第三部分 具體操作指引 …………………………… … ..……………………… .23 1． 授權(quán)委托書 操作指引 （已修訂） ………………… …… …………………… .23 2． 保密操作指引 （已修訂） ………………………… …………… …………… .27 3． 辦理擔(dān)保操作指引 （ 已修訂） ………………………… … ………………… .33 4． 辦理外貿(mào)業(yè)務(wù)操作指引 （尚未制定） …………………… .… ……………… ..45 5． 訴訟應(yīng)對指引 （已修訂） ………………………………… … .……………… ..46 第四部分 其他 ……………………………… ………………………………… ...52 1． 3 年工作計劃 （尚未制定） …………………………… … .………………… 52 2． 法務(wù)培訓(xùn)計劃 （尚未制定） ……………………………… … .……………… 52 2 第一部分 法律事務(wù)管理辦法 第一章 總則 第一條 為了加強對中鐵物總能源責(zé)任有限公司（以下簡稱“公司”） 法律事務(wù)工作的管理，把公司的各項經(jīng)營管理活動納入法制化管理軌道，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《國有企業(yè)法律顧問管理辦法》及總公司《法律事務(wù)管理辦法》的規(guī)定，結(jié)合公司實際，制定本辦法。 第四條 法律事務(wù)工作是企業(yè)法律事務(wù)機構(gòu)和企業(yè)法律事務(wù)工作人員運用法律專業(yè)知識和綜合管理知識，為企業(yè)經(jīng)營管理提供法律服務(wù)，依照權(quán)限進行法律審查和監(jiān)督，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營管理規(guī)范化、法制化的過程和行為。 法律事務(wù)部是領(lǐng)導(dǎo)公司法律事務(wù)的專門機構(gòu)，是控制業(yè)務(wù)法律風(fēng)險、監(jiān)督合同實施的管理機構(gòu)，是協(xié)助各部門處理法律問題的服務(wù)機構(gòu)。 法律事務(wù)工作總結(jié)內(nèi)容主要包括：各項法律事務(wù)工作的開展情況、重大法律糾紛案件處理情 況、法律培訓(xùn)和普法宣傳情況以及對法律服務(wù)機構(gòu)的評價情況。 第二十二條 企業(yè)法律顧問應(yīng)當(dāng)履行下列義務(wù)： （一）遵守國家法律法規(guī)及本單位規(guī)章制度，恪守職業(yè)道德和職業(yè)紀律； （二）忠于職守，依法履行法律顧問職責(zé)，維護本單位合法權(quán)益，為本單位提供正確完整的法律意 見和方案； （三）對所提出的法律意見、起草的法律文書以及辦理的企業(yè)法律事務(wù)的合法性負責(zé)； （四）保守國家秘密和企業(yè)商業(yè)秘密； （五）法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他義務(wù)。 規(guī)章制度應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序，科學(xué)、合理地規(guī)定公司各部門、各