【正文】 格審查擔保的合法性和可實現性： （一）擔保的合法性是指擔保權利的設定和實現符合國家法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的實質條件和程序條件，依法簽訂擔保合同、辦理登記手續(xù)或者實際占有擔保財產，保證擔保權利合法有效； （二）擔保的可實現性是指所設定的擔保確有代償能力并易于實現，能夠保障債權在債務人不履行債務時得到充分補救。 第十七 條 本辦法由 公司 法律事務部負責解釋。 出現以下債權確定情形時，債權人應當按照相關規(guī)定行使擔保權： （一）約定的債權確定期間屆滿； （二）沒有約定債權確定期間或者約定不明確，擔保權人或者擔保人自最高額擔保權設立之日起滿二年后請求確定債權； （三）新的債權不可能發(fā)生； （四）擔保財產被查封、扣押； （五）債務人、抵押人被宣告破產或者被撤銷。 第十條 在資料審查和現場核實的基礎上，債權人對保證擔保的合法性和可實現性作出分析判斷并形成書面材料，作為合同評審材料的組成部分。 第十七條 對抵押財產的合法性和可實現性應當進行以下審查： （一）依照《物權法》、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，該財產可以抵押； （二 ）抵押人對抵押財產依法享有所有權或者處分權，不存在權屬爭議； （三）抵押財產能夠辦理抵押登記； （四）有一定的市場價值，流通性強，易于變現； （五）抵押財產在物理狀態(tài)上能夠獨立于抵押人的其他財產，具有可分性； （六）抵押財產未設定其他抵押權或者設定抵押的財產余額部分仍能保證債權實現。 第二十二條 為保證抵押財產的安全，債權人可以要求抵押人為抵押財產辦理保險，并指定債權人為受益人。 第二十七條 抵押人以在建工程設定抵押的，債權人應當事前確認該工程抵押的可行性，審查該工程的建設用地使用權證書或者記載土地使用權狀況的房地產權證書、建設工程規(guī)劃許可證、施工許可證等，簽訂書面抵押合同，并按照政府主管部門規(guī)定辦理在建工程抵押權設立登記。 41 第三十一條 訂立質權合同前，債權人應當參照本指引第十七條的規(guī)定對質押財產進行審查；參照本指引第十九條至第二十一條的規(guī)定，確定質押財產現有價值和質押率，核定其可以擔保的債權數 額。 第三十七條 在動產質押期間，應當。 債務人不履行到期債務或者發(fā)生約定的實現抵押權的情形，債權人應當及時采取有效措施，控制抵押人當時所有的動產。必要時，取得承租人放棄抗辯權或者愿意為抵押權實現提供便利的書面承諾文件。 抵押擔保的債權數額不得超過抵押財產預計可實現的價值。抵押人不轉 移對抵押財產的占有，可以繼續(xù)使用抵押財產，當債務人不履行債務時，債權人有權依據法律規(guī)定以該財產折價或者以拍賣、變賣該財產所得價款優(yōu)先受償。 保證人提交的證照文件資料為復印件、掃描件的，應當查驗原件并要求保證人在復印件、掃描件上加蓋印章。 第三條 同一債權有兩個以上擔保人或者兩項以上擔保財產的，除擔保人要求明確劃分擔保份額的，一般不在擔保合同中約定擔保人擔保的債權份額。 第十五條 債務人不履行到期債務或者發(fā)生約定的實現擔保權利的情形， 各業(yè)務部門 應當依據合同約定和法律規(guī)定行使擔保權利，要求擔保人承擔擔保責任。 第九條 公司 運營管理部參與有關制度的制訂工作；依照權限，組織或者參與有關業(yè)務擔保合同的評審；根據 公司 全面風險管理要求，監(jiān)督檢查業(yè)務擔保的風險控制情況。 第五條 擔保人可以是業(yè)務對象或者第三人。 第三十條 員工違反本規(guī)定、泄露或非法利用 公司 或本單位商業(yè)秘密的情節(jié)輕重，由 公司 或員工所在單位保密委員會會同有關部門組織認定和提出處分建議。 第二十六條 各部門 應根據員工崗位特點，在員工勞動合同中明確約定保密條款，并明確其違反保密條款應該承擔的責任。 第十九條 員工不得在私人交往和通信中泄露 公司 商業(yè)秘密，不準在公共場所談論 公司 秘密事項，不準通過其他方式傳遞 公司 秘密。 、圖表在其標題之后或者下方標明密級和保密期限。 第四章 保密措施和紀律 第十二條 凡載有商業(yè)秘密內容的文件、資料，均須根據保密程度，由主辦人提出，經部門負責人或單位領導審核后，加注密級。 (六 ) 各項經營業(yè)務的利潤水平以及相關的銷售價格和成本。 第六條 員工凡有直系親屬在與 公司 有競爭關系的企事業(yè)單位從業(yè)的，應向本人所在單位保密辦及人事部門如實申報。授權管理臺帳記載授權辦理時間、申請文件、授權委托書編號、授權內容、授權事項完成情況等內容。 26 公司法定代表人部分撤回授權委托的， 法律事務部 應根據授權委托人現授權權限，為其重新辦理授權委托書。 第十五條 任何對法定代表人授權委托書內容的改動，都將導致一個新的授權委托。 第十二條 法律事務部 負責制作法定代表人授權委托書（一式兩份），送法定代表人簽字或蓋章。 第八條 被授權人或受托人對在形式或內容上有瑕疵的法定代表人授權委托書應及時提出意見。 未經公司法定代表人授權，公司任何部門和個人不得以公司名義進行民事活動。 第三十一條 公司 可以根據內外部環(huán)境的變化、本辦法的執(zhí)行情況以及風險事件 發(fā)生的情況調整相關業(yè)務的合同評審權限。 第二十五條 評審部門提出原則同意但需部分修改意見的，業(yè)務主管部門應當在兩個工作日內將意見反饋給合同經辦部門，并將合同經辦部門的修改情況在兩個工作日內轉交參加合同評審的部門。 采用會議方式的，業(yè)務主管部門應當在合同經辦部門提交或者補齊材料之日起兩個工作日內安排會議。 （二）對方當事人的資質材料。 第十六條 在鐵路建設項目應急物資供應服務和鐵路戰(zhàn)備搶險應急供應中，因時間緊急不能進行合同評審的，應當由業(yè)務主管部門對應急或者戰(zhàn)備搶險物資供應及其可行性作出判斷，報分管副總經理或者總經理助理批準，可以不進行多部門參加的合同評審。 （二）國內貿易合同標的額 萬元以上 萬元以下且采用 公司 合同示范文本的合同，由業(yè)務主管部門自行組織評審。 第七條 各事業(yè)部作為業(yè)務主管部門組織合同評審。 第七十九條 如有之前制定的規(guī)定同本辦法相抵觸的，以本辦法規(guī)定為準。 第七十二條 法律事務部作為訴訟和非訴訟案件的經辦部門，聘請法律服務機構需要支付服務費、咨詢 費以及訴訟費等項費用時，由法律事務部對支付費用的相關票據進行整理，對工作內容進行審核確認，附簡要說明，并具體經辦費用的支付。合同范本是指對業(yè)務工作中常用類型的合同，針對業(yè)務特點設定各項合同條款，建立標準化的范本供業(yè)務工作直接使用。 第五十八條 《法律意見書》正文一般應包括以下內容： （一）問題事由，包括所要審核論證的事項、緣由、發(fā)展經過、現在狀態(tài)及所掌握的信息資料； （二）事實 依據，包括相關事實狀況、證據材料、在業(yè)務往來中形成的一切原始材料及盡職調查的情況 （三）法律依據，包括應適用的法律、法規(guī)、規(guī)章及相關規(guī)范性文件； （四）法律論證，包括對相關問題運用法律規(guī)范所進行的分析、闡述和論證； （五）結論性意見或建議，包括審查結果、對現有狀況及可能狀況的判斷、存在風險、同意或者否定意見、處理建議、注意事項等。 第四章 法律事務管理措施 第一節(jié) 法律意見書和法律建議書 第五十二條 公司開展重要經營活動、決策重大事項、安排重要項目過程中，應當有法律事務部參與并出具《法律意見書》。 第四節(jié) 法律風險內部控制制度 建設 第四十八條 公司依據內部合規(guī)需要，制定法律風險內部控制方案。 第四十一條 合同臺賬的主要欄目包括合同編號、合同名稱（合同性質）、合同對方單位、合同標的、合同金額、合同的有效期、合同責任、部門及經辦人、合同實施情況、合同終止等。 第 二十八 條 公司 法律事務 部 對 新訂立的 規(guī)章制度就下列主要方面進行審查： (一 ) 規(guī)章制度是否符合法律、法規(guī)的基本原則，是否符合國家政策 ，是否與總公司的規(guī)章制度相一致； (二 ) 規(guī)章制度草案與公司現行規(guī)章制度是否協調，如果要改變現行規(guī)章制度的，理由和依據是否充分 ； (三 ) 規(guī)章制度草案體例結構、條款、文字等是否符合 規(guī)章制度的要求。 第二十三條 總法律顧問全面負責公司法律事務部的建設，對以下問題提出方案： （一） 針對預測的法律風險，規(guī)劃年度法律事務開支總額； （二） 法律事務部內部的分工及組織結構； （三） 建議人員配備及培訓情況。 第二節(jié) 企業(yè)法律顧問 第十五條 本辦法所稱企業(yè)法律顧問，是指依法取得企業(yè)法律顧問執(zhí)業(yè)資格，由公司聘任專門從事法律事務工作的企業(yè)內部專業(yè)人員。 第十條 法律事務部應當履行下列職責 ： （一）執(zhí)行國家法律、法規(guī)，對企業(yè)重大經營決策提出法律意見； （二）起草或者參與起草、審核企業(yè)重要的規(guī)章制度； （三）管理企業(yè)合同，參加重大合同的談判、起草、審核、修訂等工作； （四）參與企業(yè)分立、合并、投融資、擔保、租賃、招投標、資產處置以及改制、重組、公司上市等重大經濟活動，處理有關法律事務； （五）提供與企業(yè)經營管理有關的法律咨詢； （六）受法定代表人的委托，代理本單位的公證、鑒定、行政復議、仲裁、訴訟以及非訴訟活動； （七）了解企業(yè)的債權債務情況，配合有關部門加強債權債務管理，提出債權債務處理的建 議和對策 。 本辦法所稱法律事務 主要 包括： （一） 公司重大經營決策的法律支持（包括起草、審查購銷合同、 項目融資 、 3 資產重組 、資產處置、企業(yè)改制、招投標、工程建設、擔保、租賃、許可證貿易等情況 中 涉及 的法律事務 ，公司新開展業(yè)務中可能存在的法律問題并提出對策，對公司擬采取 的重大經營決策提出具體法律意見）； （二） 法人授權經營管理 中的法律事務； （三） 參與公司對外重要業(yè)務的談判 ； （四） 重大決策的程序符合公司章程和 公司治理 規(guī)范 ； （五） 訴訟、仲裁以及行政處罰的承辦與管理 ； （六）法律事務咨詢 及規(guī)范文件的指定 ； （七）法律事務的監(jiān)管、檢查； （八） 外聘律師。 1 中鐵物總法律事務管理體系 第一部分 法律事務管理辦法 （已修訂） ………………… …… .....………… ..2 第二部分 法律管理制度及流程 ……………………………… …… .………… .16 1． 合同管理辦法（已通過） ………………………………… …… …………… 17 2． 合同審核辦法（已修訂） ………………… ……… ………………………… .17 3． 合同臺賬管理制度（尚未制定） ……………… ……… ..…………………… 22 4． 風險內控管理辦法 ………………………………… ………… ..…………… ..22 （ 尚未制定， 各部門自行制定，法 律事務部門審定） 第三部分 具體操作指引 …………………………… … ..……………………… .23 1． 授權委托書 操作指引 （已修訂） ………………… …… …………………… .23 2． 保密操作指引 （已修訂） ………………………… …………… …………… .27 3． 辦理擔保操作指引 （ 已修訂） ………………………… … ………………… .33 4． 辦理外貿業(yè)務操作指引 （尚未制定） …………………… .… ……………… ..45 5． 訴訟應對指引 （已修訂） ………………………………… … .……………… ..46 第四部分 其他 ……………………………… ………………………………… ...52 1． 3 年工作計劃 （尚未制定） …………………………… … .………………… 52 2． 法務培訓計劃 （尚未制定） ……………………………… … .……………… 52 2 第一部分 法律事務管理辦法 第一章 總則 第一條 為了加強對中鐵物總能源責任有限公司（以下簡稱“公司”） 法律事務工作的管理，把公司的各項經營管理活動納入法制化管理軌道，根據《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》、《國有企業(yè)法律顧問管理辦法》及總公司《法律事務管理辦法》的規(guī)定，結合公司實際，制定本辦法。 第四條 法律事務工作是企業(yè)法律事務機構和企業(yè)法律事務工作人員運用法律專業(yè)知識和綜合管理知識，為企業(yè)經營管理提供法律服務，依照權限進行法律審查和監(jiān)督，實現企業(yè)經營管理規(guī)范化、法制化的過程和行為。 法律事務部是領導公司法律事務的專門機構，是控制業(yè)務法律風險、監(jiān)督合同實施的管理機構，是協助各部門處理法律問題的服務機構。 法律事務工作總結內容主要包括：各項法律事務工作的開展情況、重大法律糾紛案件處理情 況、法律培訓和普法宣傳情況以及對法律服務機構的評價情況。 第二十二條 企業(yè)法律顧問應當履行下列義務： （一）遵守國家法律法規(guī)及本單位規(guī)章制度，恪守職業(yè)道德和職業(yè)紀律； （二）忠于職守，依法履行法律顧問職責，維護本單位合法權益，為本單位提供正確完整的法律意 見和方案； （三）對所提出的法律意見、起草的法律文書以及辦理的企業(yè)法律事務的合法性負責； （四）保守國家秘密和企業(yè)商業(yè)秘密； （五）法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他義務。 規(guī)章制度應當按照規(guī)定的權限和程序，科學、合理地規(guī)定公司各部門、各