【正文】 第一節(jié) 基本制度建設(shè) 第 二十六 條 公司通過建立和完善規(guī)章制度，建立和完善公司規(guī)章制度體系，規(guī)范公司規(guī)章制度制定程序， 加強對公司法律事務(wù)的管理， 推動公司法制化管理， 防范經(jīng)營風(fēng)險 。 第 九 條 規(guī)章制度成文 下發(fā) 后，應(yīng)轉(zhuǎn)送一份給法律事務(wù)部登記備案 ， 法律事務(wù)部定期對公司的規(guī)章制度進(jìn)行整理匯編 。 第三十三條 為全面掌握合同的履行情況，加強對正在履行合同的事中控制，建立合同臺賬管理制度。 第四十二條 合同履行監(jiān)督制度主要包括參與監(jiān)督的部門、監(jiān)督的內(nèi)容、履行監(jiān)督的方式、對監(jiān)督意見的處理和參與監(jiān)督的程序等方面。 第四十六條 法律行為指引制度由公司法律部依據(jù)公司業(yè)務(wù)開展的實際情況制定，各業(yè)務(wù)部門在業(yè)務(wù)工作中對新出現(xiàn)問題提出咨詢，公司法律部定期對行為指引制度 進(jìn)行修改、更新。內(nèi)控方案明確規(guī)定各崗位的授權(quán)對象、條件、范圍和額度等，任何組織和個人不得超越授權(quán)做出風(fēng)險性決定。規(guī)定各有關(guān)部門和業(yè)務(wù)單位、崗位、人員應(yīng)負(fù)的責(zé)任和獎懲制度； （四）建立重大風(fēng)險預(yù)警制度。 第五十三條 法律事務(wù)部通過出具《法律意見書》或者《法律建議書》的方式，處理公司的法律事務(wù)，為公司的經(jīng)營管理提供法律服務(wù)。 第五十五條 本辦法所稱《法律意見書》，是指公司法律事務(wù)機構(gòu)在從事參與企業(yè)重大經(jīng)營決策、企業(yè)法律事務(wù)過程中，就有關(guān)問題以書面形式向企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)、決策機構(gòu)或上級單位提供法律依據(jù)、作出法律解釋、進(jìn)行法律審查、分析法律風(fēng)險、提供法律建議或解決方案的法律文書。 第五十九條 《法律意見書》的結(jié)論應(yīng)當(dāng)分類表述： （一）存在重大法律問題的，應(yīng)當(dāng)提出否決性意見； （二）存在法律問題但通過談判、協(xié)商等方式可以解決的，應(yīng)當(dāng)指出存在問題，并提出修 改建議和解決方案； （三）其他需要調(diào)整且不造成重大影響的問題，可以提出調(diào)整建議。 第六十三條 需求部門在向法律事務(wù)機構(gòu)遞交《法律服務(wù)送審表》時，應(yīng)當(dāng)就所涉及的問題進(jìn)行說明并預(yù)留合理的時間，以保證法律事務(wù)機構(gòu)全面了解背景和基本情況。 第六十六條 建立合同范本符合“斜塔原則”，在合同相對方可接受限度內(nèi)，優(yōu)先保證合同利益向公司傾斜，又不過分背離公平原則，確立“斜而不倒”的合同框架。 14 第六 十九條 業(yè)務(wù)部門需要法律事務(wù)部制作合同范本的，應(yīng)當(dāng)向法律事務(wù)部申請并安排特定聯(lián)系人，由特聯(lián)系人同法律事務(wù)部溝通，提供制作法律范本所需要的業(yè)務(wù)模式、背景資料、相關(guān)條件等資料信息。 第七十三條 法律事務(wù)部以外的需求部門聘請法律服務(wù)機構(gòu)發(fā)生費用的，應(yīng)當(dāng)整理委托協(xié)議、工作記錄、費用清單和賬單等付費依據(jù)并附簡要說明，由需求部門負(fù)責(zé)人簽字確定，經(jīng)法律事務(wù)機構(gòu)復(fù)核后，由需求部門辦理支付手續(xù)。 15 第七十六條 法律事務(wù)部及各部門未能有效遵守法律風(fēng)險防范制度，致使發(fā)生重大經(jīng)營決策失誤，造成企業(yè)資產(chǎn)損失的，參照總公司《資產(chǎn)損失責(zé)任追究辦法》及有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。 附件：法律服務(wù)送審表 附件： 法律服務(wù)送審表 需求部門： 16 送審時間： 年 月 日 送審材料： 情況簡介： 需求部門風(fēng)險評估及決策意見： 主 要 負(fù) 責(zé) 人 簽 字 ： 年 月 日 17 第二部分 1． 中鐵物總能源有限公司合同管理辦法（略） 2． 合同評審 會簽 辦法 第一章 總則 第一條 為了加強中鐵物總能源有限公司（以下簡稱“公司”） 的合同管理，提高管理水平和效率，有效控制經(jīng)營風(fēng)險，根據(jù)《 中鐵物總能源有限公司合同管理辦法 》，制定本辦法。合同評審聯(lián)席會議由財務(wù)部、資金部、審計稽核部、法律事務(wù)部 、運營管理部等管理部門及相關(guān)事業(yè)部組成，在副總經(jīng)理、總會計師、 法律顧問和總經(jīng)理助理領(lǐng)導(dǎo)下開展合同評審工作。業(yè)務(wù)主管部門不明確的，由運營管理部作為業(yè)務(wù)主管部門組織合同評審。 第三章 評審權(quán)限 第九條 戰(zhàn)略合作協(xié)議的評審 參照總公司 《關(guān)于規(guī)范 公司 對外戰(zhàn)略合作管理的通知》（中鐵物規(guī)劃〔 2020〕 201 號）。 （三）國內(nèi)貿(mào)易合同標(biāo)的額 萬元以上一億元以下，國際貿(mào)易合同標(biāo)的額 萬美元以上 萬美元以下的，由業(yè)務(wù)主管部門負(fù)責(zé)人主持，財務(wù)部、資金部、法律事務(wù)部、運營管理部參加評審； （四）國內(nèi)貿(mào)易合同標(biāo) 的額 億元以上 億元以下的，國際貿(mào)易合同標(biāo)的額 萬美元以上 萬美元以下的，由分管副總經(jīng)理或者總經(jīng)理助理主持，或者由其授權(quán)業(yè)務(wù)主管部門主要負(fù)責(zé)人主持，合同評審聯(lián)席會議相關(guān)管理部門及業(yè)務(wù)主管部門負(fù)責(zé)人參加評審； （五）國內(nèi)貿(mào)易合同標(biāo)的額 億元以上，國際貿(mào)易合同標(biāo)的額 萬美元以上的，由總經(jīng)理或者總經(jīng)理授權(quán)的副總經(jīng)理、總會計師、 法律顧問、總經(jīng)理助理主持，合同評審聯(lián)席會議全體管理部門及相關(guān)業(yè)務(wù)主管部門負(fù)責(zé)人參加評審。 第十四條 經(jīng)過 公司 評審的分期執(zhí)行的年度合作合同，或者與同一業(yè)務(wù)對象長期合作而簽訂多份同類業(yè)務(wù)合同，已簽訂的合同正常履行，且業(yè)務(wù)對象未出現(xiàn)資信狀況變動或者根據(jù)已有資料判斷業(yè)務(wù)對象在合同履行期間能夠正常經(jīng)營的，按照以下方式進(jìn)行評審： （一）如果只發(fā)生貨物數(shù)量、金額的變化且其變化幅度不超過初始合同的50%，其他主要條款不 變的，由業(yè)務(wù)主管部門自行評審。但業(yè)務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)將合同文本傳遞給合同評審聯(lián)席會議相關(guān)成員。 第四章 評審程序 第十九條 對按照本辦法履行評審程序的合同，合同經(jīng)辦部門在合同簽訂前，應(yīng)當(dāng)向業(yè)務(wù)主管部門提交以下材料： （一）可行性分析材料。 （三）合同草案。 第二十一條 業(yè)務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法第三章規(guī)定的評審權(quán)限確定參加合同評審的部門。會議記錄應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確記載各部門的評審意見。 第二十三條 除本辦法第十一條第一款、第二款和第十二條以及使用簡易評審程序的情 形外，均應(yīng)當(dāng)采取會議方式進(jìn)行評審。 第二十六條 對因存在法律、市場、財務(wù)、資金等重大經(jīng)營風(fēng)險或者其他可能損害 公司 重大權(quán)益的原則性問題，相關(guān)部門 提出不同意意見的，應(yīng)當(dāng)在會議記錄及《合同評審表》中明確記載，業(yè)務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)在兩個工作日內(nèi)將意見反饋給合同經(jīng)辦部門。 第二十九條 合同批準(zhǔn)、決策完成后，合同經(jīng)辦部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中鐵物總 合同管理辦法》的規(guī)定履行合同簽訂的程序。 第三十二條 本辦法所稱“以上”含本數(shù)，“以下”不含本數(shù)。 授權(quán)委托書是指公司或其法定代表人授權(quán)委托公司各部門或相關(guān)人員在授權(quán)范圍內(nèi)以公司或其法定代表人的名義行使職權(quán)或辦理公司有關(guān)事務(wù)的法律文件，是被授權(quán)人或受托人的權(quán)利證明書。 非公司正式員工不得作為代理人進(jìn)行代理活動。 第六條 法定代表人授權(quán)委托書中載明的權(quán)利應(yīng)當(dāng)符合國家法律、法規(guī)及公司規(guī)章制度，不得含有任何違法和違反社會公德的內(nèi)容。 第九條 公司 法律 事務(wù)部是公司法定代表人授權(quán)委托書的管理部 門。 第十一條 因工作需要，公司各部門或相關(guān)人員（以下簡稱申請人）需公司或公司 法定代表人授權(quán)委托時，應(yīng)填寫法定代表人授權(quán)委托書申請表 。經(jīng)法定代表人簽字或加蓋法定代表人印章及公司印章后的法定代表人授權(quán)委托書方可生效。 第十四條 法定代表人授權(quán)委托一般不得使用轉(zhuǎn)授權(quán)或轉(zhuǎn)委托方式（法定代表人授權(quán)委托書已注明允許轉(zhuǎn)委托的除外）。新的授權(quán)委托書應(yīng)按本辦法辦理。被授權(quán)人申請補辦的，由法律事務(wù)部 審核后，視情況決定是否補辦。必要時，原被授權(quán)人所在部門（單位）應(yīng)將撤回情況通知相關(guān)當(dāng)事人。 第二十條 法定代表人授權(quán)委托書的正本由申請人使用或保管，副本由 法律事務(wù)部留案備查。 第二十 二 條 本辦法由 法律事務(wù)部 負(fù)責(zé)制定和修訂，由 法律事務(wù)部 負(fù)責(zé)解釋。 第三條 公司各部門 負(fù)責(zé)本部門的保密工作，并結(jié)合工作實際，實施保密措施，定期檢查本單位和本部門執(zhí)行本辦法的情況。 第七條 員工發(fā)現(xiàn)和掌握任何個人或單位違反本辦法、泄露 公司 商業(yè)秘密的，應(yīng)向 公司 保密辦舉報。 (三 ) 境內(nèi)外客戶關(guān)系，包括貿(mào)易對象、經(jīng)營方式、合作內(nèi)容等。 (七 ) 公司 及所屬單位、各控股公司開發(fā)和掌握的生產(chǎn)技術(shù)、經(jīng)營信息。 第十一條 根據(jù) 公司 商業(yè)秘密的重要性及對公司利益的影響程度， 公司 商業(yè) 29 秘密的密級分為“絕密、機密、秘密”三級。 第 十三條 商業(yè)秘密在標(biāo)注密級的同時，應(yīng)標(biāo)注保密期限。秘密事項的保密期限屆滿即自行解密。 ，其秘密的標(biāo)識為“★”，“★”前標(biāo)密級，“★”后標(biāo)保密期限。 第十七條 所有商務(wù)往來的傳真、文件和相關(guān)資料均須妥善管理，使用后歸入卷宗。未經(jīng)批準(zhǔn)，不得將絕密、機密級的資料帶往公共場所。 31 第二十三條 員工不得以下列手段侵犯公司商業(yè)秘密： （一）以欺騙、利誘、脅迫、盜竊或其他不正當(dāng)手段獲取 公司 的商業(yè)秘密； （二）披露、使用或允許他人使用前項之手段獲取 公司 的商業(yè)秘密； （三）擅自篡改、隱匿、毀損 公司 的商業(yè)秘密； （四）未經(jīng) 公司 有關(guān)部門批準(zhǔn)，擅自披露或允許他人使用自己所掌握或知悉的商業(yè)秘密。員工在離職或辭職前必須與所在單位就保護(hù) 公司 和本單位商業(yè)秘密事宜進(jìn)行協(xié)商，簽訂保密協(xié)議并移交涉密資料。 第二十八條 員工有意利用 公司 或本單位商業(yè)秘密為本人或他人謀取經(jīng)濟利益，或者損害 公司 利益的，應(yīng)給予開除處分，并解除勞動合同；同時，依法追究其瀆職行為，以及該員工及第三人的不正當(dāng)競爭 行為。 第六章 附 則 33 第三十一條 本辦法適用于 公司 機關(guān)、所屬 各部門 、各控股公司。 第二條 本辦法涉及的擔(dān)保應(yīng)當(dāng)符合公司章程的規(guī)定、履行公司關(guān)于內(nèi)部風(fēng)險控制規(guī)定和各項審批手續(xù)及程序。 擔(dān)保方式包括保證、抵押、質(zhì)押、留置和定金。 第七 條 各 業(yè)務(wù)部門 是經(jīng)營活動中業(yè)務(wù)擔(dān)保管理的責(zé)任主體和實施主體。 第三章 業(yè)務(wù)擔(dān)保的實施 第十條 各 業(yè) 務(wù)部門 應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定，結(jié)合業(yè)務(wù)實際情況，參照《業(yè)務(wù)擔(dān)保操作指引》的規(guī)定，選擇和接受擔(dān)保方式，實現(xiàn)擔(dān)保權(quán)利。 擔(dān)保措施應(yīng)當(dāng)做到手續(xù)齊全、記錄清晰、資料完整。 第四章 附 則 第十六條 各業(yè)務(wù)部門 未按照本辦法執(zhí)行，致使債權(quán)未能實現(xiàn)或者因擔(dān)保無效、擔(dān)保權(quán)利不能實現(xiàn)而造成企業(yè)資產(chǎn)損失的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。 一般情況下，選擇擔(dān)保方式應(yīng)當(dāng)遵循物權(quán)擔(dān)保優(yōu)于保證擔(dān)保、已登記擔(dān)保優(yōu)于未登記擔(dān)保的原則。 第四條 為擔(dān)保債務(wù)的履行，對一定期間內(nèi)將要連續(xù)發(fā)生的債權(quán)提供擔(dān)保 36 的，可以 要求債務(wù)人或者第三人設(shè)定最高額保證擔(dān)保、最高額抵押擔(dān)?；蛘咦罡哳~質(zhì)押擔(dān)保，并依法簽訂書面合同，辦理相關(guān)手續(xù)。 保證人應(yīng)當(dāng)是有獨立財產(chǎn)、資信可靠、有代為清償債務(wù)能力的企業(yè)法人或者其他經(jīng)濟組織，保證人的財務(wù)狀況和償債能力應(yīng)當(dāng)優(yōu) 于債務(wù)人。 第九條 為保證相關(guān)信息的客觀、真實，在正式簽訂合同前，一般應(yīng)當(dāng)對保證人進(jìn)行現(xiàn)場核實，考察其生產(chǎn)經(jīng)營狀況，走訪有關(guān)機構(gòu)，聘請專家調(diào)研。 第十三條 訂立保證合同可以采取下列形式： （一）與保證人單獨就保證內(nèi)容訂立書面合同； （二）保證人出具承擔(dān)連帶責(zé)任的擔(dān)保函； （三）在主合同中約定完整的保證條款，并經(jīng)保證人簽字蓋章。 第十六條 抵押合同應(yīng)當(dāng)包括被擔(dān)保債權(quán)的種類和數(shù)額、債務(wù)人履行債務(wù)的期限、抵押財產(chǎn)的名稱、數(shù)量、質(zhì)量、狀況、所在地、所有權(quán)歸屬或者使用權(quán)歸屬、擔(dān)保的范圍等《物權(quán)法》第一百八十五條規(guī)定的條款，并可以約定抵押財產(chǎn)的監(jiān)管措施、保險以及實現(xiàn)方式等內(nèi)容。 第二十條 債權(quán)人 應(yīng)當(dāng)根據(jù)抵押人的資信狀況、經(jīng)濟效益、業(yè)務(wù)風(fēng)險，抵押財產(chǎn)的使用情況、市場價格變動、自然或者經(jīng)濟的貶值因素，抵押權(quán)實現(xiàn)的難易程度和費用等因素綜合分析，確定合理的抵押率。當(dāng)?shù)盅贺敭a(chǎn)預(yù)計可實現(xiàn)的價值不足以擔(dān)保債權(quán)的，應(yīng)當(dāng)要求債務(wù)人另行提供其他擔(dān)保補充。 第二十三條 抵押人以機動車及其他交通工 具設(shè)定抵押的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)要求抵押人為該抵押物設(shè)定全額財產(chǎn)保險、第三者責(zé)任商業(yè)保險和交通事故責(zé)任強制保險等保險，并按照政府主管部門的規(guī)定辦理抵押登記。 第二十六條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)慎重接受鄉(xiāng)鎮(zhèn)、村等 集體企業(yè)以及私營企業(yè)占用集體土地建造的房產(chǎn)作為抵押財產(chǎn)；不得接受集體企業(yè)單獨以建設(shè)土地使用權(quán)設(shè)定的抵押。 第二十八 條 抵押人提出以其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品設(shè)定浮動抵押的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)參照本指引關(guān)于考察保證人的規(guī)定，對抵押人進(jìn)行審查，并對抵押財產(chǎn)的市場價值進(jìn)行評估。 第四章 質(zhì) 權(quán) 第一節(jié) 動產(chǎn)質(zhì)權(quán) 第三十條 為擔(dān)保債務(wù)的履行，債務(wù)人或者第三人（以下統(tǒng)稱“出質(zhì)人”）以其依法所有或者依法享有處分權(quán)的動產(chǎn)出質(zhì)的，依法簽訂質(zhì)權(quán)合同并將質(zhì)押財產(chǎn)轉(zhuǎn)移至債權(quán)人實際占有。 第三十四條 為防控和轉(zhuǎn)移經(jīng)營風(fēng)險，債權(quán)人可以委托第三人對質(zhì)押財產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)督管理，并通知 出質(zhì)人