改制與管理模式設(shè)計(jì)咨詢項(xiàng)目企業(yè)改制初步設(shè)想doc14-管理模式(存儲(chǔ)版)
【正文】 職代會(huì)和領(lǐng)導(dǎo)層的討論過程中會(huì)出現(xiàn)于過去相同的爭論情況。我們的初步設(shè)想是，由集團(tuán)公司作為國有發(fā)起人，與總公司領(lǐng)導(dǎo)層和職工作為自然人發(fā)起人共同組建魯橋建設(shè)股份有限公司， 集團(tuán)以所有施工設(shè)備出資（非優(yōu)質(zhì)設(shè)備可以租借的方式進(jìn)入股份公司，這樣可以減小股本總額，缺點(diǎn)是加大了負(fù)債比率），經(jīng)營層作為自然人以現(xiàn)金和賒購股（配股基金墊資）出資，職工層以現(xiàn)金和配股入股。 山東省路橋集團(tuán)有限公司企業(yè)改制初步設(shè)想 10 2. 成立這五個(gè)子公司時(shí)，在股權(quán)設(shè)計(jì)上，遵循‘國退民進(jìn)，國有資產(chǎn)保值增值’的原則和‘調(diào)動(dòng)職工和經(jīng)營者積極性的原則’，原則上將按照施工公司降低注冊資本金，以職工持股會(huì)、經(jīng)營者持股會(huì)（有可能還是自然人為好，具體形式待研究）一同占大股，國有股占小股的形式， 租賃公司國有股占大股，職工持股會(huì)、經(jīng)營者持股會(huì)分別占小股的形式進(jìn)行股權(quán)分配。 十二、 綜合改制方案 3 以分公司改造為主的改制方案 本方案以集團(tuán)分公司改造和內(nèi)部資產(chǎn)重組為核心，避開注冊資本金問題。 所以，權(quán)衡利弊，我們認(rèn)為在此次改制過程中合理的利用工資結(jié)余是一種明智的選擇。 ) 子公司股權(quán)劃分原則 集團(tuán)公司內(nèi)部改制的核心部分是主業(yè)務(wù)施工單位的整合、成立專業(yè)子公司以及子公司的股權(quán)分配方案。因?yàn)?，根?jù)上市公司相關(guān)政策規(guī)定，企業(yè)必須是股份有限公司，并且要連續(xù)三年盈利才可申請上市。對今后的長遠(yuǎn)發(fā)展，包括資本運(yùn)營帶來極大的好處。 分流基金制定相應(yīng)制度一次性處理內(nèi)退人員，為企業(yè)甩掉包袱；今后集團(tuán)公司及所屬單位全員實(shí)行合同聘用制。 當(dāng)前國內(nèi) MEBO迫切需要解決的問題 山東省路橋集團(tuán)有限公司企業(yè)改制初步設(shè)想 6 1， 收購價(jià)格的公正性問題 2， 防止管理層利用信息不對稱逼迫大股東轉(zhuǎn)讓股份 3， 公司治理結(jié)構(gòu)在完成 MEBO以后更需要加以規(guī)范（防止大股東利用信息不對稱侵害小股東的利益） 4， 加強(qiáng) MEBO中的信息披露工作及其后續(xù)工作。 在集團(tuán)公司改制過程中，對于員工持股的處理方式，我們原則上將一致采用信托持股的方法，具體方案詳細(xì)內(nèi)容見《企業(yè)職工信托持股方案 0521》 （三）、 職工持股的主要問題 山東省路橋集團(tuán)有限公司企業(yè)改制初步設(shè)想 5 職工持股的一些負(fù)面因素： 1， 持股員工身兼股東和職工兩個(gè)角色，兩個(gè)角 色間會(huì)有利益沖突，持股員工容易因缺乏必要的監(jiān)督和解職的風(fēng)險(xiǎn)，會(huì)產(chǎn)生搭便車的行為，不利于企業(yè)效益的提高； 2， 員工不是企業(yè)家，對持股的分紅一般會(huì)有急功近利的傾向，管理層為取悅員工或迫于員工壓力，不惜犧牲企業(yè)長遠(yuǎn)利益； 3， 員工性別、年齡、背景不一，各種利益難以協(xié)調(diào)；員工未必喜歡自己的股份，因?yàn)檫@可能限制了他的流動(dòng)性（為此，可適當(dāng)調(diào)整政策為骨干員工持股） 如何在持股方案中盡可能的避免出現(xiàn)這些問題，將是擺在項(xiàng)目組和集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)面前的一個(gè)共同問題。 接下來，如果更進(jìn)一步將集團(tuán)公司改建為上市股份公司，則進(jìn)入第五部： 山東省路橋集團(tuán)有限公司企業(yè)改制初步設(shè)想 4 ? 第五步，將持股會(huì)中個(gè)人股份以股票形式分發(fā)，同時(shí)集團(tuán)公司成立股份公司籌備發(fā)起小組，發(fā)起設(shè)立股份有限公司； ? 第六步，在滿足有關(guān)上市公司要求的條件下，公開發(fā)行股票上市。 （關(guān)于職工持股和管理層持股的政策意見參見魯政發(fā) [2020]45號(hào)文件《 關(guān)于推進(jìn)國有大中型企業(yè)投資主體多元化若干規(guī)定的通知 》） 四、 集團(tuán) 股份制改造的途徑和模式 對國有企業(yè)的股份制改造，基本途徑應(yīng)是不斷發(fā)展企業(yè)之間的橫向聯(lián)合，通過資產(chǎn)承包、兼并和職工內(nèi)部持股等形式逐步打破國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)封閉狀態(tài)，并在此基礎(chǔ)上逐步實(shí)行資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定，實(shí)現(xiàn)法人資產(chǎn)的股份化，逐步過渡到有限責(zé)任公司和股份有限公司。為了確保流程的順暢，健全管理制度并嚴(yán)格遵照執(zhí)行，是改制能否成功的關(guān)鍵因素。 山東省路橋集團(tuán)有限公司企業(yè)改制初步設(shè)想 2 3. 國退民進(jìn)，國有資產(chǎn)保值增值 國有股權(quán)的合理轉(zhuǎn)讓和退出，保障企業(yè)中國有資產(chǎn)的保值增值是國家當(dāng)前在 國企改革進(jìn)程中的一項(xiàng)基本政策 。而國有企業(yè)改制的最終目的 是搞活國有資產(chǎn)，使國有資產(chǎn)保值增值。但由于集團(tuán)公司特有的一些歷史遺留問題，如企業(yè)注冊資本金問題（涉及企業(yè)凈資 產(chǎn)總量，直接影響到公司賴以生存的行業(yè)施工資質(zhì)）；企業(yè)在長達(dá) 10年間積累形成的高達(dá) ； 6000萬元職工持股會(huì)資金的處理問題等的影響，將集團(tuán)公司改制的方向不可避免的引向了上述第一條需求所導(dǎo)致的結(jié)果，即必須解決明晰產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的問題。 6. 有進(jìn)有退，明確發(fā)展戰(zhàn)略 集團(tuán)公司在產(chǎn)業(yè)多元化進(jìn)程中必須做出明確判斷，杜絕明顯的投資錯(cuò)誤。從我們對集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行梳理得出的結(jié)論以及從市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的規(guī)律來看，走上市公司的道路對于集團(tuán)公司來說，從長期來看應(yīng)該是一種當(dāng)然的選擇。（選擇信托模式的理由見《職工持股信托方案》） ? 第三步 ,進(jìn)行資產(chǎn)評估和審計(jì)工作 ,同時(shí)由職代會(huì)通過集團(tuán)改制方案 。不過，隨著 2020 年 10 月《信托法》的出臺(tái)，借助信托手段實(shí)現(xiàn)職工持股的方案已經(jīng)在國內(nèi)逐漸開始推行。 1) 經(jīng)營者群體持股比例應(yīng)在 5%20%之間，主要經(jīng)營者持股不應(yīng)低于經(jīng)營者群體的 20%。在集團(tuán)公司改制過程中，一定汲取社
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