改制與管理模式設計咨詢項目企業(yè)改制初步設想doc14-管理模式(存儲版)
【正文】 職代會和領導層的討論過程中會出現于過去相同的爭論情況。我們的初步設想是，由集團公司作為國有發(fā)起人，與總公司領導層和職工作為自然人發(fā)起人共同組建魯橋建設股份有限公司， 集團以所有施工設備出資（非優(yōu)質設備可以租借的方式進入股份公司，這樣可以減小股本總額，缺點是加大了負債比率），經營層作為自然人以現金和賒購股（配股基金墊資）出資，職工層以現金和配股入股。 山東省路橋集團有限公司企業(yè)改制初步設想 10 2. 成立這五個子公司時，在股權設計上，遵循‘國退民進，國有資產保值增值’的原則和‘調動職工和經營者積極性的原則’，原則上將按照施工公司降低注冊資本金，以職工持股會、經營者持股會（有可能還是自然人為好，具體形式待研究）一同占大股，國有股占小股的形式， 租賃公司國有股占大股，職工持股會、經營者持股會分別占小股的形式進行股權分配。 十二、 綜合改制方案 3 以分公司改造為主的改制方案 本方案以集團分公司改造和內部資產重組為核心，避開注冊資本金問題。 所以，權衡利弊，我們認為在此次改制過程中合理的利用工資結余是一種明智的選擇。 ) 子公司股權劃分原則 集團公司內部改制的核心部分是主業(yè)務施工單位的整合、成立專業(yè)子公司以及子公司的股權分配方案。因為，根據上市公司相關政策規(guī)定，企業(yè)必須是股份有限公司，并且要連續(xù)三年盈利才可申請上市。對今后的長遠發(fā)展，包括資本運營帶來極大的好處。 分流基金制定相應制度一次性處理內退人員，為企業(yè)甩掉包袱；今后集團公司及所屬單位全員實行合同聘用制。 當前國內 MEBO迫切需要解決的問題 山東省路橋集團有限公司企業(yè)改制初步設想 6 1， 收購價格的公正性問題 2， 防止管理層利用信息不對稱逼迫大股東轉讓股份 3， 公司治理結構在完成 MEBO以后更需要加以規(guī)范（防止大股東利用信息不對稱侵害小股東的利益） 4， 加強 MEBO中的信息披露工作及其后續(xù)工作。 在集團公司改制過程中，對于員工持股的處理方式，我們原則上將一致采用信托持股的方法，具體方案詳細內容見《企業(yè)職工信托持股方案 0521》 （三）、 職工持股的主要問題 山東省路橋集團有限公司企業(yè)改制初步設想 5 職工持股的一些負面因素： 1， 持股員工身兼股東和職工兩個角色，兩個角 色間會有利益沖突，持股員工容易因缺乏必要的監(jiān)督和解職的風險，會產生搭便車的行為，不利于企業(yè)效益的提高； 2， 員工不是企業(yè)家，對持股的分紅一般會有急功近利的傾向，管理層為取悅員工或迫于員工壓力，不惜犧牲企業(yè)長遠利益； 3， 員工性別、年齡、背景不一，各種利益難以協(xié)調；員工未必喜歡自己的股份，因為這可能限制了他的流動性（為此，可適當調整政策為骨干員工持股） 如何在持股方案中盡可能的避免出現這些問題，將是擺在項目組和集團公司領導面前的一個共同問題。 接下來，如果更進一步將集團公司改建為上市股份公司，則進入第五部： 山東省路橋集團有限公司企業(yè)改制初步設想 4 ? 第五步，將持股會中個人股份以股票形式分發(fā)，同時集團公司成立股份公司籌備發(fā)起小組，發(fā)起設立股份有限公司； ? 第六步，在滿足有關上市公司要求的條件下，公開發(fā)行股票上市。 （關于職工持股和管理層持股的政策意見參見魯政發(fā) [2020]45號文件《 關于推進國有大中型企業(yè)投資主體多元化若干規(guī)定的通知 》） 四、 集團 股份制改造的途徑和模式 對國有企業(yè)的股份制改造，基本途徑應是不斷發(fā)展企業(yè)之間的橫向聯合，通過資產承包、兼并和職工內部持股等形式逐步打破國有企業(yè)的產權封閉狀態(tài)，并在此基礎上逐步實行資產評估和產權界定，實現法人資產的股份化，逐步過渡到有限責任公司和股份有限公司。為了確保流程的順暢，健全管理制度并嚴格遵照執(zhí)行，是改制能否成功的關鍵因素。 山東省路橋集團有限公司企業(yè)改制初步設想 2 3. 國退民進，國有資產保值增值 國有股權的合理轉讓和退出，保障企業(yè)中國有資產的保值增值是國家當前在 國企改革進程中的一項基本政策 。而國有企業(yè)改制的最終目的 是搞活國有資產，使國有資產保值增值。但由于集團公司特有的一些歷史遺留問題，如企業(yè)注冊資本金問題（涉及企業(yè)凈資 產總量，直接影響到公司賴以生存的行業(yè)施工資質）；企業(yè)在長達 10年間積累形成的高達 ； 6000萬元職工持股會資金的處理問題等的影響，將集團公司改制的方向不可避免的引向了上述第一條需求所導致的結果，即必須解決明晰產權結構的問題。 6. 有進有退，明確發(fā)展戰(zhàn)略 集團公司在產業(yè)多元化進程中必須做出明確判斷，杜絕明顯的投資錯誤。從我們對集團發(fā)展戰(zhàn)略進行梳理得出的結論以及從市場經濟發(fā)展的規(guī)律來看，走上市公司的道路對于集團公司來說，從長期來看應該是一種當然的選擇。（選擇信托模式的理由見《職工持股信托方案》） ? 第三步 ,進行資產評估和審計工作 ,同時由職代會通過集團改制方案 。不過，隨著 2020 年 10 月《信托法》的出臺，借助信托手段實現職工持股的方案已經在國內逐漸開始推行。 1) 經營者群體持股比例應在 5%20%之間，主要經營者持股不應低于經營者群體的 20%。在集團公司改制過程中，一定汲取社
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