【正文】 第 條 通知 各方之間的一切通知均應(yīng)以中文寫(xiě)成，可經(jīng)專人送達(dá)、航空掛號(hào)郵遞或傳真遞送，發(fā)向下列地址： 甲方地址： 上海拓豐投資咨詢有限公司 地址： 郵政編碼： 電話： 收件人： 傳 真： 乙方地址： 天津融創(chuàng)奧城投資有限公司 地址： 天津市南開(kāi)區(qū)賓水西道奧城商業(yè)廣場(chǎng) A3 寫(xiě)字樓三層 郵政編碼： 300381 電話： 022 收件人： 遲迅 傳真： 022 丙方地址： 北京融創(chuàng)恒基地產(chǎn)有限公司 地址： 北京市海淀區(qū)西北旺 C1 配套商業(yè) 郵政編碼： 電話： 收件人： 張曉春 傳 真： 通知在下列日期應(yīng)被視為已交付： 1. 由專人送達(dá)，則送達(dá)日即為交付日； 2. 經(jīng)航空掛號(hào)郵遞發(fā)送，則付郵資七 (7)日后即為交付日 (即蓋上郵戳后七 (7)日 )； 21 3. 如經(jīng)傳真?zhèn)魉?，則發(fā)送日后的第一個(gè)工作日即為交付日。 3. 仲裁裁決應(yīng)是終局的，對(duì)各方具有約束力，并具有執(zhí)行力。 第十八章 不可抗力 第 條 概述 若任何一方因以下不可抗力事件無(wú)法履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，諸如地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、或其他自然災(zāi)害、火災(zāi)、爆炸事故、民事或軍事當(dāng)局的行動(dòng)、勞資糾紛、騷亂、戰(zhàn)爭(zhēng)或受阻方不能合理控制的任何其他不可預(yù)見(jiàn)事件 (統(tǒng)稱“不可抗力事件” )，受阻方應(yīng)毫不延誤地通過(guò)傳真或掛號(hào)信或電子郵件通知其他方，并在其后十五 (15)天內(nèi)，提供可以獲得的有關(guān)該等事件的詳盡資料以及證明該等事件的文件，說(shuō)明其不能履行或延遲履行本合同全部或部分條款的原因。 如違約方未按時(shí)向守約方支付違約金，則守約方有權(quán)在違約方于項(xiàng)目公司的權(quán)益中直接予以扣轉(zhuǎn)，違約方在項(xiàng)目公司的股權(quán)比例按照扣減違約金后的金額予以核定。 公司提前終止或期滿解散 ,應(yīng)組成清算 組進(jìn)行清算 。 各方同意在本合同期限內(nèi)，包括任何延長(zhǎng)期限，或公司繼續(xù)存續(xù)期間以及在其終止后的五 (5)年內(nèi)遵守這些保密以及不使用義務(wù)。 5. 承諾協(xié)助公 司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)維持公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需之一切批準(zhǔn)、同意、許可的持續(xù)充分效力。 2. 甲方擁有充分的法律權(quán)利、權(quán)力和權(quán)限簽署和遞交本合同以及本合同提及的甲方作為一方的所有合同和文件，遵守和履行其在本合同及上述其他合同和文件項(xiàng)下的義務(wù)。該審計(jì)師應(yīng)對(duì)其所審計(jì)的一切資料保密。公司的會(huì)計(jì)制度和程序一經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，應(yīng)報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。 第 條 勞動(dòng)合同的解除 總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，按照法律、法規(guī)及公司有關(guān)規(guī)定，有權(quán)決定與員工解除勞動(dòng)合同。 第 條 監(jiān)事的職權(quán) 監(jiān)事 行使下列職權(quán)： 檢查公司財(cái)務(wù)； 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者 董事會(huì) 決議的董事、高級(jí) 管理人員提出罷免的建議； 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； 向 董事 會(huì)會(huì)議提出提案； 依照 公司法 的 有關(guān) 規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十章 監(jiān)事 第 條 監(jiān)事 公司設(shè)監(jiān)事 2 名，由甲方和丙方分別委派 1 名 。為了確保乙方和丙方依據(jù)《公司法》行使查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議 決議 、董事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 、動(dòng)態(tài)成本及查閱售價(jià)等 權(quán)利，甲方應(yīng)確保 項(xiàng)目 公司為乙方和丙方提供及時(shí)便捷了解公司的經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況的渠道和便利。 有關(guān)董事會(huì)會(huì)議的其他要求在章程里規(guī)定 。 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有 三分之二 以上董事親自出席或委派代表出席。 第 條 董事會(huì)的決議 第 條 第 條規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)事宜須 經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事三分之二以上多數(shù)表決通過(guò)。 第 條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董 事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 第 條 股東會(huì)的職權(quán) 1. 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 2. 選舉 和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 3. 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 4. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事 的報(bào)告； 5. 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6. 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； 7. 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 8. 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； 9. 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 8 ； 、法規(guī)和公司章程規(guī)定的 或股東一致認(rèn)為的 其它重要事項(xiàng)。 丙 方 ： (1) 按本合同條款依時(shí)繳納出資 ； (3) 協(xié)助合資公司將項(xiàng)目土地權(quán)屬落戶于公司 ； (4) 辦理 董事會(huì) 委托的其它事宜。向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓時(shí)，轉(zhuǎn)讓方必須以書(shū)面形式把該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓通知 董事會(huì)和其他各方，列明該關(guān)聯(lián)公司的名稱和法定地址以及其法定代表人的姓名、職位、國(guó)籍和地址。非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在其發(fā)出書(shū)面同意后的十五 (15)天之內(nèi)，按照轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的條款和條件購(gòu)買(mǎi)上述權(quán)益，除非雙方另有書(shū)面約定。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。未按約定時(shí)間和金額投入資金視為違約，違約方自違約之日起，按逾期未付 款項(xiàng)日萬(wàn)分之五向守約方支付違約金。 第四章 經(jīng)營(yíng)范圍 第 4 條 經(jīng)營(yíng)范圍 在已取得 朝陽(yáng)區(qū)來(lái)廣營(yíng)鄉(xiāng)土地儲(chǔ)備項(xiàng)目 B1B3 組團(tuán)居住及商業(yè)金融項(xiàng)目土地使用權(quán)的 土地上從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、建設(shè)，商品房的出售、出租、物業(yè)管理。特訂立本合同，以茲各方共同遵守。 出讓宗地位于北京市朝陽(yáng)區(qū)來(lái)廣營(yíng)鄉(xiāng)。 簽約各方一致同意按照如下比例 在土地掛牌文件規(guī)定的時(shí)間內(nèi) 支付完畢土地價(jià)款。各方應(yīng)按第 條所列載的各自出資比例分享利潤(rùn)以及在上述前提下 承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損。 第 條 出資證明書(shū) 各方各自繳付其在公司注冊(cè)資本的出資后，公司應(yīng)委任一家中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證以上出資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。 第 條 注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓 第 條 向關(guān)聯(lián)公司以外的他方轉(zhuǎn)讓 任何一方股東向關(guān)聯(lián)公司以外的他方轉(zhuǎn)讓 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。如果 半數(shù)以上 的非轉(zhuǎn)讓方在上述三十 (30)天的期限內(nèi)做出書(shū)面答復(fù)不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東會(huì)應(yīng)按通知所述條款和條件一致通過(guò)決議同意該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓、出售或其他處置方式。任何一方對(duì)其在公司中的股權(quán)與債權(quán)設(shè)置質(zhì)押或以其他方式處置，須事先取得其他各方的書(shū)面同意并按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理，不得損害合資公司和其他股東的利益。 一方未按約定時(shí)間和金額履行后續(xù)投入義務(wù)構(gòu)成違約時(shí)，守約方在 15 個(gè)自然日內(nèi)有權(quán)決定是否代違約方履行全部或部分后續(xù)投入義務(wù)，若守約方代違約方履行后續(xù)投入義務(wù)的，則項(xiàng)目公司股權(quán)比例應(yīng)按照各方已實(shí)際投入項(xiàng)目的款項(xiàng)金額予以調(diào)整（各方已實(shí)際投入項(xiàng)目的款項(xiàng)金額包括股東以注冊(cè)資本金、資本公積金等方式投入項(xiàng)目的所有款項(xiàng)金額） ； 若股權(quán)比例發(fā)生變化，則項(xiàng)目公司董事會(huì)各方席位及治理結(jié)構(gòu)作出相應(yīng)調(diào)整。 定期會(huì)議按每年至少召 開(kāi)一次。 任何一方在任何時(shí)候出于任何原因均可解聘由該一方任命的任何或全部董事，并任命他人取代被免職的董事，在相關(guān)任期的剩余時(shí)間里出任董事。 經(jīng)董事提議時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 對(duì) 第 條 所列事項(xiàng) 董事 以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi) 董事會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體董事 在決定文件上簽名、蓋章 。 項(xiàng)目公司聘用管理人員的兩項(xiàng)先決條件是： 原則上管理人員全職服務(wù)于項(xiàng)目公司，不得兼任其它公司職務(wù)。 第 條 總經(jīng)理的職權(quán) 總經(jīng)理 對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； 組織實(shí)施公 司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 擬訂公司的基本管理制度； 制定公司的具體規(guī)章； 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 2 名監(jiān)事一致同意方可作出監(jiān)事決議。 第 條 招聘和雇用 在符合公司招聘員工條件的前提下，所有的應(yīng)征者，包括各方推薦人員和市場(chǎng)招聘人員，都應(yīng)參加由總經(jīng)理組織監(jiān)管的考核