【正文】 部分收購(gòu)與全面收購(gòu) 三、上市公司收購(gòu)的一般規(guī)則 （一）權(quán)益公開規(guī)則 （二） “臺(tái)階規(guī)則 ” “臺(tái)階規(guī)則 ” 第七十九條　通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券 交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。法律責(zé)任 （四）禁止欺詐客戶 216。 內(nèi)幕人員的范圍 216。回購(gòu) 二、證券交易的一般規(guī)則（一）非依法發(fā)行的證券不得買賣 （二）轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的證券，在限定期內(nèi)不得買賣 （三）證券從業(yè)人員不得買賣股票 （四）經(jīng)依法核準(zhǔn)上市交易的證券應(yīng)在證券交易所掛牌交易 （五）掛牌交易的證券應(yīng)采用公開的集中竟價(jià)交易方式（六）證券公司不得從事向客戶融資或者融券的證券交易活動(dòng) （七）證券機(jī)構(gòu)必須依法為客戶所開立的賬戶保密 （八）證券交易的收費(fèi)必須合理 （九）持股 5％應(yīng)當(dāng)報(bào)告 （十）大股東限期內(nèi)買賣股票收益歸入公司 三、證券交易的程序（一）名冊(cè)登記與開設(shè)賬戶 216。申請(qǐng)上市終止216。簽署上市協(xié)議 216。募集設(shè)立發(fā)行的條件《 中華人民共和國(guó)公司法 》 （ 1999） 募集設(shè)立發(fā)行的條件 第九條 原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合本條例第八條所列條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外； （二）近三年連續(xù)盈利。我國(guó)的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的職責(zé)（ 1）依法制定有關(guān)證券市場(chǎng)監(jiān)督管理的規(guī)章、規(guī)則并依法行使審批或者核準(zhǔn)權(quán)；（ 2）依法對(duì)證券的發(fā)行、交易、登記、托管、結(jié)算進(jìn)行監(jiān)督管理；（ 3）依法對(duì)證券發(fā)行人、上市公司、證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券投資基金管理機(jī)構(gòu)、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)、資信評(píng)估機(jī)構(gòu)以及從事證券業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的證券業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理；我國(guó)的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的職責(zé) 第一百六十七條國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在對(duì)證券市場(chǎng)實(shí)施監(jiān)督管理中履行下列職責(zé)： 第二十二章 證券市場(chǎng)主體法律制度第一節(jié) 證券交易所一、證券交易所的概念及法律特征概念：證券交易所是指依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律設(shè)立的，為證券的集中竟價(jià)和有組織的交易提供場(chǎng)所、設(shè)施和規(guī)則的特殊法人。收益的多少不同 216。出票的效力v對(duì)出票人的效力v對(duì)收款人的效力一、本票的概念和種類二、本票的特殊規(guī)則（二）見票制度（一）出票的特殊規(guī)定216。出票的款式v絕對(duì)必要記載事項(xiàng)?表明 “匯票 ”的字樣?無條件支付的委托?確定的金額?付款人的姓名?出票日期?出票人簽章?表明 “本票 ”的字樣?無條件支付的承諾?確定的金額?收款人的名稱 ?收款人的名稱?出票日期?出票人簽章v相對(duì)必要記載事項(xiàng)216。承兌是票據(jù)所特有的一種制度。匯票的擔(dān)當(dāng)付款人216。確定的金額216。 二、票據(jù)的喪失極其補(bǔ)救票據(jù)喪失：是指持票人并非出于自己的本意而喪失對(duì)票據(jù)的占有，也就是說票據(jù)在沒有持票人放棄占有之意思的情況下，脫離持票人的占有。其中出票是基本票據(jù)行為；其余均為附屬票據(jù)行為。如民法中有關(guān)法律行為、代理等規(guī)定；刑法中關(guān)于偽造有價(jià)證券罪的規(guī)定；民事訴訟法中關(guān)于票據(jù)訴訟及公示催告制度的規(guī)定等。包括各種有價(jià)證券和憑證。特征：是擔(dān)保物權(quán)在破產(chǎn)法上的轉(zhuǎn)化形式；是針對(duì)破產(chǎn)人的特定財(cái)產(chǎn)行使的權(quán)利；別除權(quán)的設(shè)定應(yīng)當(dāng)在破產(chǎn)宣告前；別除權(quán)的行使受破產(chǎn)程序的約束。破產(chǎn)分配的種類 216。財(cái)產(chǎn)估價(jià) 252。因清算組決定是否履行尚未履行的合同而對(duì)相對(duì)人產(chǎn)生的效力 216。依照 《 企業(yè)破產(chǎn)法 》 第 3條規(guī)定應(yīng)當(dāng)宣告破產(chǎn)的 （二）破產(chǎn)宣告的要件 一、破產(chǎn)宣告的程序（一）破產(chǎn)宣告宣告的概念和特征 （三）破產(chǎn)宣告的形式 第二節(jié) 破產(chǎn)宣告一、破產(chǎn)宣告的程序二、破產(chǎn)宣告的效力二、破產(chǎn)宣告的效力（一）對(duì)債權(quán)人的效力 216。依照 《 企業(yè)破產(chǎn)法 》 第 3條規(guī)定應(yīng)當(dāng)宣告破產(chǎn)的 第三條 企業(yè)因經(jīng)營(yíng)管理不善造成嚴(yán)重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，依照本法規(guī)定宣告破產(chǎn)。破產(chǎn)整頓的期限 216。整頓期間的終結(jié) （二）破產(chǎn)整頓 216。實(shí)行和解的步驟 i. 債權(quán)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)并為法院審查受理 i. 由債務(wù)人企業(yè)的上級(jí)主管部門于破產(chǎn)受理后 3個(gè)月內(nèi)提出整頓申請(qǐng)，并提交整頓方案 五、破產(chǎn)和解與整頓（一）破產(chǎn)和解 216。債權(quán)人會(huì)議的職權(quán) 四、債權(quán)人會(huì)議（一）債權(quán)人會(huì)議的組成和召集 ? . ....?在通過和解協(xié)議的情況下，應(yīng)當(dāng)占這一總額的三分之二以上決議方式 ?按人數(shù)計(jì)算，出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)贊成?按金額計(jì)算，一般情況下，贊成票所代表的債權(quán)額占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的半數(shù)以上 216。債權(quán)人會(huì)議與人民法院的關(guān)系 216。債權(quán)人會(huì)議的性質(zhì) 216。債權(quán)人只能通過破產(chǎn)程序行使權(quán)利 216。債權(quán)申報(bào)的概念和特征 216。開戶銀行對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的保全 216。經(jīng)審查認(rèn)為破產(chǎn)申請(qǐng)不符合法定條件的 （二）破產(chǎn)案件受理前的審查 第一節(jié) 破產(chǎn)程序的開始二、破產(chǎn)案件的受理（一）破產(chǎn)案件受理的概念 第一節(jié) 破產(chǎn)程序的開始二、破產(chǎn)案件的受理（一）破產(chǎn)案件受理的概念 （二）破產(chǎn)案件受理前的審查 （三）破產(chǎn)案件立案的決定與否 （四）組成合議庭 （五）發(fā)布通知和公告 發(fā)布通知和公告 ：216。依法應(yīng)提供的其他資料 （三）破產(chǎn)申請(qǐng)的形式 （四）破產(chǎn)申請(qǐng)應(yīng)提供的材料 （二）破產(chǎn)申請(qǐng)人 第一節(jié) 破產(chǎn)程序的開始一、破產(chǎn)申請(qǐng)（一）破產(chǎn)申請(qǐng)的概念 二、破產(chǎn)案件的受理第一節(jié) 破產(chǎn)程序的開始一、破產(chǎn)申請(qǐng)第一節(jié) 破產(chǎn)程序的開始二、破產(chǎn)案件的受理（一）破產(chǎn)案件受理的概念 破產(chǎn)案件的受理，又稱立案，是指法院在收到破產(chǎn)案件申請(qǐng)后，認(rèn)為申請(qǐng)符合法定條件而予以接受，并由此開始破產(chǎn)程序的司法行為。破產(chǎn)原因的存在與否是判斷破產(chǎn)申請(qǐng)能否成立以及能否做出破產(chǎn)宣告的重要依據(jù)。類型：創(chuàng)設(shè) 登記、 變更 登記、 轉(zhuǎn)讓 登記、 廢止 登記、 撤銷 登記、 繼承 登記? . ....第五節(jié) 商號(hào)的廢止第六節(jié) 商號(hào)權(quán)商號(hào)權(quán)：是指商主體依法享有的對(duì)商號(hào)的專有使用權(quán)，它包括專有權(quán)和使用權(quán)兩個(gè)方面。四、 商事登記 的意義有利于商主體確立經(jīng)營(yíng)信譽(yù)；有利于保護(hù)交易相對(duì)人和社會(huì)公眾的利益；有利于國(guó)家建立良好的商事經(jīng)營(yíng)的法律秩序。居間商：指居間人向委托人報(bào)告訂立合同的機(jī)會(huì)或者提供訂立合同的媒介服務(wù)，委托人支付報(bào)酬的行為。二、商主體的分類? 比較重要的分類是分為：商個(gè)人、商法人、商合伙第二節(jié) 商法人? 商法人： 是指按照法定構(gòu)成要件和程序設(shè)立的，擁有法人資格，參與商事法律關(guān)系，依法獨(dú)立享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的組織。商法人的特征：通過法定設(shè)立程序，獲得權(quán)利能力和行為能力，具有獨(dú)立的人格；具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)權(quán)；具有統(tǒng)一的組織機(jī)構(gòu)和意思機(jī)關(guān)；是獨(dú)立的責(zé)任主體，以全部財(cái)產(chǎn)為限對(duì)外承擔(dān)法律責(zé)任；是商主體，只能從事商行為，并在其法定授權(quán)范圍內(nèi)從事這種行為。行紀(jì)商：指以自己的名義為他人（委托人）購(gòu)買或銷售貨物、有價(jià)證券，并以其作為職業(yè)性經(jīng)營(yíng)的人。第二節(jié) 商事登記的對(duì)象與登記管理機(jī)關(guān)登記對(duì)象：具備企業(yè)法人條件的企業(yè)；不具備企業(yè)法人條件的企業(yè)或經(jīng)營(yíng)組織。第六章 商事帳薄一、商事帳薄的概念與意義二、分類三、效力與保管四、違反第十四章 破產(chǎn)法概述第一節(jié) 破產(chǎn)制度與破產(chǎn)法第二節(jié) 破產(chǎn)條件與破產(chǎn)案件的管轄第一節(jié) 破產(chǎn)制度與破產(chǎn)法? 一、破產(chǎn)的概念與特征? 二、破產(chǎn)法的概念與立法模式? 三、破產(chǎn)法的立法目的? 四、我國(guó)破產(chǎn)立法的現(xiàn)狀與前景一、破產(chǎn)的概念與特征概念：破產(chǎn)是指?jìng)鶆?wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，為滿足債權(quán)人正當(dāng)合理的清償要求，在法院的指揮和監(jiān)督之下，就債務(wù)人的總財(cái)產(chǎn)實(shí)行的以分配為目的的清算程序。 三、破產(chǎn)案件的管轄 《 企業(yè)破產(chǎn)法 》 《 民事訴訟法 》 《 破產(chǎn)法意見 》? . ....第十五章 破產(chǎn)程序法第一節(jié) 破產(chǎn)程序的開始第二節(jié) 破產(chǎn)宣告第一節(jié) 破產(chǎn)程序的開始一、破產(chǎn)申請(qǐng)（一）破產(chǎn)申請(qǐng)的概念 破產(chǎn)申請(qǐng)是指破產(chǎn)申請(qǐng)人請(qǐng)求法院受理破產(chǎn)案件的意思表示 （二）破產(chǎn)申請(qǐng)人 破產(chǎn)申請(qǐng)人是指與破產(chǎn)案件有利害關(guān)系、依法具有破產(chǎn)申請(qǐng)資格的民事主體 含義第一節(jié) 破產(chǎn)程序的開始一、破產(chǎn)申請(qǐng)（一）破產(chǎn)申請(qǐng)的概念 范圍債務(wù)人債權(quán)人（限制）主體限制權(quán)利限制（二）破產(chǎn)申請(qǐng)人 含義第一節(jié) 破產(chǎn)程序的開始一、破產(chǎn)申請(qǐng)（一）破產(chǎn)申請(qǐng)的概念 （三）破產(chǎn)申請(qǐng)的形式 書面（四）破產(chǎn)申請(qǐng)應(yīng)提供的材料 （二）破產(chǎn)申請(qǐng)人 第一節(jié) 破產(chǎn)程序的開始一、破產(chǎn)申請(qǐng)（一）破產(chǎn)申請(qǐng)的概念 ? . ....破產(chǎn)申請(qǐng)應(yīng)提供的材料： 債權(quán)人申請(qǐng)時(shí)提供的材料 債務(wù)人申請(qǐng)時(shí)提供的材料 216。 （二）破產(chǎn)案件受理前的審查 形式審查 實(shí)質(zhì)審查 216。受理后的通知 —— 10日216。破產(chǎn)企業(yè)職工對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的保全 216。債權(quán)申報(bào)的程序規(guī)則 216。有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人，在破產(chǎn)案件受理后至破產(chǎn)宣告前的期間，未經(jīng)人民法院準(zhǔn)許，不得行使優(yōu)先權(quán) 216。債權(quán)人會(huì)議與人民法院的關(guān)系 216。債權(quán)人會(huì)議的成員 有表決權(quán)的債權(quán)人 表決權(quán)待定的債權(quán)人 216。債權(quán)人會(huì)議的議事規(guī)則 i. 決議方式 （二）債權(quán)人會(huì)議的職權(quán)和決議規(guī)則 216。破產(chǎn)和解的概念 （二）破產(chǎn)整頓 216。破產(chǎn)整頓的概念 216。整頓期間的終結(jié) （二）破產(chǎn)整頓 216?！　∑髽I(yè)由債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)，有下列情形之一的，不予宣告破產(chǎn)：　?。ㄒ唬┕闷髽I(yè)和與國(guó)計(jì)民生有重大關(guān)系的企業(yè)，政府有關(guān)部門給予資助或者采取其他措施幫助清償債務(wù)的；　?。ǘ┤〉脫?dān)保，自破產(chǎn)申請(qǐng)之日起六個(gè)月內(nèi)清償債務(wù)的。對(duì)未到期的債權(quán)人債權(quán)的效力 216。對(duì)租賃等特定合同的效力 二、破產(chǎn)宣告的效力（一）對(duì)債權(quán)人的效力 （二）對(duì)債務(wù)人身份和財(cái)產(chǎn)上的效力 （三）對(duì)債務(wù)人特定行為的效力 （四）對(duì)第三人的效力 對(duì)第三人的效力 216。登記造冊(cè) 企業(yè)的文件、檔案、印章 企業(yè)的財(cái)務(wù) 企業(yè)的資產(chǎn) 清算組的職權(quán) i. 接管破產(chǎn)財(cái)產(chǎn) 財(cái)務(wù)管理 開展財(cái)務(wù)審計(jì) 接管銀行帳戶 決定日常開支 資產(chǎn)管理 流動(dòng)資產(chǎn)管理