【正文】 行和交易，適用本法。本法未規(guī)定的，適用公司法和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。我國現(xiàn)行證券法的效力范圍第二節(jié) 證券監(jiān)督管理機構216。我國的證券監(jiān)督管理機構的性質(zhì)216。我國的證券監(jiān)督管理機構的職責（ 1）依法制定有關證券市場監(jiān)督管理的規(guī)章、規(guī)則并依法行使審批或者核準權；（ 2）依法對證券的發(fā)行、交易、登記、托管、結算進行監(jiān)督管理；（ 3）依法對證券發(fā)行人、上市公司、證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券投資基金管理機構、證券投資咨詢機構、資信評估機構以及從事證券業(yè)務的律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構的證券業(yè)務活動進行監(jiān)督管理；我國的證券監(jiān)督管理機構的職責 第一百六十七條國務院證券監(jiān)督管理機構在對證券市場實施監(jiān)督管理中履行下列職責： 第二十二章 證券市場主體法律制度第一節(jié) 證券交易所一、證券交易所的概念及法律特征概念：證券交易所是指依據(jù)國家有關法律設立的，為證券的集中竟價和有組織的交易提供場所、設施和規(guī)則的特殊法人。特征：一般都是依法設立的法人組織；是集中竟價交易的場所；是證券交易的組織者；是特殊法人二、證券交易所的設立和解散三、證券交易所的職責范圍與法定義務四、證券交易所的組織機構第二節(jié) 證券公司一、證券公司的概念及法律地位二、證券公司的種類和業(yè)務范圍三、證券公司的設立條件和程序四、證券公司的業(yè)務管理第三節(jié) 證券登記結算機構一、證券登記結算的概念及職能二、證券登記結算機構的設立條件和程序三、證券登記機構的風險防范及業(yè)務管理第四節(jié) 證券交易服務機構一、證券交易服務機構概述二、證券投資咨詢機構三、證券資信評估機構四、其他證券交易服務機構第五節(jié) 證券業(yè)協(xié)會一、證券業(yè)協(xié)會的性質(zhì)和職責二、證券業(yè)協(xié)會的會員及內(nèi)部管理第二十三章 證券發(fā)行與承銷法律制度第一節(jié) 證券發(fā)行一、證券發(fā)行的概念及法律意義 （一）證券發(fā)行的概念證券發(fā)行是指證券的發(fā)行者為籌集資金依法向投資者以同一條件招募和出售證券的活動。 （二）證券發(fā)行的意義二、證券發(fā)行的分類 （一）公司發(fā)行、金融機構發(fā)行與政府發(fā)行 （二）公募與私募 募集設立發(fā)行的條件《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 第八條 設立股份有限公司申請公開發(fā)行股票，應當符合下列條件： （一）其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策； （二）其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權； （三）發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之三十五； （四）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣三千萬元，但是國家另有規(guī)定的除外； （五）向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認購的股本數(shù)額不得超過擬向社會公眾發(fā)行的股本總額的百分之十；公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣四億元的，證監(jiān)會按照規(guī)定可以酌情降低向社會公眾發(fā)行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十； （六）發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為； （七）證券委規(guī)定的其他條件。募集設立發(fā)行的條件《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》募集設立發(fā)行的條件《 中華人民共和國公司法 》 （ 1999） 第一百三十條 股份的發(fā)行，必須同股同權，同股同利。　　同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同。任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第七十五條 設立股份有限公司，應當有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所?！　衅髽I(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應當采取募集設立方式。募集設立發(fā)行的條件《 中華人民共和國公司法 》 （ 1999） 募集設立發(fā)行的條件 第九條 原有企業(yè)改組設立股份有限公司申請公開發(fā)行股票，除應當符合本條例第八條所列條件外，還應當符合下列條件： （一）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外； （二）近三年連續(xù)盈利。 國有企業(yè)改組設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，國家擁有的股份在公司擬發(fā)行的股本總額中所占的比例由國務院或者國務院授權的部門規(guī)定?！?股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》（三）設立發(fā)行與增資發(fā)行 增資發(fā)行的條件第十條 股份有限公司增資申請公開發(fā)行股票，除應當符合本條例第八條和第九條所列條件外，還應當符合下列條件：（一）前一次公開發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好；（二）距前一次公開發(fā)行股票的時間不少于十二個月；（三）從前一次公開發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為；（四）證券委規(guī)定的其他條件?！?股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》（四）直接發(fā)行與間接發(fā)行 （五）平價發(fā)行、溢價發(fā)行與折價發(fā)行 （六）國內(nèi)發(fā)行與國外發(fā)行 三、證券發(fā)行審核 （一）兩種不同的審核體制（二）我國的證券監(jiān)督管理機構及職責（三）股票與債券發(fā)行審核體制的區(qū)別（四）證券發(fā)行核準的法律依據(jù)和提交的文件 （五）證券發(fā)行信息公開 第二節(jié) 證券承銷 一、證券承銷概述二、證券承銷資格三、證券承銷方式證券代銷證券助銷證券包銷 四、證券承銷合同（一）證券承銷合同的概念和及法律特征概念：指證券發(fā)行人與證券承銷商或是主承銷商與分承銷商就證券承銷的有關內(nèi)容所達成的明確雙方權利義務的書面協(xié)議。特征：合同是特定的；合同性質(zhì)是多種的；合同的內(nèi)容是法定的。（二）證券承銷合同的法定內(nèi)容第二十四章 證券上市及交易法律制度第一節(jié) 證券上市 一、證券上市的概念與意義概念：指發(fā)行人發(fā)行的證券，依法定條件和程序，在證券交易所或其他法定交易市場公開掛牌交易的法律行為。二、證券 上市 的標準 （一）規(guī)?；鶞? （二）經(jīng)營年限基準 （三）經(jīng)營基礎基準 （四）股權分布基準 （五）其他基準 三、證券上市的程序（一）股票上市的程序 216。申請核準 216。簽署上市協(xié)議 216。公告上市 216。掛牌交易 （二）公司債券上市的程序 216。申請核準 216。安排上市 四、證券上市的暫停與終止（一）證券上市的暫停216。申請上市暫停216。法定上市暫停216。自動上市暫停 （二）證券上市的終止216。申請上市終止216。法定上市終止216。自動上市終止 第二節(jié) 證券交易一、證券交易概述（一）證券交易的概念與特征 證券交易是指對已經(jīng)依法發(fā)行并經(jīng)投資者認購的證券進行買賣的行為。 （二）證券交易的分類 216。現(xiàn)貨交易 216。期貨交易 216。期權交易 216。信用交易 216?；刭? 二、證券交易的一般規(guī)則（一）非依法發(fā)行的證券不得買賣 （二）轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的證券，在限定期內(nèi)不得買賣 （三）證券從業(yè)人員不得買賣股票 （四）經(jīng)依法核準上市交易的證券應在證券交易所掛牌交易 （五）掛牌交易的證券應采用公開的集中竟價交易方式（六）證券公司不得從事向客戶融資或者融券的證券交易活動 （七）證券機構必須依法為客戶所開立的賬戶保密 （八）證券交易的收費必須合理 （九）持股 5％應當報告 （十）大股東限期內(nèi)買賣股票收益歸入公司 三、證券交易的程序（一）名冊登記與開設賬戶 216。名冊登記 216。開設賬戶 名冊登記的類型 禁止登記的情形 （二）委托 216。委托的含義 216。委托的種類 216。不予接受委托的情形 （三）成交 （四）結算交割與過戶 四、禁止的證券交易行為 （一）禁止內(nèi)幕交易 216。內(nèi)幕交易的含義 216。內(nèi)幕人員的含義與范圍 ? 發(fā)行股票或者公司債券的公司董事監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及有關的高級管理人員；? 持有公司 5％以上股份的股東；? 發(fā)行股票公司的控股公司的高級管理人員；? 由于所任公司職務可以獲取公司有關證券交易信息的人員；? 證券監(jiān)督管理機構工作人員以及由于法定的職責對證券交易進行管理的其他人員；? 由于法定職責而參與證券交易的社會中介機構或者證券登記結算機構、證券交易服務機構的有關人員；? 證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他人員。 內(nèi)幕人員的范圍 216。內(nèi)幕信息的含義與范圍 216。禁止性規(guī)定及法律責任 （二）禁止操縱證券交易價格 216。操縱證券交易價格的含義 216。違法操縱證券交易價格行為的情形 216。對操縱證券交易價格行為的制裁 （三）禁止編造并傳播虛假信息216。編造并傳播虛假信息的含義 216。編造并傳播虛假信息的主體 216。法律責任 （四）禁止欺詐客戶 216。欺詐客戶的含義 216。欺詐客戶的行為類型 216。法律責任 （五）禁止法人以個人名義設立賬戶買賣證券 （六）禁止挪用公款買賣證券（七）禁止國企炒作股票第三節(jié) 持續(xù)信息公開 一、概念及特征概念：也稱信息披露，主要是指股份發(fā)行人在發(fā)行市場、交易市場依法向證券監(jiān)督管理機構以及投資者報告自身經(jīng)營、資產(chǎn)以及財務等狀況而設置的一種制度。二、持續(xù)信息公開的內(nèi)容 （一）上市公告書 （二）中期報告 （三）年度報告 （四）臨時報告 三、持續(xù)信息公開的操作規(guī)程 （一）公開的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏 （二）公開文件的公告和置備 （三）指定專人負責持續(xù)信息公開事務 （四）對持續(xù)信息公開的監(jiān)督 第四節(jié) 上市公司收購 一、上市公司收購的概念和法律特征（一）上市公司收購的概念上市公司收購是指投資者（收購人）旨在獲得特定上市公司（目標公司）股份控制權，或?qū)⒃摴竞喜⑺M行的批量股份購買行為。 二、上市公司收購的類型216。要約收購 、競價收購與協(xié)議收購 216。自愿收購與強制收購 216。部分收購與全面收購 三、上市公司收購的一般規(guī)則 （一）權益公開規(guī)則 （二） “臺階規(guī)則 ” “臺階規(guī)則 ” 第七十九條　通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之五時，應當在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構、證券 交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 “臺階規(guī)則 ” 投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之五后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行 的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規(guī)定 進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 （三）強制要約規(guī)則 （四）終止上市規(guī)則 （五）強制接受規(guī)則 （六）同等條件收購規(guī)則 （七）轉(zhuǎn)讓股份限制規(guī)則 四、上市公司收購的程序 （一）競價收購的程序（二）要約收購的程序（三）協(xié)議收購的程序