公司上市重組及財(cái)務(wù)規(guī)范課件-免費(fèi)閱讀
【正文】 德勤中國(guó) 擁 有豐富的 經(jīng)驗(yàn) ，并一直 為 中國(guó)會(huì) 計(jì) 準(zhǔn) 則 、稅制以及本土 專業(yè) 會(huì) 計(jì)師 的 發(fā) 展作出重大的 貢 獻(xiàn)。德勤全球幫助 協(xié)調(diào) 各成 員 所之 間 的 業(yè)務(wù) ，但并不直接參與向客 戶 提供服 務(wù) 。 與保薦機(jī)構(gòu)組成中介團(tuán)隊(duì)，形成強(qiáng)大的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力德勤與保薦機(jī)構(gòu)合作的切合點(diǎn)德勤的主要優(yōu)勢(shì)和能力216。 就公司業(yè)務(wù)運(yùn)作、財(cái)務(wù)事項(xiàng)的新狀況提供咨詢意見167。 募投項(xiàng)目的前期準(zhǔn)備167。 分析公司的業(yè)務(wù)及業(yè)績(jī)，從上市角度分析公司的公司架構(gòu)及規(guī)范財(cái)務(wù)167。 行業(yè)現(xiàn)狀及行業(yè)地位167。 從公司現(xiàn)金流量看，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~并不大，且在近年有所下降；另一方面，籌資活動(dòng)較多，顯示公司以新債還舊債事項(xiàng)較多。公司近三年非經(jīng)常性損益占凈利潤(rùn)的比例均超過20%，其中 2023年非經(jīng)常性損益占凈利潤(rùn)的比例達(dá) %。完成對(duì)自然人的轉(zhuǎn)讓后，該發(fā)起人與戰(zhàn)略投資者簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持公司股份轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格超過7元。報(bào)告期內(nèi)發(fā)生了對(duì)主營(yíng)影響較大的股份回購(gòu)和資產(chǎn)置換行為，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生了較大的變化，加上實(shí)際控制人存在巨額虧損，公司發(fā)展前景存在較大不確定性。報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方銷售毛利占當(dāng)期毛利總額的比重較高，近三年分別為 67%、 64%、 65%，關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司利潤(rùn)影響較大，且在可預(yù)見的未來該等關(guān)聯(lián)交易仍將持續(xù)存在。同時(shí)將輔業(yè)主體全部納入 A公司控制，避免并減少關(guān)聯(lián)交易。同一控制權(quán)下的企業(yè)重組比例過大，需預(yù)留 1個(gè)完整年度的運(yùn)行期重組對(duì) IPO的影響（續(xù)）案例二 綜合案例背景某國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)集團(tuán)有兩部分核心產(chǎn)業(yè)，大類都屬于同一行業(yè)。 5家國(guó)內(nèi)公司歷史業(yè)績(jī)未能完全反映整體的業(yè)績(jī)，利潤(rùn)留存境外較多。重組的資產(chǎn)必須與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。中介機(jī)構(gòu)的角色重組對(duì) IPO的影響重組的主要規(guī)范三年內(nèi)實(shí)際控制人、主營(yíng)業(yè)務(wù)、董事及高管人員無重大變化。這是上市前重組需要遵循的基本原則。重組規(guī)模的不同，信息披露要求也不同。重組對(duì) IPO的影響（續(xù)）案例一 綜合案例（續(xù)） 重組方案設(shè)計(jì)思路以境內(nèi) A公司作為未來 A股上市的主體，將其他四家國(guó)內(nèi)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至 A公司控股 (75%)。以 A公司為核心的產(chǎn)業(yè)擬在香港發(fā)行 H股，以 B公司為核心的產(chǎn)業(yè)擬進(jìn)行 A股 IPO， B公司尚持有 A公司 30%的股權(quán)?？紤]到集團(tuán) 2023年發(fā)展的需要，短期內(nèi)以私募融資的方式在 A公司層面引進(jìn)部分資金，解決短期的資金問題。 公司為集團(tuán)的控股子公司，受歷史淵源、行業(yè)特點(diǎn)等因素的影響，公司在軟件開發(fā)、技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域與集團(tuán)及其控制的企業(yè)尚存在較大程度的依賴。公司業(yè)務(wù)較為分散，產(chǎn)品較多，缺乏明確的發(fā)展目標(biāo)。在短短 2個(gè)月內(nèi)，相同股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格相差超過 8倍。 公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較大，存在短期還款壓力。 2023年度比 2023年度，雖然主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)了 5,100萬元，但經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 2023年度比 2023年度則有所下降，同時(shí) 2023年末應(yīng)收帳款額也比上一年末增長(zhǎng)了 3,867萬元，應(yīng)收帳款增幅為 %。 公司架構(gòu)167。 分析并協(xié)助確定公司上市目的及上市主體167。 內(nèi)部管理建議167。 根據(jù)公司情況的變化，持續(xù)評(píng)估上市方案并提供咨詢意見167。 品牌優(yōu)勢(shì)，德勤是提供多種財(cái)務(wù)、咨詢服務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)；216。德勤全球及其每一個(gè)成 員 所乃獨(dú)立及獨(dú)特的法律 實(shí) 體，相互之 間 不因 對(duì) 方而承擔(dān)任何 責(zé) 任。在香港，德勤更 為 大 約 三分之一在香港 聯(lián)合交易所上市的公司提供服 務(wù) 。保留一切權(quán)利 169。2023 德勤版權(quán)所有 我 們 以全球網(wǎng) 絡(luò)為 支持， 為 國(guó)內(nèi)企 業(yè) 、跨國(guó)公司以及高成 長(zhǎng) 的企 業(yè) 提供全面的 審計(jì) 、稅 務(wù) 、企 業(yè) 管理咨詢 和 財(cái)務(wù) 咨 詢 服 務(wù) 。每一個(gè)成 員 所在其所在的特定地區(qū)提供服 務(wù) 并遵守當(dāng)?shù)氐膰?guó)家法律及 專業(yè)規(guī)則 。 承擔(dān)保薦機(jī)構(gòu)的前期調(diào)查及重組規(guī)范工作216。 向公司持續(xù)傳遞監(jiān)管部門的政策動(dòng)向167。 資本結(jié)構(gòu)建議167。 協(xié)助公司 準(zhǔn)備改制 相關(guān)的資料167。 公司現(xiàn)狀 調(diào)查167。顯示了公司的銀行舉債和票據(jù)舉債額逐年增長(zhǎng)，且增幅較大。 重組對(duì) IPO的影響（續(xù)）案例一 盈利能力（續(xù)）例 非經(jīng)常性損益高公司所處行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈、進(jìn)入門檻低、周期性波動(dòng)較大，非經(jīng)常性損益較高，
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