【正文】 一月 21一月 2107:02:4507:02:45January 22, 2023n 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 一月 217:02 上午 一月 2107:02January 22, 2023n 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 7:02:45 上午 7:02 上午 07:02:45一月 21n 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 07:02:4507:02:4507:021/22/2023 7:02:45 AMn 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)要親自抓。目前中小板對(duì)發(fā)行人主體資格審核關(guān)注要點(diǎn)：（ 3）項(xiàng)目實(shí)施的可行性： 是否有足夠的市場(chǎng)，足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，足夠的技術(shù)及規(guī)?；袌?chǎng)工藝儲(chǔ)備等。 除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn) 和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 生產(chǎn)模式：自主生產(chǎn)或外協(xié)加工；自主品牌或貼牌；個(gè)性化定制或通用標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品；以銷定產(chǎn)或自行安排生產(chǎn)。（ 7）對(duì)收入和利潤(rùn)指標(biāo)剛達(dá)標(biāo)的公司：重點(diǎn)關(guān)注有無(wú)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易、提前確認(rèn)收入、虛增銷售收入（關(guān)注前五名大客戶的變化）、減值記提不充分、期間費(fèi)用變動(dòng)不正常等手段操縱收入和利潤(rùn)。第三十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件 （財(cái)務(wù)指標(biāo)，略）第三十五條 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。關(guān)注：n 現(xiàn)時(shí)是否仍存在不規(guī)范問(wèn)題；n 歷史上的不規(guī)范運(yùn)作問(wèn)題是否已經(jīng)解決，法律障礙是否已經(jīng)消除；n 如現(xiàn)時(shí)仍存在若干法律問(wèn)題，則該等法律問(wèn)題是否對(duì)公司的資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生重大不利后果。公司披露其關(guān)聯(lián)交易中及資金往來(lái)審批程序僅由公司原總經(jīng)理口頭同意并簽字確認(rèn)，未提交董事會(huì)或股東大會(huì)。第二十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。 （三）發(fā)行條件－規(guī)范運(yùn)行創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)行要求 主板規(guī)范運(yùn)行要求第十九條 發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書、 審計(jì)委員會(huì)制度 ，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。第二十條 發(fā)行人在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。第十六條 發(fā)行人的人員獨(dú)立。n 實(shí)際控制人不得變更：公司控制權(quán)的變更往往會(huì)導(dǎo)致公司的經(jīng)營(yíng)方針和決策、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)發(fā)生變化，給公司的持續(xù)發(fā)展和持續(xù)盈利能力帶來(lái)重大的不確定性，從而影響投資者對(duì)公司的明確預(yù)期。n 被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超過(guò)重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 50％，但不超過(guò) 100％的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對(duì)首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。 同一實(shí)際控制人下的重組，如同時(shí)符合下列條件，視為主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化：n 被重組方應(yīng)當(dāng)自報(bào)告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制人控制，如果被重組方是在報(bào)告期內(nèi)新設(shè)立的。33（ 7）發(fā)行人最近 3年（創(chuàng)業(yè)板兩年）主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。（ 2）在遵守第（ 1）項(xiàng)承諾前提下，本人在擔(dān)任公司董事的任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)所持公司股份總數(shù)的 25%，并在離職后 6 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份。n 有限公司整體變更 ,持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可連續(xù)計(jì)算。經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。q有待出臺(tái)的其它配套細(xì)則三、創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行條件 與審核重點(diǎn)分析創(chuàng)業(yè)板 IPO 管理辦法 主板 IPO 管理辦法六章 58條， 5300字 六章 70條， 6400字第一章 總 則 共 9條 第一章 總 則 共 7條第二章 發(fā)行條件 共 19條 第二章 發(fā)行條件 共分 4節(jié) 36條第三章 發(fā)行程序 共 9條 第三章 發(fā)行程序 共 9條第四章 信息披露 共 13條 第四章 信息披露 共 11條第五章 監(jiān)督管理與法律責(zé)任 共 7條 第五章 監(jiān)管和處罰 共 5條第六章 附則 共 1條 第六章 附則 共 2條q創(chuàng)業(yè)板與主板 IPO管理辦法比較發(fā)行條件 主體資格獨(dú)立性規(guī)范運(yùn)行財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)募集資金運(yùn)用（一）發(fā)行條件－主體資格創(chuàng)業(yè)板主體資格要求 主板主體資格要求第十條 發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一 )發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。 特點(diǎn)十二：建立與投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力相適應(yīng)的投資者準(zhǔn)入制度n 充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。n 建立適應(yīng)創(chuàng)業(yè)板上市公司特點(diǎn)的臨時(shí)公告披露標(biāo)準(zhǔn)。n 考慮到創(chuàng)業(yè)板公司處于成長(zhǎng)期，業(yè)績(jī)波動(dòng)大較為常見， 不再沿用主板“ 發(fā)行人上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下滑 50%以上的，將對(duì)相關(guān)保薦代表人采取相應(yīng)監(jiān)管措施 ” 的條款。 發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。特點(diǎn)四：對(duì)連續(xù)盈利以及主營(yíng)業(yè)務(wù)、實(shí)際控制人與管理層變更的年限要求適當(dāng)縮短，體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)型企業(yè)特點(diǎn){對(duì)連續(xù)盈利年限要求適當(dāng)縮短：主板 IPO規(guī)則要求三年連續(xù)盈利，創(chuàng)業(yè)板要求在最近一年或兩年盈利即可。{創(chuàng)業(yè)板服務(wù)于成長(zhǎng)型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，公司應(yīng)是具備一定的盈利基礎(chǔ)，擁有一定的資產(chǎn)規(guī)模，且需存續(xù)一定期限，具有較高成長(zhǎng)性的企業(yè)，有別于種子期、初創(chuàng)期企業(yè)。 2023年 10月 15日，黨的十七大報(bào)告提出， “提高自主創(chuàng)新能力，建設(shè)創(chuàng)新型國(guó)家，是國(guó)家發(fā)展戰(zhàn)略的核心 ”，要 “改善融資條件，促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展 ”2023年 3月 5日，溫家寶總理在政府工作報(bào)告中提出 “建立創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng) ” 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)建設(shè)歷程2023年 3月，創(chuàng)業(yè)板 IPO暫行辦法公布，并于 2023年 5月 1日實(shí)施2023年 12月，《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于當(dāng)前金融促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的若干意見》提出，完善中小企業(yè)板市場(chǎng)各項(xiàng)制度，適時(shí)推出創(chuàng)業(yè)板2023年 5月 17日，中小企業(yè)板設(shè)立創(chuàng)業(yè)板是多層次資本市場(chǎng)體系的重要組成部分2023年 1月試點(diǎn)2023年 3月 31日創(chuàng)業(yè)板 IPO暫行辦法公布2023年 5月 17日設(shè)立打造深市藍(lán)籌股市場(chǎng)中小企業(yè) “隱形冠軍 ”的搖籃創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的 “發(fā)動(dòng)機(jī) ”上市資源 “孵化器 ”與 “蓄水池 ”主板市場(chǎng) 中小板市場(chǎng)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)1990年 12月 1日設(shè)立創(chuàng)業(yè)板主要目標(biāo)n 建立多層次資本市場(chǎng)體系是多元化投融資需求所決定的。n 立足于建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會(huì)，有助于建設(shè)生態(tài)文明，基本形成節(jié)約能源資源和保護(hù)生態(tài)環(huán)境的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、增長(zhǎng)方式、消費(fèi)模式 。{創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，且處于成長(zhǎng)階段，如果盲目多元化經(jīng)營(yíng)，業(yè)務(wù)范圍過(guò)于分散，缺乏核心業(yè)務(wù)，既不利于有效控制風(fēng)險(xiǎn)，也不利于形成核心競(jìng)爭(zhēng)力。{對(duì)發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作要求擴(kuò)大到控股股東、實(shí)際控制人216。 對(duì)于在信息披露、規(guī)范運(yùn)作、公司治理、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或違規(guī)行為，或者實(shí)際控制人、董事會(huì)、管理層發(fā)生重大變化等風(fēng)險(xiǎn)較大的公司，在法定持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束后，交易所可視情況繼續(xù)延長(zhǎng)持續(xù)督導(dǎo)期，直至相關(guān)問(wèn)題解決或風(fēng)險(xiǎn)消除。n 實(shí)行臨時(shí)報(bào)告實(shí)時(shí)披露制度。n 引入 “凈資產(chǎn)為負(fù) ”、 “審計(jì)報(bào)告意見為否定或無(wú)法表示意見 ”、 “股票連續(xù)一百二十個(gè)交易日累計(jì)成交量低于 100萬(wàn)股 ”的退的退市情形。n 2023年 3月，深交所專門成立投資者教育中心，加大投資者教育力度。第十三條 發(fā)行人最近 兩年 內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。第十二條 發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。（ 5）公司設(shè)立后股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻繁的，以及發(fā)行前股份轉(zhuǎn)讓或增資的，應(yīng)關(guān)注轉(zhuǎn)讓對(duì)象和增資對(duì)象與控股股東和實(shí)際控制人之間的關(guān)系，避免出現(xiàn)對(duì)公司控制權(quán)的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響和逃避三年鎖定期的情況。對(duì)職工持股會(huì)和工會(huì)持有擬上市公司子公司股權(quán)的，可以不要求清理。34n 發(fā)行前 3年發(fā)生重大重組：同一實(shí)際控制人下的重組。（ 3） 公司控制權(quán)人以被重組方股權(quán)或經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行增資： 2023年 6月，大股東步步高投資集團(tuán)以物流中心房產(chǎn)、土地使用權(quán)及相關(guān)負(fù)債對(duì)本公司進(jìn)行增資擴(kuò)股。n 董事、高級(jí)管理人員重大變化：關(guān)注變化比例及董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的變化。第十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。獨(dú)立性案例XXXX案例 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為內(nèi)河航運(yùn)，股份公司設(shè)立方案有問(wèn)題，造成 資產(chǎn)不完整 ：一部分干散貨船只留在控股股東處，一部分投入了股份公司；股份公司與控股股東之間有大量的 關(guān)聯(lián)交易 ，并存在實(shí)質(zhì)性的 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ；控股股東對(duì)船舶實(shí)施統(tǒng)一調(diào)度，股份公司 業(yè)務(wù)不獨(dú)立 。第二十五條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存