【正文】 在下列情形： （ 3種情況，略）第二十六條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人 最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。公司治理p 有效的公司治理保障了外部投資者的利益不宜受到大股東侵犯。（ 2）公司治理和內(nèi)控制度的有效性及執(zhí)行情況。第三十一條 發(fā)行人編制財務報表應以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。 51q財務與會計審核時關(guān)注的重點問題（ 4）財務狀況：根據(jù)財務結(jié)構(gòu)及比率（資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率）分析公司的 償債能力 ；根據(jù)應收帳款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入的對比分析公司的 收入和盈利質(zhì)量 。第三十四條 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應。第四十三條 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。要防止虛假或概念包裝，把創(chuàng)業(yè)板當成投機炒作的場所，圈錢暴富的工具。n 聘請熟悉資本市場基本知識與工具，能做好相關(guān)協(xié)調(diào)工作的董事會秘書、財務總監(jiān)。 。 一月 21一月 2107:02:4507:02:45January 22, 2023n 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 一月 2107:02:4507:02Jan2122Jan21n 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 2023/1/22 7:02:4507:02:4522 January 2023n 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 一月 21一月 21Friday, January 22, 2023n 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 一月 2107:02:4507:02Jan2122Jan21n 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 一月 21一月 2107:02:4507:02:45January 22, 2023n 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。n 選擇合適的保薦機構(gòu)。四、 2023年被否企業(yè)案例分析五、對擬上市企業(yè)的建議n 創(chuàng)業(yè)板市場是落實國家自主創(chuàng)新戰(zhàn)略、應對全球金融危機、確保經(jīng)濟增長的有效舉措和重要平臺，企業(yè)應抓住機遇，用好機遇。第四十一條 發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。 －競爭優(yōu)勢來源：技術(shù)優(yōu)勢？品牌優(yōu)勢？渠道優(yōu)勢？客戶穩(wěn)定優(yōu)勢？特許經(jīng)營優(yōu)勢？ q業(yè)務與技術(shù)審核關(guān)注要點（ 2）制約公司持續(xù)盈利能力的因素 — 經(jīng)營環(huán)境變化： 產(chǎn)業(yè)政策或其它政策變化（高耗能行業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)、人民幣升值、出口退稅下降）；重大突發(fā)事件（禽流感）； — 技術(shù)先進性及創(chuàng)新能力： 公司技術(shù)是否在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先水平，其產(chǎn)品是否屬于過渡性產(chǎn)品（小靈通配套產(chǎn)品）；公司是否具備持續(xù)自主創(chuàng)新能力，如關(guān)鍵技術(shù)是外部的，應關(guān)注其持續(xù)使用的限制； — 對重要客戶的依賴：主營業(yè)務和利潤是否主要來源于單一或少數(shù)客戶； — 專利保護期臨近和特許經(jīng)營權(quán)展期的不確定性；— 對非經(jīng)常性損益或稅收優(yōu)惠、政府補貼的依賴。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。（ 2）收入確認：應結(jié)合發(fā)行人所處行業(yè)特點和業(yè)務經(jīng)營的具體情況分析其 收入確認原則 是否符合 規(guī)定 ，尤其是對于復雜業(yè)務和分期確認收入的業(yè)務應重點關(guān)注其 是否存在提前確認收入的情況 ，如工程類項目和技術(shù)系統(tǒng)建設項目。第二十八條 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。某上市公司由于內(nèi)部控制的缺失，導致會計人員貪污公司 9200萬巨款。第二十七條 發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。第二十三條 發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。 －關(guān)聯(lián)交易的必要性、關(guān)聯(lián)交易定價的公允性（定價依據(jù)、與非關(guān)聯(lián)方交易價格比較） －經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易：比重及變動趨勢 －偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易：內(nèi)容與金額，對發(fā)行人業(yè)務及利潤的影響 －可能存在的隱性關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易（ 3）業(yè)務獨立：發(fā)行人在原材料采購和產(chǎn)品銷售方面不得依賴于控股股東和實際控制人；核心技術(shù)和商標等的使用不得受制于控股股東和實際控制人；土地、房產(chǎn)等配套設施如果全部和大部分向控股股東和實際控制人租賃的，應關(guān)注其必要性與合理性。發(fā)行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。42（二）發(fā)行條件－獨立性創(chuàng)業(yè)板獨立性要求 主板獨立性要求第十八條 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。 n 被重組方重組前一會計年度與重組前發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易的，資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算。 重組方式：n 發(fā)行人收購被重組方股權(quán)n 發(fā)行人收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn)n 公司控制權(quán)人以被重組方股權(quán)或經(jīng)營性資產(chǎn)對發(fā)行人進行增資n 發(fā)行人吸收合并被重組方n 案例：步步高發(fā)行前的資產(chǎn)重組（ 1） 發(fā)行人收購被重組方股權(quán)： 2023年股改前進行了一系列收購：收購湖南步步高連鎖超市益陽有限責任公司股權(quán)、株洲步步高連鎖超市有限責任公司股權(quán)、岳陽步步高連鎖超市有限責任公司股權(quán)、安鄉(xiāng)縣步步高連鎖超市有限責任公司股權(quán)，成為控股子公司。目前法規(guī)層面暫沒有明確的量化指標規(guī)定，是否發(fā)生變化保薦機構(gòu)應做出專業(yè)判斷。其他股東承諾：自公司股票上市交易之日起 12 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份。（ 3）發(fā)行人的控股股東、實際控制人不得為上市公司：暫時不允許分拆上市。第十條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定 。n 持股 5%以上的股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到上市公司股份總數(shù)的 1%時，相關(guān)股東、實際控制人及信息披露義務人應當在該事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)就該事項作出公告。特點九：強化創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露n 提高定期報告業(yè)績信息披露的及時性。特點六：簡化報審環(huán)節(jié){根據(jù)創(chuàng)業(yè)板 IPO規(guī)則與主板 (中小企業(yè)板 )IPO規(guī)則的對比，在報審環(huán)節(jié)上有所區(qū)別：216。特點五：對發(fā)行人公司治理要求更高{創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人董事會應當從嚴完善治理結(jié)構(gòu)216。特點二：要求主業(yè)突出{發(fā)行人應當集中有限的資源主要經(jīng)營一種業(yè)務，生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護政策。n 立足于支持新經(jīng)濟、現(xiàn)代服務、現(xiàn)代能源、文化產(chǎn)業(yè)與商業(yè)模式創(chuàng)新企業(yè)，有助于加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級 。n 立足于支持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，培育新興產(chǎn)業(yè)，有助于加快建設國家創(chuàng)新體系 。我們要建設一個怎樣的創(chuàng)業(yè)板？　　　　　　　　　　　　 創(chuàng)新之板、成長之板二、創(chuàng)業(yè)板市場主要特點n 2023年 3月 31日公布《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》2023年 5月 1日起實施n 2023年 4月 17日公布《 關(guān)于修改〈證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法〉的決定（征求意見稿）》， 5月 14日公布正式稿， 6月 14日起實施n 2023年 4月 17日公布《關(guān)于修改〈中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法〉的決定（征求意見稿）》， 5月 14日公布正式稿， 6月 14日起實施n 2023年 5月 8日公布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 (征求意見稿 )》 q已經(jīng)出臺的規(guī)則項 目 創(chuàng)業(yè) 板 發(fā) 行上市條件 中小企 業(yè) 板 發(fā) 行上市條件標 準一 標 準二凈 利 潤最近兩年 連續(xù) 盈利且 凈 利潤 累 計 不低于 1000萬元，且持 續(xù) 增 長最近一年盈利，且 凈 利潤 不少于 500萬元凈利潤最近三年為正且累計超過 3000萬元；營業(yè) 收入或現(xiàn) 金流 ——最近一年 營業(yè) 收入不低于 5000萬元，且最近兩年 營業(yè) 收入增 長 不低于30%最近三年營業(yè)收入累計超過 3億元，或最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元；發(fā) 行后股本 發(fā) 行后 總 股本不低于 3000萬股 發(fā) 行后 總 股本不低于 5000萬股特點一：降低準入門檻、寬嚴適度{ 為適應不同類型企業(yè)的特點，創(chuàng)業(yè)板設置兩項定量業(yè)績指標可供選擇{ 為區(qū)別于種子期、初創(chuàng)期的企業(yè)，要求發(fā)行人應當具備一定的盈利能力、成長性與規(guī)模。而主板的要求是最近三年。 要求發(fā)行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章 。 要求保薦機構(gòu)在上市公司披露年度報告、中期報告后十五個工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露跟蹤報告；在上市公司刊登有關(guān)募集資金、關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、提供資金、委托理財?shù)戎匾婧笫畟€工作日內(nèi)進行分析并發(fā)表獨立意見。特點十：合理設置股份的鎖定期，規(guī)范股