【正文】 買方信貸是對(duì)購(gòu)買消費(fèi)品的消費(fèi)者發(fā)放貸款，賣方信貸是以分期付款單證作抵押，對(duì)銷售消費(fèi)品的企業(yè)發(fā)放貸款。 ? 目前，國(guó)內(nèi)缺少與夾層貸款相關(guān)的法律，一般通過(guò)合同來(lái)界定。目前，國(guó)內(nèi)缺少與夾層貸款相關(guān)的法律，一般通過(guò)合同來(lái)界定。主要出現(xiàn)了以下 2種具體方式： 國(guó)內(nèi)開(kāi)發(fā)商 帶租約物業(yè) 租客 銀行 所有權(quán) 簽訂租約 租金 抵押貸款 抵押 貸款金額參照租約 ? 租賃融資，出租人與承租人租賃雙方對(duì)租賃物業(yè)簽訂長(zhǎng)期租賃合同，出租人以長(zhǎng)期租賃合同為依據(jù)，向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)長(zhǎng)期抵押貸款。據(jù)信息顯示，這筆資金貸款的年利率達(dá)到 14%.而目前銀行的貸款一年期利率僅為 %左右。 2023年 4月 1日開(kāi)始實(shí)行的新 《 典當(dāng)管理辦法 》 明確要求只有辦理了預(yù)售許可證才能辦理典當(dāng)，這在一定程度上也提高了房產(chǎn)商典當(dāng)融資的門檻。 優(yōu)勢(shì)分析 劣勢(shì)分析 ? 國(guó)內(nèi)目前有三萬(wàn)多家房地產(chǎn)企業(yè)，隨著房地產(chǎn)金融政策的變化，可以說(shuō)，國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)兼并和收購(gòu)的時(shí)代到了。徐家匯中心項(xiàng)目占地面積為 ，總建筑面積為 ，綜合容積率為 ，地塊性質(zhì)為綜合性用地。 ? 還具有建立信譽(yù)、透明度高等優(yōu)勢(shì)。 65 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 1房地產(chǎn)企業(yè)債券 房地產(chǎn)企業(yè)債券是指房地產(chǎn)企業(yè)直接向社會(huì)借債籌措資金時(shí)，向投資者發(fā)行，并且承諾按一定利率支付利息并按約定條件償還本金的債權(quán)債務(wù)憑證。 ? 技術(shù)輸出： 以向?qū)Ψ教峁╅_(kāi)發(fā)商的技術(shù)，與對(duì)方合作，包括技術(shù)入股和固定收益兩種合作模式。 ?《 公司法 》 ?《 外商投資企業(yè)法 》 ?《 關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場(chǎng)外資準(zhǔn)入和管理的意見(jiàn) 》 ?《 關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 等 法律法規(guī) 63 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 1房地產(chǎn)項(xiàng)目股權(quán)合作 ? 土地入股合作開(kāi)發(fā)： 這是目前主流的方式。 ? 取得了房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)所需要的資金； ? 土地采用溢價(jià)合作，開(kāi)發(fā)商能獲得土地增值的大多數(shù)收益； ? 開(kāi)發(fā)商仍為項(xiàng)目的實(shí)際管理者，并可得到規(guī)定的管理費(fèi)用，業(yè)績(jī)突出時(shí)還有業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)； ? 外資主要為財(cái)務(wù)投資人，當(dāng)項(xiàng)目收益能滿足投資者要求后，多余的利潤(rùn)可以多分配給國(guó)內(nèi)開(kāi)發(fā)商； ? 結(jié)構(gòu)靈活，每個(gè)項(xiàng)目公司可以設(shè)立不同的股份比例； ? 有利于國(guó)內(nèi)開(kāi)發(fā)商的國(guó)際化； ? 對(duì)公司下一步海外上市奠定了基礎(chǔ) 。其中外資占 75％股份，國(guó)內(nèi)開(kāi)發(fā)商占 25％股份。 ? 這兩個(gè)案例被業(yè)界認(rèn)為是國(guó)內(nèi) REITs的破冰之旅 ,也就意味著國(guó)內(nèi)商業(yè)地產(chǎn)轉(zhuǎn)型升級(jí)邁出了一大步 ,對(duì)整個(gè)房地產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)都將起到一定程度的促進(jìn)作用。香港公開(kāi)發(fā)售及國(guó)際配售分別獲得 496倍及 74倍認(rèn)購(gòu)；發(fā)售價(jià)以上限定價(jià)，每基金單位為 ，融資 33億港元（含物業(yè)抵押貸款 13億元）。國(guó)內(nèi)尚未出臺(tái)產(chǎn)業(yè)基金法，但 2023年 9月 30日央行、銀監(jiān)會(huì)文件 “央四條” 提出，開(kāi)展房地產(chǎn)投資信托基金 (REITs)試點(diǎn)。 1上市再融資 ——分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 ——特點(diǎn) 優(yōu)勢(shì)分析 ? 具有債權(quán)融資的特點(diǎn)、融資成本低 ； ? 上市公司可以得到兩次融資機(jī)會(huì)； ? 符合金融市場(chǎng)的發(fā)展方向。 G冠城非公開(kāi)發(fā)行 47 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 1上市再融資 ——非公開(kāi)發(fā)行 ——優(yōu)劣勢(shì) 優(yōu)勢(shì)分析 ? 這種非公開(kāi)發(fā)行股份的私募方式，既能完成了募集資金的任務(wù)； ? 又減少了對(duì)二級(jí)市場(chǎng)公眾投資者的沖擊； ? 還能夠引進(jìn)戰(zhàn)略投資者提升公司治理， ? 且對(duì)公司無(wú)盈利要求，即使是虧損企業(yè)也可以非公開(kāi)發(fā)行。中國(guó)證監(jiān)會(huì) 2023年 3月公布實(shí)施 《 上市公司章程指引（ 2023） 》 ，明確規(guī)定除公開(kāi)發(fā)行股份、向現(xiàn)有股東派送紅股、以公積金轉(zhuǎn)增股本外，上市公司還可以通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股份增加資本。 ? 再融資新規(guī)實(shí)施到 2023年 7月底為止，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，已有 96家上市公司實(shí)施了再融資或提出再融資意向； ? 其中有 81家選擇了針對(duì)特定投資者融資的非公開(kāi)發(fā)行，比例高達(dá) %； ? 另有 6家大盤股公司選擇了認(rèn)股權(quán)與債券分離交易的可轉(zhuǎn)債； ? 7家公司選擇了公開(kāi)增發(fā)； ? 選擇配股的僅有 2家。按照預(yù)期，在實(shí)現(xiàn)紅籌股發(fā)行 CDR后，藍(lán)籌股、外資股也將跟隨其后發(fā)行 CDR。 39 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 借殼上市 ——總結(jié) ? 這種方式適合于集團(tuán)＋上市公司的企業(yè)結(jié)構(gòu)； ? 集團(tuán)可以通過(guò)上市公司這個(gè)融資渠道，進(jìn)行資產(chǎn)的重組； ? 這種方式相對(duì)簡(jiǎn)單，在目前海外發(fā)行 REITS相對(duì)較難，國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)基金法尚未出臺(tái)的情況下，能簡(jiǎn)單的將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)變現(xiàn)，且不喪失對(duì)物業(yè)的控制 。 ? 費(fèi)用比較高。市場(chǎng)一直擔(dān)心中國(guó)政府會(huì)推出壓抑樓市炒風(fēng)的措施，投資態(tài)度亦轉(zhuǎn)趨審慎，中國(guó)地產(chǎn)股頓時(shí)失去吸引力。買殼上市是一把雙刃劍，如果能合理選擇殼資源，處理好各種潛在問(wèn)題，會(huì)成為一種好的進(jìn)入資本市場(chǎng)的方式。 境外 IPO——法律法規(guī) 目前，國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)絕大多數(shù)選擇香港上市，極個(gè)別有在新加坡上市。 ? 兩大著名投行幫助廣州富力地產(chǎn)股份有限公司完成 IPO，各募資 。 ? 對(duì)我國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)來(lái)說(shuō)，由于缺乏多樣化的融資渠道，上市幾乎就變成企業(yè)做大做強(qiáng)的唯一途徑。保利地產(chǎn)此次公開(kāi)發(fā)行 15000萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)為 /股，對(duì)應(yīng)市盈率 ，網(wǎng)上發(fā)行占 8 0%，募集資金總額為 。 21 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 保監(jiān)會(huì) 受益人 保險(xiǎn)公司 受托人 獨(dú)立監(jiān)督人 托管人 不動(dòng)產(chǎn)項(xiàng)目 申請(qǐng)委托資格 批準(zhǔn) 委托合同 申請(qǐng)投資計(jì)劃 批準(zhǔn) 指定 托管合同 監(jiān)督合同 管理 監(jiān)督受托人 監(jiān)督項(xiàng)目 劃撥資產(chǎn) 劃撥資產(chǎn)指令 保險(xiǎn)投資計(jì)劃 ——保險(xiǎn)投資計(jì)劃框架 22 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 保險(xiǎn)投資計(jì)劃 ——保險(xiǎn)投資計(jì)劃案例分析及優(yōu)劣勢(shì)分析 ? 公開(kāi)資料顯示， 2023年 6月，泰康人壽旗下首家養(yǎng)老社區(qū)在北京昌平區(qū)破土動(dòng)工。 動(dòng)態(tài)： ? 銀監(jiān)會(huì) 的“ 54號(hào)文” —— 《 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)房地產(chǎn)信貸管理的通知 》 ， 54號(hào)文對(duì)股權(quán)回購(gòu)方式提供了門檻，并要求房地產(chǎn)貸款嚴(yán)格執(zhí)行 212號(hào)文件的規(guī)定。該模式大量采用了基金要素進(jìn)行設(shè)計(jì)，是我國(guó)房地產(chǎn)信托發(fā)展的主要方向之一。從資金費(fèi)用角度來(lái)分析，夾層融資低于股權(quán)融資，如可以采取債權(quán) 的固定利率方式，對(duì)股權(quán)人體現(xiàn)出債權(quán)的優(yōu)點(diǎn)；從權(quán)益角度來(lái)分析，其低于優(yōu)先債權(quán)，所以對(duì)于優(yōu)先債權(quán)人來(lái)講，可以體現(xiàn)出股權(quán)的優(yōu)點(diǎn)。本方式可以幫助開(kāi)發(fā)商補(bǔ)足自有資金，提供信用等級(jí)，有益于其后的銀行融資。 10 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 房地產(chǎn)信托融資 ——貸款型信托案例分析 ? 2023年，北國(guó)投推出土地一級(jí)開(kāi)發(fā)產(chǎn)品 ——北京 CBD土地開(kāi)發(fā)整理資金信托計(jì)劃。 ? 國(guó)內(nèi)銀行（如工商銀行、中行）開(kāi)始推出收租物業(yè)抵押貸款業(yè)務(wù)，此種業(yè)務(wù)類似于外資銀行（如東亞銀行）的建筑貸款。貸款對(duì)象主要是國(guó)有大中型企業(yè)、企業(yè)集團(tuán)和列入國(guó)家計(jì)劃的重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目。 其他融資主要包括： 房地產(chǎn)預(yù)售、融資租賃、建筑企業(yè)墊資等。 一、房地產(chǎn)融資分類 房地產(chǎn)企業(yè)融資 外部融資 內(nèi)部融資 股權(quán)融資 債權(quán)融資 其他融資 3 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 二、房地產(chǎn)融資具體方式 1. 銀行貸款 2. 房地產(chǎn)信托融資 3. 保險(xiǎn)投資計(jì)劃 4. 國(guó)內(nèi) IPO 5. 境外 IPO 6. 買殼上市 7. 造殼上市 8. 借殼上市 9. 存托憑證（ DR）上市 10. 中國(guó)預(yù)托證券 11. 上市再融資 12. 房地產(chǎn)基金 REITS 13. 房地產(chǎn)公司私募 14. 房地產(chǎn)項(xiàng)目股權(quán)合作 15. 房地產(chǎn)企業(yè)債券 16. 房地產(chǎn)企業(yè)收購(gòu)和兼并 17. 房地產(chǎn)典當(dāng) 18. 委托貸款 19. 商品房預(yù)售（購(gòu)房貸款） 20. 融資租賃 21. 夾層貸款 22. 建筑企業(yè)墊資 23. 賣方信貸 24. 房地產(chǎn)證卷化 25. 前沿貨幣合約 26. 房地產(chǎn)辛迪加 27. 通過(guò)保函和信用證融資 28. 反向抵押貸款 29. 權(quán)證 30. 其他融資方式－票據(jù)貼現(xiàn)、股票和債券抵押 4 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 銀行貸款 銀行貸款是房地產(chǎn)企業(yè)融資的主要渠道，目前房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)至少有 60%以上的資金是來(lái)自國(guó)內(nèi)銀行系統(tǒng)。 5 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 銀行貸款 ——發(fā)展趨勢(shì) 銀行貸款發(fā)展趨勢(shì) ?中國(guó)建設(shè)銀行與中國(guó)華潤(rùn)總公司 2023年 3月簽署 《 戰(zhàn)略合作協(xié)議 》 ，根據(jù)協(xié)議，建設(shè)銀行將為中國(guó)華潤(rùn)總公司提供兩百四十五億元融資額度及更加全面的金融支持。 6 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 銀行貸款 ——融資方式的評(píng)價(jià) ? 銀行貸款還會(huì)是國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)最主要的融資方式，對(duì)實(shí)力雄厚的開(kāi)發(fā)商來(lái)說(shuō)，銀行貸款會(huì)變的更容易；而對(duì)中小開(kāi)發(fā)商來(lái)講，銀行貸款會(huì)變的越來(lái)越困難。 ? 通過(guò)該信托計(jì)劃，北京市朝陽(yáng)區(qū)土地儲(chǔ)備整理分中心籌集到期限為五年的六億元資金。 13 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 房地產(chǎn)信托融資 ——股權(quán)回購(gòu)型信托案例分析 ? 2023年 12月中信信托發(fā)行一個(gè)億信托計(jì)劃，入股天鴻永業(yè)71％股權(quán)，信托計(jì)劃為期兩年，兩年后天鴻按約定價(jià)格回購(gòu)股權(quán)。這樣在傳統(tǒng)股權(quán)、債券的二元結(jié)構(gòu)中增加了一層。 案例分析 16 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 房地產(chǎn)信托融資 ——財(cái)產(chǎn)信托 融資模式 資產(chǎn)委托人提供具有較強(qiáng)變現(xiàn)能力的信托財(cái)產(chǎn)，委托給信托公司，設(shè)立財(cái)產(chǎn)信托。 ? 銀監(jiān)會(huì)的“ 65號(hào)文“， 《 關(guān)于信托投資公司開(kāi)展集合資金信托業(yè)務(wù)創(chuàng)新試點(diǎn)有關(guān)問(wèn)題的通知 》 政策鼓勵(lì)一批實(shí)力強(qiáng)、業(yè)務(wù)精的信托公司擴(kuò)大業(yè)務(wù)、做大做強(qiáng)。同時(shí)，中國(guó)太平集團(tuán)也宣布擬投資 20億元在上海周浦設(shè)立養(yǎng)老社區(qū)。本次發(fā)行后，公司總股本為 55000萬(wàn)股，每股凈資產(chǎn)為，以去年業(yè)績(jī)按最新股本計(jì)算每股收益為 。 動(dòng)態(tài)： ? 1999年下半年，針對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)的上市禁止解除，但政策上對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)上市仍然采取謹(jǐn)慎態(tài)度。 根據(jù)富力集團(tuán)上市前資產(chǎn)負(fù)債情況 2023年中期財(cái)務(wù)報(bào)表（按香港財(cái)務(wù)制度） ? 總資產(chǎn)： ? 負(fù)債 ： ? 總權(quán)益： ? 半年主營(yíng)營(yíng)業(yè)額： ? 毛利： 2023年 7月 14日，富力與香港主板正式交易，以 ，收市價(jià)為 港幣。 29 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 買殼上市 由于直接上市門檻很高，審批時(shí)間長(zhǎng)，房地產(chǎn)企業(yè)上市申請(qǐng)受到宏觀調(diào)控影響大，不可能有大批房地產(chǎn)企業(yè)上市。 動(dòng)態(tài)： ? 由于房地產(chǎn)企業(yè) IPO基本關(guān)閉，最近在國(guó)內(nèi)上市的房地產(chǎn)企業(yè)均是買殼上市。 SOHO造殼擱淺 SOHO最終 2023年在香港主板上市成功 造殼上市框架 36 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 造殼上市 ——案例分析 ? 2023年 1月 18日，綠城集團(tuán)在杭州召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)，宣布其海外控股公司“綠城中國(guó)控股有限公司”已通過(guò)配售可轉(zhuǎn)換債券和股本，引進(jìn)由JP Man和 Stark Investment組成的國(guó)際戰(zhàn)略投資者，募集資金 ，且其中 券已在新加坡證券交易所掛牌上市。 中國(guó)內(nèi)地企業(yè)到海外注冊(cè)公司并上市必須遵守兩個(gè)方面的法律規(guī)定： ? 一是中國(guó)內(nèi)地有關(guān)法律、法規(guī)、政策； ? 二是要遵守上市國(guó)家或地區(qū)的法律和規(guī)章。 ? 上市公司在這里起到了集團(tuán)資本運(yùn)作平臺(tái)的作用，經(jīng)對(duì)同時(shí)在大陸和海外都擁有上市公司的集團(tuán)（即同時(shí)擁有大陸和海外兩個(gè)資本運(yùn)作平臺(tái)）－如華潤(rùn)集團(tuán)、首創(chuàng)集團(tuán)、國(guó)美集團(tuán)、沿海集團(tuán)、冠城集團(tuán)等無(wú)不都是資本運(yùn)作的高手。 國(guó)內(nèi)證監(jiān)會(huì)目前還未正式開(kāi)放這種融資途徑 。 再融資歷史情況 上市公司的幾種再融資的渠道 43 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 1上市再融資 ——增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債 ——融資方式的比較 方式 增發(fā) 配股 可轉(zhuǎn)債凈資產(chǎn)收益率最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于６％最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于６％，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六以往分紅情況 要求披露公司現(xiàn)金分紅信息 要求披露公司現(xiàn)金分紅信息最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息融資時(shí)間間隔 距前次發(fā)行的時(shí)間間隔至少一年 距前次發(fā)行至少應(yīng)間隔一個(gè)會(huì)計(jì)年度 沒(méi)有時(shí)間間隔發(fā)行規(guī)模 沒(méi)有具體的融資規(guī)模限制 配股總數(shù)不得超過(guò)總股本的３０％本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十優(yōu)勢(shì)分析 ? 增發(fā)、配股發(fā)行要求比較簡(jiǎn)單，具有直接融資成本低的優(yōu)點(diǎn)； ? 可轉(zhuǎn)債具有債券融資成本低的特點(diǎn)，其票面利率一般為１％－２％；業(yè)績(jī)壓力輕（因?yàn)楣杀驹黾佑袀€(gè)緩沖期）；政策環(huán)境較為寬松的優(yōu)勢(shì)。 發(fā)行對(duì)象為非公開(kāi)發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： （一） 特定對(duì)象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件； （二）發(fā)行對(duì)象不超過(guò)十名。 劣勢(shì)分析 ? 新增的那部分非公開(kāi)發(fā)行的股份可能會(huì)攤薄公司的每股收益； ? 公司在募集到新資本同時(shí)增加總股本的比例背景下，每股凈資產(chǎn)也不會(huì)得到