【正文】 如我公司的持有的股份無法上市，河南建投會根據同力集團的整體規(guī)劃，收購我公司的股份，我公司溢價退出。 20xx 年 1 月 31 日，春都發(fā)布公告稱：公司重大資產置換方案已經中國證監(jiān)會上市公司重組審核委員會審核有條件通過，后期還需股東大會表決通過，資產置換方案才能實施。按照河南建投的初步設想，擬通過換股的形式，讓各水泥企業(yè)的中小股東成為同力水 泥集團的股東，從而組建河南省最大的水泥集團，然后春都向同力水泥集團的各股東定向增發(fā)，各股東以股份認購，從而實現春都對同力集團的整體收購。 九、退出方式 我公司可采用以下方式退出： 證券市場出售 根據河南建投的承諾，在 20xx 年底前將把其下屬水泥資產通過合適的方式整體上市，在春都的資產置換完成后，將開始實施整體上市計劃。收購后，將徹底消除上市公司與河南建投存在的同業(yè)競爭。股份轉讓完成后，公司總股本仍為 16000 萬股，其中河南省建設投資總公司持有 9340 萬股，占總股本的%，股份性質為國有法人股。 本次資產置換擬置出資產是公司的整體資產（含公司全部資產和全部負債，即本公司凈資產），包括但不限于流動資產、固定資產、無形資產、長期投資及 中國最大的管理資源中心 14 負債等。 南陽地區(qū)競爭優(yōu)勢明顯 河南義煤天瑞騰躍 20xx 年 4月底， 1條 5000T/D生產線投產，計劃二期 1條 5000T/D熟料生產線 依托天瑞，擁有煤礦 義煤、焦煤、鄭煤、平煤等企業(yè) 借水泥結構調整煤價 優(yōu)勢開始建設水泥生產線 市場新進入者，擁有能源優(yōu)勢 鄭州新登企業(yè)集團 8000T/D 生產線正在建設，總投資 煤資源豐富 五、同力水泥集團 為了提高河南省水泥企業(yè)的競爭力， 20xx 年河南建投就開始進入水泥市場，控股了省內五家大型水泥企業(yè)，最終的設想是把這五家企業(yè)集合在一起形成一個大型水泥集團。 根據國家經濟建設的戰(zhàn)備部署及河南省的經濟發(fā)展規(guī)劃，未來幾年，南水北調、鄭西高鐵、鄭州武漢高鐵、鄭州北京高鐵、鄭州徐州高鐵、安陽新鄉(xiāng)高速、南陽新鄉(xiāng)高速、石家莊鄭州高速、哈城深圳河南路段等對國民經濟發(fā)展有深遠影響的重大項目在河南實施，為河南水泥的需求提供了較大的增長空間。其中，水泥行業(yè)在20xx 年年底前全部淘汰水泥立窯生產線，鼓勵上日產 4000 噸以上的新型干法生產線。雖然與 20xx 年相比，20xx年 GDP與固定資產投資的增長可能出現一定回落，但回落的幅度不會太大。馬凱用“四個仍然”來形容投資反彈的壓力。可以看出，通過并購整合提升行業(yè)集中度是水泥行業(yè)未來發(fā)展的主線。 水泥行業(yè)發(fā)展政策 20xx 年，由國家發(fā)改委、財政部、國土資源部等八部門聯合下發(fā)《關于加快水泥工業(yè)結構調整的若干意見》，該意見延續(xù)了控制總量，調整結構的行業(yè)政策， 中國最大的管理資源中心 9 要求建立落后產能退出機制，加大結構調整力度，支持大企業(yè)集團發(fā)展，加快提高產業(yè)集中度。隨后開始緩慢爬坡， 20xx、 20xx 年又出現了一個利潤高峰， 20xx 年在國家宏觀調控的主基調下，投資增速下降，相應的水泥市場需求也下降；其次，煤炭等原燃材料漲價，企業(yè)生產成本提高，利潤下降；同時行業(yè)新增產能突然放大，總量供大于求，產品價格下滑。 銷售毛利率 22%，銷售凈利率%，略高于行業(yè)平均水平。 公司生產線于 20xx 年 4 月建成投產， 20xx 年完成預期產銷量，生產運行平穩(wěn)，年可生產熟料 100 噸，水泥 100 噸 。公司總定員 170 人，其中具有大專以上學歷者64 人。 ●水泥行業(yè)迎來行業(yè) 復蘇，預計未來幾年將保持高速成長。公司成立于20xx 年 9 月 5 日，注冊資本 15750 萬元人民幣。熟料燒成系統(tǒng)采用的φ 72m 回轉窯、窯尾帶雙系列五級旋風低壓損預熱器和 TSD 型帶旁置旋流預燃室組合式分解爐、水泥粉磨系統(tǒng)采用的 RP1400 1100 輥壓機、 V 型選粉機、φ 13M 雙滑履球磨機、 O－ Sepa 高效選粉機組成的聯合粉磨系統(tǒng)等生產設備，自動化程度高，生產管理手段先進。該項目建設期 1 年，生產期 20 年，設定項目投產后第一年達到設計能力的 90%，第二年即可滿負荷生產。 公司 20xx 年計劃銷售熟料 90 萬噸，水泥 100 萬噸，實現銷售收入 33540萬元， 凈利潤 1700 萬元。 20xx 年水泥產量達到 億噸，增速達到 17%左右，僅次于“十五”期間產量增長最高的 20xx 年。該意見將是“十一五”期間，指導我國水泥工業(yè)健康發(fā)展的綱領性文件 。 水泥行業(yè)發(fā)展趨勢 （ 1） 水泥產量預測 中國社科院 20xx 年 12 月 7 日發(fā)布了 20xx 年中國 經濟形勢分析與預測藍皮書，社科院經濟專家表示， 20xx 年中國宏觀經濟仍然保持了“高增長，低通脹”的良好運行態(tài)勢。 （ 3） 經濟效益預測 煤、電、運輸的供應形勢在 20xx 年將進一步緩解，價格仍在高位穩(wěn)定運行，但增長的可能性不大。 河南作為水泥消費大省之一，一直以來無法擺脫水泥企業(yè)數量多、規(guī)模小，產量低的局面。 20xx 年 111 月份，河南水泥產量 6658萬噸，同比增長 %，水泥產量增速位于全國第七名，銷售收入 億元，同比增長 %，增速位居全國第一。伴隨著河南水泥行業(yè)的重組和結構調整的升級，河南水泥行業(yè)今后發(fā)展必將有一個質的飛躍。目前河南省較有實力的企業(yè)有同力集團、孟電集團、天瑞 集團等，相比而言，同力集團目前的水泥產能布局到位，并占據了河南省內大型的石灰石礦資源，這一優(yōu)勢決定了未來同力集團在區(qū)域內的主導權，在維持產量穩(wěn)增的前提下保證了利潤的取得。公司重大資產置換方案已于 20xx 年 12月 29 日經中國證監(jiān)會上市公司重組審核委員會審核有條件通過，股東大會表決后開始實施。這 5 家水泥企業(yè)全部采用新型干法水泥工藝技術，根據同力集團資產的盈利情況可以初步估算，目前河南新建5000T／ D 生產線在投產一年后的噸水泥的盈利水平為 30 元，而洛陽同力、平原水泥的情況都要好于該盈利水平，因此保守按 25 元／噸來計算，預計集團現有800 萬噸水泥的產能可以貢獻 2 億元的凈利潤，按照持股比 例分析，扣除少數股東收益，預計可以為春都貢獻不少于 億元的凈利潤，集團整體上市將明顯增厚公司每股收益水平，也會大幅度提高公司競爭力和估值水平。 轉讓方案 根據平原水泥的實際情況及 新鄉(xiāng)市經濟投資有限責任公司的意愿 ，我們公司可采取兩種受讓方式： 截止 20xx 年底平原水泥凈資產 17222 萬元 ，總股本 15750 萬股，每股凈資產 元，新鄉(xiāng)經投以凈 資產價格向我公司轉讓 7001000 萬股。 十、風險分析 同力集團上市方案有待明確 目前關于同力集團的組建及春都的定向增發(fā)方案 還沒有最后明確，春都未來將采取哪種定向增發(fā)方案決定著我公司的股份能否隨同力集團上市。 根據同力集團整體的組建方案，我公司每年會有 15%20%的投資收益率， 中國最大的管理資源中心 18 而且這部分股權流動性較好，可通過股權質押等方式融資，預計每年投資收益率會高于財務費用。為了 避免同業(yè)競爭，同時利用在資本市場的融資來完成在河南水泥市場的擴建及并 購， 在 20xx 年年底前，河南建投有把同力集團整體上市的決心。 參與同力集團的組建，積極配合同力集團整體上市計劃。 十一、投資建議 從以上的分析可以看出，目前水泥行業(yè)正處于行業(yè)景氣回升的拐點，在固定資產投資及新農村建設的帶動下，未來將繼續(xù)保持快速的發(fā)展。 （ 2）逐步上市（逐步收購同力集團水泥資產） 如 定向增發(fā)無法完成整體上市計劃，春都將對河