【正文】 根據(jù)世界奢侈品協(xié)會發(fā)布的2011年最新報告，中國是全球繼日本之后的第二大奢侈品市場，市場前景看好。銷售、服務(wù)網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢公司成立至今，一直致力于汽車銷售和服務(wù)領(lǐng)域的發(fā)展，截至2012年6月30日，公司在全國范圍內(nèi)擁有已正式運(yùn)營的4S店23家，已獲得品牌授權(quán)尚在籌建中的4S共15家。公司堅持走高端汽車品牌經(jīng)營路線，當(dāng)前經(jīng)濟(jì)大環(huán)境非?？春?，奢侈品市場前景看好，集團(tuán)未來會引領(lǐng)中國高端汽車的消費(fèi)及發(fā)展趨勢，成為業(yè)界的龍頭。通過一對一專家顧問式銷售，可以把售前咨詢、售中服務(wù)、售后維護(hù)有機(jī)結(jié)合起來，形成面向客戶的全程銷售模式，減少來自不同環(huán)節(jié)的潛在客戶流失。然而，與國外發(fā)達(dá)國家的汽車經(jīng)銷行業(yè)相比，我國的汽車經(jīng)銷行業(yè)還存在著盈利模式趨同，同質(zhì)化競爭嚴(yán)重的問題。MINI品牌同樣創(chuàng)下季度銷量新高，共售出5,006輛（2011年同期：3,787輛），同比增長32%。另據(jù)海關(guān)統(tǒng)計，%。2011年我國汽車消費(fèi)呈現(xiàn)幾大特點。近年來,駕工委組織了全國駕駛培訓(xùn)規(guī)范化管理與教學(xué)現(xiàn)場經(jīng)驗交流會、駕校自強(qiáng)自律自我約束經(jīng)驗交流會和全國營運(yùn)汽車駕教員及從業(yè)資格考核員示范培訓(xùn)等活動,組織制定了交通行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)《汽車駕駛培訓(xùn)機(jī)構(gòu)資格條件》和《汽車駕駛模擬器技術(shù)條件》等,對行業(yè)規(guī)范發(fā)展和技術(shù)進(jìn)步起到了積極作用。引導(dǎo)和監(jiān)督汽車行業(yè)協(xié)會規(guī)范管理,做好行業(yè)自律工作。省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市商務(wù)主管部門(以下簡稱省級商務(wù)主管部門)、地方工商行政管理部門分別在各自的職責(zé)范圍內(nèi),負(fù)責(zé)轄區(qū)內(nèi)汽車品牌銷售有關(guān)監(jiān)督管理工作。同時,4S店還可提供生產(chǎn)商保養(yǎng)規(guī)定中不包括的服務(wù),客戶須就此另外付費(fèi)。當(dāng)消費(fèi)者到訪4S 店時,銷售人員會邀請其填寫問卷,據(jù)此向其介紹款型并邀請試駕,之后進(jìn)行及時有效的跟蹤推介。由于公司主要經(jīng)營超豪華與豪華品牌的汽車，客戶群體較一般汽車經(jīng)銷商而言范圍特定，部分采購是根據(jù)客戶訂單進(jìn)行，部分采購是根據(jù)銷售計劃進(jìn)行。已獲授權(quán)汽車品牌達(dá)12個，分別包括勞斯萊斯、賓利、布加迪、捷豹、路虎、寶馬、MINI、法拉利、瑪莎拉蒂、凱迪拉克、奧迪、進(jìn)口大眾。歷任香港大昌技術(shù)主任，香港職業(yè)訓(xùn)練局職業(yè)輔導(dǎo)主任，香港KCR巴士工程師，19952010任美國通用汽車公司中國華南區(qū)域售后經(jīng)理，2010年至今任深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司集團(tuán)售后部售后總監(jiān)。（三）高級管理人員邱萍女士，現(xiàn)任公司總經(jīng)理。深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所與2011年12月6日作出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證書》（見證書編號JZ20111207053），對該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》進(jìn)行了見證。深圳市工商行政管理局于2001年11月28日向公司換發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，核準(zhǔn)了公司本次增資。成立日期：2001年9月5日營業(yè)期限：2001年9月5日至2031年9月5日根據(jù)《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的通知》[工信部聯(lián)企業(yè)（2011）300號]，深圳佳鴻屬于“零售行業(yè)”，截至2012年6月31日，母公司的從業(yè)人員有207人，少于300人，符合零售行業(yè)的中小企業(yè)劃分標(biāo)準(zhǔn)。1債券持有人會議表決后，應(yīng)當(dāng)將表決結(jié)果記入會議記錄。債券持有人及\或債券持有人的代理人有權(quán)參加會議并行使表決權(quán)，不參加的視為放棄參加。召開債券持有人會議，債券受托管理人應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前但不超過三十日以公告形式發(fā)出通知，將債券登記日、會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知債券持有人?！秱钟腥藭h規(guī)則》的主要內(nèi)容如下：（一）債券持有人會議的權(quán)利債券持有人會議具有以下權(quán)利：享有《深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司2012年中小企業(yè)私募債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）約定的各項權(quán)利，監(jiān)督發(fā)行人履行《募集說明書》約定的義務(wù)；了解或監(jiān)督發(fā)行人與本期債券有關(guān)的重大事件； 根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，《深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司2012年中小企業(yè)私募債券之債權(quán)代理協(xié)議》的約定監(jiān)督債券受托管理人；根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定監(jiān)督開戶銀行； 審議債券持有人會議參加方提出的議案，并作出決議；審議發(fā)行人提出的變更《募集說明書》的申請并作出決議；決定變更或解聘債券受托管理人、開戶銀行；修改《債券持有人會議規(guī)則》；對發(fā)行人發(fā)生減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)情形時應(yīng)采取的債券保障措施作出決議；授權(quán)和決定債券受托管理人辦理與本期債券有關(guān)的事宜；1享有法律法規(guī)規(guī)定的和《債券持有人會議規(guī)則》約定的其他權(quán)利。債券受托管理人依據(jù)《債券受托管理協(xié)議》享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)解除，由新任債券受托管理人承繼《債券受托管理協(xié)議》項下債券受托管理人的權(quán)利和義務(wù)。監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應(yīng)履行義務(wù)（包括提取償債保障金）的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務(wù)報告。應(yīng)為債券持有人的最大利益行事，不得利用作為債券受托管理人的地位而獲得的有關(guān)信息為自己或任何其他第三方謀取不正當(dāng)利益。該等重大事件包括： （1）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況。債券持有人認(rèn)購或購買或以其他合法方式取得本次債券均視作同意民生銀行作為本次債券的債券受托管理人，且視作同意發(fā)行人與債券受托管理人簽署的本次債券的債券受托管理協(xié)議項下的相關(guān)規(guī)定。償債保障金自存入償債保障金專戶之日起，僅能用于兌付本次債券本金及利息，不得挪作他用。根據(jù)國家稅收法律、法規(guī)，投資者投資本次債券應(yīng)繳納的有關(guān)稅費(fèi)由投資者自行承擔(dān)?；鶞?zhǔn)利率變動的風(fēng)險本公司資產(chǎn)負(fù)債率較高、對銀行依賴性較大。汽車消費(fèi)相關(guān)稅收政策變動風(fēng)險目前，我國涉及汽車消費(fèi)的相關(guān)稅種主要有：汽車購置稅、車船稅、消費(fèi)稅等。多年來，公司與國際著名汽車廠商均有良好的合作，目前已獲得授權(quán)的品牌不存在被終止合作或撤銷授權(quán)的風(fēng)險。高級管理人員變動風(fēng)險以周建明先生、邱萍女士為核心的管理團(tuán)隊自本公司成立以來一直共同負(fù)責(zé)本公司汽車經(jīng)銷業(yè)務(wù)的運(yùn)營,公司的各個子公司均由重要高級管理人員分管,因此本公司的未來經(jīng)營發(fā)展依賴于管理團(tuán)隊的穩(wěn)定。目前，公司的銷售模式主要分為兩種，一種是客戶預(yù)先訂購，公司根據(jù)客戶的訂單進(jìn)行采購；另一種是存貨直接銷售。償債壓力風(fēng)險報告期內(nèi)公司流動負(fù)債具體明細(xì)情況如下： 單位：萬元項 目2011年12月31日2010年12月31日金額比重金額比重短期借款18,%1,%應(yīng)付票據(jù)8,%00%應(yīng)付賬款9,%4,%預(yù)收賬款14,%7,%應(yīng)付職工薪酬%%應(yīng)交稅費(fèi)1,%1,%應(yīng)付利息%00%其他應(yīng)付款14,%4,%流動負(fù)債合計67,%20,%負(fù)債合計67,%20,%2011年末公司流動負(fù)債總額為67,，%，公司負(fù)債全部由流動負(fù)債構(gòu)成。公司自成立以來，主要依靠自身積累和銀行借款來滿足日常經(jīng)營所需的資金，2010年末和2011年末，%%，處于較高水平，流動比率和速動比率總體水平較低。2010年和2011年，公司汽車銷售收入分別為89,，%，公司仍保持了較快的增長勢頭。（六）擔(dān)保風(fēng)險目前本期債券擔(dān)保人云南西邁礦業(yè)有限公司資信和資產(chǎn)狀況良好。三、本次發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)（一）發(fā)行人：深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司注冊地址：深圳市羅湖區(qū)延芳路口東益華鵬汽車交易廣場A區(qū)1號法定代表人：周建明聯(lián)系人：電話：傳真：（二）承銷商：長城證券有限責(zé)任公司注冊地址：法定代表人：項目主辦人：項目組成員：電話：傳真：（三）律師事務(wù)所：北京君合律師事務(wù)所注冊地址：負(fù)責(zé)人：經(jīng)辦律師： 電話：傳真：（四）會計師事務(wù)所：立信會計師事務(wù)所注冊地址：上海市南京東路61號4樓法定代表人：經(jīng)辦注冊會計師：吳震、阮章宏電話：862163391166傳真：862163392558（五）信用評級機(jī)構(gòu)：中誠信證券評估有限公司注冊地址：法定代表人：聯(lián)系人： 電話：傳真：（六）債券受托管理人：中國民生銀行股份有限公司注冊地址：法定代表人：聯(lián)系人： 電話：傳真：（七）承銷商收款銀行：戶名：長城證券有限責(zé)任公司賬號：票據(jù)交換號：人行系統(tǒng)交換號：聯(lián)行行號：（八）申請?zhí)峁┍敬蝹D(zhuǎn)讓服務(wù)的證券交易所：深圳證券交易所注冊地址：深圳市深南東路5045號法定代表人：宋麗萍電話：075582083333傳真：075582083667（九）本次債券登記機(jī)構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司注冊地址：深圳市深南中路1093號中信大廈18樓法定代表人：戴文華電話：075525938000傳真：075525988122深圳佳鴻私募債券募集說明書 第三節(jié) 風(fēng)險因素投資者在評價和購買本次債券時，應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項風(fēng)險因素：一、本次債券的投資風(fēng)險（一）利率風(fēng)險受國家宏觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行狀況、經(jīng)濟(jì)周期、貨幣政策、國際環(huán)境變化等因素的影響，市場利率存在波動的可能性。公司若在規(guī)定期限內(nèi)未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分配。起息日：首期債券的起息日為【】年【】月【】日。發(fā)行人票面利率上調(diào)選擇權(quán)：發(fā)行人在本期債券第2個計息年度付息日前的30天，在深圳交易所網(wǎng)站專區(qū)或以深圳交易所認(rèn)可的其他方式向合格投資者披露關(guān)于是否上調(diào)本期債券票面利率以及上調(diào)幅度。目 錄第一節(jié) 釋 義 7第二節(jié) 發(fā)行概況 9一、本次發(fā)行的基本情況 9二、本次債券認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓服務(wù)安排 11三、本次發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu) 12第三節(jié) 風(fēng)險因素 14一、本次債券的投資風(fēng)險 14二、發(fā)行人的相關(guān)風(fēng)險 15第四節(jié) 投資者權(quán)益保護(hù) 21一、本次債券的償債計劃 21二、本次債券的償債保障措施 22三、受托管理人及受托管理協(xié)議主要內(nèi)容 23四、本次債券的持有人會議規(guī)則 31第五節(jié) 發(fā)行人基本情況 38一、發(fā)行人基本情況 38二、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況 43三、發(fā)行人主營業(yè)務(wù) 47四、發(fā)行人所處行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢 49五、發(fā)行人的地位及競爭優(yōu)勢 52第六節(jié) 財務(wù)會計信息 57一、最近兩年財務(wù)報告審計情況 57二、最近兩年財務(wù)報表 57三、最近兩年公司財務(wù)報表合并范圍變化情況 64四、最近兩年的主要財務(wù)指標(biāo) 65五、財務(wù)狀況討論與分析 66第七節(jié) 募集資金運(yùn)用 75一、本次發(fā)行募集資金數(shù)額 75二、本次債券募集資金投向 75三、變更募集資金用途程序 75第八節(jié) 信息披露要求 76一、信息披露責(zé)任人 76二、信息披露義務(wù) 76三、信息披露方式 77第九節(jié) 其他重要事項 78一、或有事項 78二、對外擔(dān)保情況 78三、重大未決訴訟或仲裁事項 78第十節(jié) 仲裁或者其他爭議解決機(jī)制 79第十一節(jié) 董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明 80第十二節(jié) 備查文件 84深圳佳鴻私募債券募集說明書 第一節(jié) 釋 義在本募集說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：發(fā)行人、深圳佳鴻、本公司、公司指深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司股東會指深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司股東會執(zhí)行董事指深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司執(zhí)行董事監(jiān)事指深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司監(jiān)事元指人民幣元報告期、近兩年指2010年度、2011年度本次債券指深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司2012年中小企業(yè)私募債券本次發(fā)行指本次債券的非公開發(fā)行《債券持有人會議規(guī)則》指《深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司2012年中小企業(yè)私募債券債券持有人會議規(guī)則》《債券受托管理協(xié)議》指《深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司2012年中小企業(yè)私募債券受托管理協(xié)議》《募集說明書》、募集說明書、本次債券募集說明書、本募集說明書指《深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司2012年中小企業(yè)私募債券募集說明書》《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《試點辦法》指《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》《業(yè)務(wù)指南》指《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債試點業(yè)務(wù)指南》《公司章程》指《深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司章程》承銷商、長城證券指長城證券有限責(zé)任公司立信會計指立信會計師事務(wù)所有限公司北京君合指北京市君合律師事務(wù)所中誠信、中誠信證評指中誠信證券評估有限公司債券受托管理人、受托管理人、民生銀行指中國民生銀行股份有限公司西邁礦業(yè)、擔(dān)保人指云南西邁礦業(yè)有限公司受托管理協(xié)議指《深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司與中國民生銀行股份有限公司關(guān)于深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司發(fā)行2012年中小企業(yè)私募債券債券受托管理協(xié)議》債券持有人會議規(guī)則指深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司201本次發(fā)行的基本情況（一）本次債券備案情況備案單位：深圳證券交易所備案時間：2012年【】月【】日備案文號：【】備案規(guī)模：【】（二）本次債券發(fā)行相關(guān)情況發(fā)行主體：深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司。由于母公司之前沒有長期負(fù)債，負(fù)債均由流動負(fù)債構(gòu)成，發(fā)行本次債券將使公司長期債務(wù)融資比例有較大幅度的提高，公司債務(wù)結(jié)構(gòu)將得到一定的改善。深圳證券交易所對本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對發(fā)行