【正文】 人所發(fā)行私募債券的投資價值或者投資人的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。以2011年12月31日公司財務數(shù)據(jù)為基準，假設本次債券全部發(fā)行完成且全部用于補充流動資金，在不考慮融資過程中所產(chǎn)生相關費用的情況下。債券名稱：深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司2012年中小企業(yè)私募債券。發(fā)行人有權決定是否在本期債券存續(xù)期的第2年末上調(diào)本期債券后1年的票面利率。付息日：首期債券的付息日為【】年至【】年每年的【】月【】日，如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日，每次付息款項不另計利息。（四）本次債券募集資金用途本次債券發(fā)行所募集資金扣除發(fā)行費用后全部用于補充流動資金。在本次債券存續(xù)期內(nèi)，市場利率的波動可能導致本次債券的實際投資收益存在一定的不確定性。但如果由于擔保人自身的相關風險或不可控制的因素，其財務狀況發(fā)生不利變化，將導致不能按約定對本期債券行使擔保責任。市場競爭加劇風險目前，我國汽車經(jīng)銷行業(yè)市場集中度不高，競爭日趨激烈。公司的銀行借款大多采用資產(chǎn)抵押或質(zhì)押的方式取得，截至2011年12月31日，公司用于抵押的投資性房地產(chǎn)賬面價值為65,，%；用于質(zhì)押與質(zhì)押的存貨賬面價值3,，%。另外，對公司造成一定的償債壓力。其中，存貨直接銷售的比例占50%以上，由于該種銷售模式具有一定的偶然性，這就造成了公司的銷售計劃難以準確預測，為公司的采購計劃帶來了一定的困難。如果上述重要高級管理人員發(fā)生變動,將對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生較大的影響。（六）政策變動風險地方性的車輛限購政策出臺風險2010年12月，北京市公布了《北京市小客車數(shù)量調(diào)控暫行規(guī)定》及《北京市小客車數(shù)量調(diào)控暫行規(guī)定實施細則》，將對北京市小客車增長實施數(shù)量調(diào)控和配額管理制度。消費稅方面，盡管汽車消費稅在生產(chǎn)環(huán)節(jié)征收，但最終也會間接影響汽車的零售價格，從而影響汽車消費需求。截至2011年12月31日，%%之間。（二）本金的兌付本次債券在本金到期日一次還本。（二）其他償債保障措施公司于2012年【】月【】日作出的執(zhí)行董事決議和2012年【】月【】日召開的2012年第【】次臨時股東會，審議通過了發(fā)行本次債券的相關議案，同意授權公司執(zhí)行董事在出現(xiàn)預計不能按期償付本次債券本息或者到期未能按期償付本次債券本息時，至少采取如下措施：不向股東分配利潤；暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；主要責任人不得調(diào)離。（一）受托管理人名稱和基本情況受托管理人：中國民生銀行股份有限公司注冊地址：法定代表人聯(lián)系人： 電話：傳真：郵政編碼：（二）受托管理人的聘任以及與發(fā)行人利害關系情況2012年【】月【】日，發(fā)行人與民生銀行簽訂了《深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司2012年中小企業(yè)私募債券受托管理協(xié)議》。（2）發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁３^上年末凈資產(chǎn)20％。督促發(fā)行人按本期債券募集說明書約定履行信息披露義務。1預計發(fā)行人不能償還債務時，要求發(fā)行人追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產(chǎn)保全措施。在發(fā)行人聘請新的債券受托管理人后，《債券受托管理協(xié)議》約定債券受托管理人的權利和義務由新任債券受托管理人享有和承擔，但新任債券受托管理人對原任債券受托管理人的違約行為不承擔任何責任。（二）債券持有人會議的召集、召開及決議債券持有人會議的召集人、召開主持人為發(fā)行人或債券受托管理人。會議通知應按照深圳證券交易所相關披露要求進行披露。每個債券持有人只能委托一人為債券持有人的代理人，該債券持有人的代理人依照該債券持有人的委托，行使該債券持有人在債券持有人會議上的債券持有人權利。債券持有人會議記錄、表決票連同出席債券持有人會議的簽名簿及代理出席的委托書，由債券受托管理人保存十年。（二）改制設立情況及設立以來股本變化情況公司設立情況深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司于2001年9月5日成立，根據(jù)周建明與邱萍于2001年6月16日簽署的《公司章程》、深圳工商行政管理局于2001 年9 月5 日向佳鴻貿(mào)易核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：440301105218558），深圳佳鴻系由周建明與邱萍投資設立的一家有限責任公司，其設立時的基本信息如下：名稱深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司住所深圳市羅湖區(qū)洪湖大廈913號法定代表人周建明注冊資本人民幣50萬元企業(yè)類型有限責任公司經(jīng)營范圍汽車配件的購銷，國內(nèi)商業(yè)，物資供銷業(yè)（不含專營、?？亍Ｙu商品）股東周建明（出資人民幣30萬元，占60％）；邱萍（出資人民幣20萬元，占40％）成立日期2001年9月5日根據(jù)深圳華夏會計師事務所于2001年8月22日所出具的驗資報告（深華（2001）會驗字第356C號），截至2001年8月21日，深圳佳鴻的注冊資本已全部繳足，股東均以貨幣出資。（3）2002年2月25日增加注冊資本根據(jù)周建明與邱萍于2002年2月1日簽署的《股東會決議》、周建明與邱萍于2002年2月25日簽署的《深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司變更章程》、深圳市工商行政管理局于2002年2月26日換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，佳鴻貿(mào)易的注冊資本由500萬元人民幣增加至1000萬元人民幣，其中周建明出資600萬元，占注冊資本的60%，邱萍出400萬元，占注冊資本的40%。（6）2012年7月【】日股權轉讓根據(jù)周建明、陳鳳珠與邱萍于2012年【】月【】日簽署的《股東會決議》、周建明與邱萍于同日簽署的《深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司章程修正案》，陳鳳珠將其持有的深圳佳鴻的4%的股權以400萬元人民幣轉讓給邱萍，周建明將其持有的深圳佳鴻的36%的股權以3,600萬元人民幣轉讓給邱萍，其他股東放棄優(yōu)先購買權。1989年起，先后在蛇口港免稅店保稅倉公司汽車部、廣東省進出口公司汽車銷售部、新明智汽車貿(mào)易有限公司、深圳市宏華物資有限公司汽車銷售部、深圳市浩河汽車貿(mào)易有限公司任職，2008年當選為深圳市汽車經(jīng)銷商會副會長。徐艷勇先生，現(xiàn)任公司董事會秘書。（2）汽車維修隨著汽車保有量的穩(wěn)步增長，公司的汽車保養(yǎng)、維修業(yè)務發(fā)展空間不斷擴大。公司每年根據(jù)客戶尋訪意向調(diào)查結果、結合各品牌的市場占有率以及預計上牌量制定銷售預算，根據(jù)銷售預算、庫存預算等因素制定采購預算。每輛轎車的售價由公司與消費者共同協(xié)商確定。除此之外,本公司通過建立完整的銷售反饋、售后服務反饋及投訴處理渠道進行完善的售后服務,以吸引新客戶、維持老客戶。商務部:負責全國汽車品牌銷售管理工作,主要管理職能包括建立汽車總經(jīng)銷商、品牌經(jīng)銷商備案制度。行業(yè)自律組織中國汽車流通協(xié)會（CADA）:是中國汽車流通領域唯一登記注冊的國家級社團組織。（三）汽車經(jīng)銷行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀近年來,隨著我國國民經(jīng)濟的持續(xù)快速增長,尤其是在我國加入世貿(mào)組織以后,乘用車銷售服務行業(yè)應對入世初期的各項挑戰(zhàn)和機遇,取得了國際矚目的快速發(fā)展。首先，汽車銷量增速雖然有所下降，但繼續(xù)保持增長勢頭。%（扣除出口，%），%。（四）汽車經(jīng)銷行業(yè)的主要問題我國汽車經(jīng)銷行業(yè)發(fā)展時間較短，總體水平與世界發(fā)達國家相比還存在很大差距，主要表現(xiàn)在行業(yè)集中度低、專業(yè)人才匱乏、服務模式單一、議價能力較差等方面。未來，隨著行業(yè)集中度的提升，汽車經(jīng)銷企業(yè)的競爭將更多的體現(xiàn)在個性化的服務能力以及差異化品牌形象等諸多方面。品牌代理高端化鑒于中國居民消費力水平不斷提升，國民對于奢侈品的需求量有了一個從量變到質(zhì)變的飛躍，對于超豪華與豪華品牌汽車的需求也隨之而提升。（二）發(fā)行人的競爭優(yōu)勢區(qū)位優(yōu)勢公司總部位于廣東省。這些4S點分布在深圳、廣州、廈門、重慶、太原、大連、鄭州、長沙、鄂爾多斯、青島等地，可以說，公司的銷售、服務網(wǎng)絡正在全國范圍內(nèi)全面鋪開。一方面，公司的高端品牌定位為公司自身信譽的積累起到了十分重要的作用。這些超豪華品牌與豪華品牌，屬于汽車行業(yè)中的奢侈品，受經(jīng)濟環(huán)境影響較小，收益十分明顯。公司在廣州、深圳、廈門等地的4S店業(yè)績突出，也進一步印證了廣東省汽車經(jīng)銷行業(yè)發(fā)展良好的總趨勢。品牌包括：勞斯萊斯，賓利，布加迪，法拉利，瑪莎拉蒂，寶馬，MINI，捷豹，路虎，奧迪，進口大眾，凱迪拉克等。銷售顧問快速發(fā)展傳統(tǒng)的展廳式銷售是目前中國汽車銷售的主要途徑，該種銷售手段缺乏對客戶群的主動研究和細分、定位，而顧問式銷售可以彌補這一缺陷。服務模式有待創(chuàng)新近年來，隨著我國汽車消費市場的快速發(fā)展，汽車經(jīng)銷行業(yè)也迎來了難得的發(fā)展機遇。寶馬各主要車型均獲顯著增長：旗艦車型寶馬7系同比增長近40%，寶馬5系繼續(xù)保持旺銷，寶馬X家族的總銷量超過20,000輛，同比增長高達92%。據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2011年，%，創(chuàng)歷史新高。中國豪華及超豪華乘用車的售后市場規(guī)模由2006年的146億元增至2011年的726億元，%。中國道路交通運輸協(xié)會:下設駕工委,主要負責汽車駕駛員培訓,包括新駕駛員培訓和從業(yè)資格培訓等方面相關業(yè)務工作。國務院工商行政管理部門會同商務主管部門建立汽車供應商、品牌經(jīng)銷商信用檔案,及時公布違規(guī)企業(yè)名單。（二）汽車經(jīng)銷行業(yè)的管理現(xiàn)狀行業(yè)主管部門國務院商務主管部門負責全國汽車品牌銷售管理工作,國務院工商行政管理部門在其職責范圍內(nèi)負責汽車品牌銷售監(jiān)督管理工作。養(yǎng)護期內(nèi),4S店就正常使用的汽車零配件提供免費維修養(yǎng)護服務,生產(chǎn)商會向經(jīng)銷店補償該部分合同費用。本公司4S 店內(nèi)的銷售人員均為對產(chǎn)品熟悉、經(jīng)本公司及生產(chǎn)商培訓的專業(yè)人員。主營業(yè)務的工藝流程（1）銷售管理流程后續(xù)跟蹤接觸客戶信息記錄需求分析試車咨詢接待協(xié)商成交交車（2）維修業(yè)務流程預約服務接待故障診斷車輛維修維修質(zhì)量控制修后交車修后跟蹤經(jīng)營模式（1）采購模式公司的整車采購原則一般按年度制定采購規(guī)劃。已獲得品牌授權尚在籌建中的4S店共有15家，分別包括寶馬大連、太原、長沙、深圳、青島；MINI深圳；捷豹及路虎長沙、廣州、深圳；法拉利及瑪莎拉蒂鄭州、鄂爾多斯；凱迪拉克深圳；奧迪深圳；進口大眾大連、深圳。郭振忠先生，香港籍，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理，交通運輸學學士學歷。（二）監(jiān)事陳鳳珠女士，現(xiàn)任公司監(jiān)事。根據(jù)邱萍與陳鳳珠于2011年12月6日簽署的《股權轉讓協(xié)議書》，邱萍將其持有的佳鴻貿(mào)易的4%的股權以400萬元人民幣轉讓給陳鳳珠。根據(jù)深圳法威會計師事務所于2001年11月27日出具的《驗資報告》（深法威驗字[2001]第A390號），截至2001年11月27日，深圳佳鴻的注冊資本已經(jīng)全部繳足。深圳佳鴻私募債券募集說明書 第五節(jié) 發(fā)行人基本情況一、發(fā)行人基本情況（一）概況名稱：深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司住所：深圳市羅湖區(qū)延芳路口東益華鵬汽車交易廣場A區(qū)1號法定代表人姓名：周建明注冊資本：10,實收資本：10,公司類型：有限責任公司經(jīng)營范圍：汽車（含小轎車）的購銷；汽車、摩托車零配件的購銷及其他國內(nèi)貿(mào)易（法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定在登機前須經(jīng)批準的項目除外）；進出口業(yè)務（具體按深貿(mào)進準字第[2001]2246號資格證書經(jīng)營）；二手車經(jīng)紀；汽車租賃（法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定需要交通部門審批的，需取得相關批準文件方可經(jīng)營）；興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；汽車展示、汽車整車維修（僅限分支機構經(jīng)營，執(zhí)照另辦）。議案經(jīng)出席會議的債券持有人或其授權代表所持表決權的三分之二以上（含三分之二）通過方能生效。債券持有人會議須有代表二分之一以上表決權的債券持有人（包括債券持有人代理人）出席，方可召開并作出決議。債券受托管理人在規(guī)定時間內(nèi)不發(fā)出召開會議通知的，單獨或合并持有本期未償付債券10％以上面值的債券持有人，可以要求發(fā)行人召集或自行召集、召開債券持有人會議。四、本次債券的持有人會議規(guī)則凡認購本次債券的投資者均視作同意公司制定的《債券持有人會議規(guī)則》并受之約束。債券受托管理人應當根據(jù)債券持有人會議的決議和《債券受托管理協(xié)議》的規(guī)定與新的債券受托管理人完成與變更債券受托管理人有關的全部工作。在債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務。（四）受托管理人的權利與義務為維護本期債券債券持有人利益，在本期債券未能按期還本付息時，債券受托管理人代理本期債券債權人行使債務追償權。在本期債券存續(xù)期限內(nèi)，發(fā)生下列重大事件時，發(fā)行人應當立即或不得遲于知悉相關事件之日起2日內(nèi)將該重大事件書面報告?zhèn)芡泄芾砣耍瑐芡泄芾砣藨础秱芡泄芾韰f(xié)議》、《債券持有人會議規(guī)則》的規(guī)定向債券持有人披露，信息披露費用由發(fā)行人負擔。債券受托管理人應當為本次債券持有人的最大利益行事，不得與本次債券持有人存在利益沖突。公司承諾：在本次債券付息日10個工作日前，將應付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日30日前累計提取的償債保障金余額不低于本次債券余額的20%。本次債券利息的支付通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理，利息支付的具體辦法由發(fā)行人在付息日兩個工作日前在深圳證券交易所網(wǎng)站專區(qū)披露的《債券付息公告》中加以說明。鑒于超豪華與豪華品牌乘用車本身價格貴、稅基高的特點，若未來法律進一步提高對汽車消費相關稅種的征收稅率，高端品牌汽車的價格會產(chǎn)生十分明顯上升，這將直接降低市場對于高端品牌汽車消費需求，從而給汽車公司的銷售經(jīng)營業(yè)績帶來不利的影響。但是未來國家汽車產(chǎn)業(yè)政策、汽車環(huán)保政策、汽車金融政策及相關制度（汽車品牌銷售制度、汽車召回制度以及汽車“三包”制度等）存在修訂或調(diào)整的可能，使得本公司面臨產(chǎn)業(yè)政策變動的風險。公司自2001年設立以來即進入汽車經(jīng)銷行業(yè)，至今已逾10年。公司經(jīng)營