【正文】 業(yè)政策變動的風(fēng)險目前，本公司的汽車經(jīng)銷業(yè)務(wù)符合國家法律法規(guī)的要求。公司經(jīng)營的品牌均為超豪華與豪華品牌，如果出現(xiàn)被終止授權(quán)的情形，將對經(jīng)銷的豪華品牌的完整性以及公司自身的聲譽(yù)造成損害。截至2011年12月31日，公司擁有全資、控股子公司11家，分別位于深圳、廣州、廈門、北京、大連、汕頭、西安等地區(qū)，分布范圍較為廣泛?？梢哉f，公司的日常經(jīng)營對汽車廠商有一定的依賴風(fēng)險。若公司根據(jù)市場經(jīng)營情況主動下調(diào)汽車售價，當(dāng)下調(diào)后的售價低于初始采購成本時，公司將相應(yīng)計提存貨跌價準(zhǔn)備。公司也將與這些進(jìn)入超豪華與豪華品牌汽車銷售領(lǐng)域的經(jīng)銷商一較高下。與此同時，汽車消費需求也與經(jīng)濟(jì)周期變化呈現(xiàn)出很強(qiáng)的關(guān)聯(lián)性。（四）本次債券安排所特有的風(fēng)險發(fā)行人已根據(jù)實際情況擬定多項償債保障措施，但在本期債券存續(xù)期間，可能由于不可抗力導(dǎo)致目前擬定的償債保障措施無法有效履行，從而影響本公司按約定償付本期債券本息。承銷商可參與本次債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。償債保障金自存入償債保障金專戶之日起，僅能用于兌付本次債券本金及利息，不得挪作他用。還本付息方式：利息每年支付一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金一起支付。債券期限：3年,附第二年末票面利率上調(diào)選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)。公司的負(fù)債完全由流動負(fù)債構(gòu)成使公司承受較大的短期償債壓力，公司擬通過適當(dāng)調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)，增加一定比例的長期負(fù)債以緩解短期償債壓力。私募債券受托人管理協(xié)議、私募債券持有人會議規(guī)則及私募債券受托管理人報告置備于私募債券受托管理人處，投資者有權(quán)隨時查閱。發(fā)行人負(fù)責(zé)人、主管會計工作負(fù)責(zé)人及會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）保證募集說明書中財務(wù)會計報告真實、完整。本次私募債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行承擔(dān)。公司的銀行借款大多采用資產(chǎn)抵押或質(zhì)押的方式取得，截至2011年12月31日，公司用于抵押的投資性房地產(chǎn)賬面價值為65,，%；用于質(zhì)押與質(zhì)押的存貨賬面價值3,，%。發(fā)行方式和發(fā)行對象：本次債券將以非公開方式向具備相應(yīng)風(fēng)險識別和承擔(dān)能力的、符合《試點辦法》和《業(yè)務(wù)指南》的合格投資者發(fā)行。投資者回售選擇權(quán)：投資者有權(quán)選擇在本期私募債券第2個計息年度的付息日將其持有的私募債券全部或部分按面值（含當(dāng)期利息）回售給公司。擔(dān)保情況：云南西邁礦業(yè)有限公司提供全額無條件不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保。二、本次債券認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓服務(wù)安排首期債券認(rèn)購期限：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日首期債券發(fā)行結(jié)果公告日期：【】年【】月【】日申請?zhí)峁┺D(zhuǎn)讓服務(wù)的地點和平臺：深圳證券交易所綜合協(xié)議交易平臺本次發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將盡快向深交所提出本期私募債券在綜合協(xié)議交易平臺進(jìn)行轉(zhuǎn)讓服務(wù)的申請，本期私募債券僅在深交所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓服務(wù)，不在除深交所以外的其它場所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。由于債券交易活躍程度受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境和投資者意愿等因素影響，公司無法保證本次債券在深圳證券交易所綜合協(xié)議交易平臺有活躍的交易，亦無法保證債券持有人能隨時足額交易其所持有的本次債券。根據(jù)汽車工業(yè)協(xié)會發(fā)布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2001年我國汽車銷量為236萬輛，到2010年已突破1,806萬輛，%，總體保持了較快的增長速度。行業(yè)競爭的不斷加劇，使得全行業(yè)價格下降的趨勢明顯，行業(yè)利潤率隨之下降。存貨積壓或減值的風(fēng)險在汽車經(jīng)銷行業(yè)，經(jīng)銷商需要向汽車廠商采購車輛后再進(jìn)行銷售，由于采購和銷售之間存在一定的時間差，因此已購入而尚未銷售的車輛即體現(xiàn)為公司存貨。同時，2010年和2011年公司的營業(yè)收入分別為89,，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2,，公司盈利能力較強(qiáng)，債務(wù)違約風(fēng)險較小。但隨著目前個人消費水平的提高，中國的奢侈品消費者人數(shù)呈現(xiàn)出爆發(fā)式的增長。《汽車品牌銷售管理實施辦法》第二十六條規(guī)定，“汽車品牌經(jīng)銷商應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守與汽車供應(yīng)商的授權(quán)經(jīng)營合同，使用汽車供應(yīng)商提供的汽車生產(chǎn)企業(yè)自有的服務(wù)商標(biāo)，維護(hù)汽車供應(yīng)商的企業(yè)形象和品牌形象，提高所經(jīng)營品牌汽車的銷售和服務(wù)水平”、“汽車品牌經(jīng)銷商必須在經(jīng)營場所的突出位置設(shè)置汽車供應(yīng)商授權(quán)使用的店鋪名稱、標(biāo)識、商標(biāo)等，并不得以任何形式從事非授權(quán)品牌汽車的經(jīng)營”、“除非經(jīng)授權(quán)汽車供應(yīng)商許可，汽車品牌經(jīng)銷商只能將授權(quán)品牌汽車直接銷售給最終用戶”。該制度的實施，已對北京市部分汽車經(jīng)銷企業(yè)產(chǎn)生了一定的不利影響。汽車消費稅政策的調(diào)整對大排量乘用車的銷售有一定不利影響。未來如果國家提高貸款基準(zhǔn)利率，將造成公司財務(wù)費用進(jìn)一步加大，從而給公司的盈利帶來一定的影響。本次債券本金的兌付通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理，本金支付的具體辦法由發(fā)行人在本金到期日五個工作日前在深圳證券交易所網(wǎng)站專區(qū)披露的《債券兌付公告》中加以說明。針對本次債券，發(fā)行人已經(jīng)設(shè)置專門償債工作小組，由公司執(zhí)行董事?lián)涡〗M組長，總經(jīng)理擔(dān)任副組長，副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)擔(dān)任小組成員，負(fù)責(zé)督促和監(jiān)督發(fā)行人依照本募集說明書的約定履行本次債券本息償還義務(wù)。（三）發(fā)行人的權(quán)利與義務(wù)發(fā)行人作為債務(wù)人應(yīng)按照國家有關(guān)主管部門備案的本期債券募集說明書中承諾事項，認(rèn)真履行應(yīng)盡的各項義務(wù)。（4）發(fā)行人占同類資產(chǎn)總額20%以上資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓或報廢。在債券存續(xù)期內(nèi)，代表全體債券持有人勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)。1《債券受托管理協(xié)議》約定的其他重要義務(wù)。發(fā)行人應(yīng)在接到債券受托管理人提交的辭職通知之日起90日內(nèi)聘任新的債券受托管理人。以現(xiàn)場會議形式召開的，應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場。債券持有人應(yīng)當(dāng)持債券持有證明、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席債券持有人會議。召集人或召集人的委托人怠為履行義務(wù)的，由債券持有人選舉會議籌備人及主持人負(fù)責(zé)籌備和主持。債券持有人出席會議的費用，由債券持有人自行承擔(dān)。根據(jù)深圳中鵬會計師事務(wù)所于2001年9月20日出具的《驗資報告》（深鵬會驗字[2001]第B233號）,截至2001年9月19日，公司的注冊資本已全部繳足，其中周建明以貨幣出資90萬元，邱萍以奔馳V280轎車出資60萬元。（4）2011年2月24日增加注冊資本根據(jù)周建明、陳鳳珠與邱萍于2011年2月17日作出的《股東會決議》、深圳佳鴻于2011年2月17日簽署的《深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司章程修正案》、深圳市市場監(jiān)督管理局于2011年2月25日換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所與2012年【】月【】日作出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證書》（見證書編號【】），對該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》進(jìn)行了見證。羅青武先生，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。公司的4S店主要集中在深圳、廣州、廈門、重慶、太原、大連、長沙等地區(qū)?？蛻魸M意度及客戶忠誠度不斷提升。在確定框架采購條款并分配好各4S店的訂貨量后,各4S店分別與生產(chǎn)商簽訂采購協(xié)議并逐級上報采購預(yù)算。每個4S 店均設(shè)有專門的交車間,汽車交收后,店內(nèi)的售后服務(wù)人員會向消費者介紹有關(guān)汽車維修養(yǎng)護(hù)服務(wù)的資料,并致電消費者跟進(jìn)汽車使用狀況。售后服務(wù)反饋為服務(wù)后滿意度問卷調(diào)查、一周內(nèi)電話回訪、每周滿意度分析及總結(jié)。凡符合設(shè)立條件并取得營業(yè)執(zhí)照的汽車品牌經(jīng)銷商,應(yīng)當(dāng)自取得營業(yè)執(zhí)照之日起2個月內(nèi)向所在地省級商務(wù)主管部門備案。接受國家發(fā)改委、商務(wù)部、交通部、公安部、勞動部、工商總局、稅務(wù)總局、海關(guān)總署、國家統(tǒng)計局等政府部門的指導(dǎo)。隨著國內(nèi)乘用車市場普及率的不斷提高，未來汽車市場需求呈現(xiàn)穩(wěn)定快速正常態(tài)勢，這為汽車流通服務(wù)行業(yè)的發(fā)展提供了廣闊市場空間。乘用車增速高于總體水平，多用途車增長顯著。增長下滑，份額下降，自主品牌形勢嚴(yán)峻。雖然汽車生產(chǎn)商對經(jīng)銷商的銷售價格進(jìn)行嚴(yán)格控制，但各經(jīng)銷商為了完成銷售任務(wù)，往往采取“降價保量”方式進(jìn)行惡性競爭，這成為制約行業(yè)發(fā)展的主要因素。各經(jīng)銷商圍繞著生產(chǎn)商的銷售計劃開展其經(jīng)營活動，雖然大型經(jīng)銷商在采購價格方面可以獲得競爭優(yōu)勢，但是整體經(jīng)銷計劃依然受汽車生產(chǎn)商制約。可以合理預(yù)計，未來中國的高端品牌汽車市場在整個汽車經(jīng)銷市場中所占的比例將會有明顯的提升，經(jīng)銷商所代理的品牌也逾趨高端化。2011年，廣東省國內(nèi)生產(chǎn)總值為52,，%。公司通過完善的售后服務(wù)體系，為消費者提供優(yōu)質(zhì)高效的維修保養(yǎng)及其他增值服務(wù)，為消費者帶來更多的便利。目前。品牌定位優(yōu)勢公司是全國范圍內(nèi)經(jīng)營超豪華和豪華汽車品牌屈指可數(shù)的幾家經(jīng)銷商之一，華南區(qū)唯一一家從事超豪華及豪華汽車品牌經(jīng)銷商。雄厚的經(jīng)濟(jì)實力和不斷增長的居民人均可支配收入，使得廣東省對汽車消費的需求不斷上升，這直接促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展。經(jīng)過行業(yè)整合，汽車經(jīng)銷商集團(tuán)數(shù)量將會減少，但是服務(wù)能力將會進(jìn)一步提升。客戶將提高對服務(wù)的關(guān)注，同時汽車銷售毛利較低，后市場服務(wù)對行業(yè)企業(yè)利潤的貢獻(xiàn)將更加突出，后續(xù)增值服務(wù)將成為經(jīng)銷商建立競爭優(yōu)勢的主要手段。專業(yè)人才匱乏從汽車經(jīng)銷行業(yè)角度來看，其業(yè)務(wù)經(jīng)營的性質(zhì)決定了該行業(yè)具有勞動力密集型行業(yè)特點，不僅需要從業(yè)人員具備很高的敬業(yè)意識、服務(wù)精神和行業(yè)經(jīng)驗，而且更需要從業(yè)人員具備一定的產(chǎn)品技術(shù)、經(jīng)營管理知識、現(xiàn)代營銷技術(shù)、物流管理及信息系統(tǒng)管理等專業(yè)知識，按照標(biāo)準(zhǔn)化、專業(yè)化的要求進(jìn)行操作。排名同時顯示，位列進(jìn)口汽車銷量前五位的有4個歐系品牌，即寶馬、奔馳、奧迪、大眾，這意味著歐系品牌陣營的市場份額進(jìn)一步擴(kuò)大。其中，多功能乘用車（MPV），%，增幅明顯；運動型多用途乘用車（SUV），%。中國現(xiàn)在的汽車后市場大體上可分為四大行業(yè)：一是汽車保險行業(yè)；二是汽車維修及配件行業(yè)；三是汽車精品、養(yǎng)護(hù)、美容、快修及改裝行業(yè)；四是二手車及汽車租賃行業(yè)。其會員主要包括汽車經(jīng)銷商及與汽車銷售、服務(wù)相關(guān)的骨干企業(yè)或組織。國家工商總局:依據(jù)《汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》和《汽車品牌銷售管理實施辦法》的相關(guān)規(guī)定,對品牌汽車銷售服務(wù)企業(yè)實施管理,并將對符合備案條件的品牌汽車銷售企業(yè)、品牌汽車總經(jīng)銷企業(yè)名單向全社會公布。我國的乘用車銷售及服務(wù)行業(yè)起源于計劃經(jīng)濟(jì)時代的汽車維修服務(wù)，發(fā)展于汽車整車制造企業(yè)的銷售流通體系和售后服務(wù)體系的建設(shè)，伴隨著中國汽車市場的飛速發(fā)展而不斷成長壯大，目前已經(jīng)形成了內(nèi)容較為豐富、職能較為健全的服務(wù)體系。所有4S店均設(shè)有服務(wù)車間,車間內(nèi)設(shè)備齊全,配備生產(chǎn)商認(rèn)可的專用工具、檢測故障機(jī)件的計算機(jī)及技術(shù)文件,并由經(jīng)生產(chǎn)商培訓(xùn)的技術(shù)人員現(xiàn)場工作。生產(chǎn)商在收到購車款后負(fù)責(zé)運貨至各4S店所在地。在此之上，隨著新購車客戶的不斷積累，4S店的保養(yǎng)、維修業(yè)務(wù)得以持續(xù)、穩(wěn)定增長。目前，各類超豪華、豪華汽車品牌在核心城市4S店的布局已經(jīng)初具規(guī)模，發(fā)展日趨成熟。張曉丹女士，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理。（四）發(fā)行人組織結(jié)構(gòu)截至本募集說明書簽署之日，發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)如下：股東會提名委員會執(zhí)行董事監(jiān)事總裁投融資管理部董秘審計委員會薪酬委員會總裁辦公室信息管理中心人力資源管理中心行政管理中心銷售管理中心售后管理中心市場管理中心財務(wù)管理中心企業(yè)發(fā)展部地產(chǎn)部精品部保險部審計部（五）發(fā)行人對外投資情況截至2011年12月31日，發(fā)行人的全資及控股子公司情況如下圖所示：序號公司名稱簡稱業(yè)務(wù)性質(zhì)注冊資本(萬元)發(fā)行人持股比例及表決權(quán)比例1汕頭市泓發(fā)貿(mào)易有限公司汕頭泓發(fā)汽車銷售10100%2廣東卓越汽車投資有限公司廣東卓越汽車銷售2,000100%3廈門常賓利汽車銷售服務(wù)有限公司廈門常賓利汽車銷售1,000100%4廈門豐華汽車銷售服務(wù)有限公司廈門豐華汽車銷售1,000100%5大連義眾汽車銷售服務(wù)有限公司大連義眾汽車銷售1,000100%6西安盛世卓越汽車銷售有限公司西安盛世卓越汽車銷售200100%7西安盛世汽車銷售服務(wù)有限公司西安盛世汽車汽車銷售200100%8深圳市浩翼汽車銷售服務(wù)有限公司深圳浩翼汽車銷售1,000100%9深圳市盛康友投資管理有限公司深圳盛康友房地產(chǎn)開發(fā)1,00051%10北京豐華控股有限公司北京豐華項目投資2,00070%11深圳市馳寶汽車銷售服務(wù)有限公司深圳馳寶汽車銷售1,000100%二、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況公司現(xiàn)有執(zhí)行董事1名、監(jiān)事1名、高級管理人員6名，均未持有公司債券，基本情況如下：姓名職務(wù)性別年齡直接持股數(shù)（萬股）間接持股數(shù)（萬股）周建明執(zhí)行董事男6,000陳鳳珠監(jiān)事女邱萍總經(jīng)理女4,000羅青武副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人男41張曉丹副總經(jīng)理女彭少華副總經(jīng)理男郭振忠副總經(jīng)理男54徐艷勇董事會秘書男董事、監(jiān)事、高級管理人員的簡歷情況如下：（一）執(zhí)行董事周建明先生，現(xiàn)任公司執(zhí)行董事。根據(jù)深圳市華圖會計師事務(wù)所于2011年2月24日出具的《驗資報告》（深華圖驗字[2011]33號），截止2011年2月24日，深圳佳鴻新增的注冊資本9000萬元全部繳足。根據(jù)周建明與邱萍于2001年9月19日作出的《股東實物確認(rèn)書》，公司股東會確認(rèn)，邱萍以其所擁有的奔馳V280轎車作價60萬元人民幣，作為對深圳佳鴻的出資。1債券持有人單獨行使債券及質(zhì)押權(quán)權(quán)利，不得與債券持有人會議通過的決議相抵觸。1債券持有人會議表決前，應(yīng)先選舉產(chǎn)生兩名債券持有人或其代理人擔(dān)任監(jiān)票人。債券持有人以其所持有的本期未償付債券行使表決權(quán)，每一張債券（面值為人民幣100元）擁有一票表決權(quán)。出現(xiàn)并滿足《債券持有人會議規(guī)則》應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議的情形的，債券受托管理人應(yīng)在收到議案及費用之日起二個工作日內(nèi)向債券持有人、提交議案方和發(fā)行人發(fā)出召開會議的通