【正文】 由于采購和銷售之間存在一定的時間差，因此已購入而尚未銷售的車輛即體現(xiàn)為公司存貨。根據(jù)汽車工業(yè)協(xié)會發(fā)布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2001年我國汽車銷量為236萬輛，到2010年已突破1,806萬輛，%，總體保持了較快的增長速度。二、本次債券認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓服務(wù)安排首期債券認(rèn)購期限：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日首期債券發(fā)行結(jié)果公告日期：【】年【】月【】日申請?zhí)峁┺D(zhuǎn)讓服務(wù)的地點和平臺：深圳證券交易所綜合協(xié)議交易平臺本次發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將盡快向深交所提出本期私募債券在綜合協(xié)議交易平臺進(jìn)行轉(zhuǎn)讓服務(wù)的申請，本期私募債券僅在深交所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓服務(wù)，不在除深交所以外的其它場所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。投資者回售選擇權(quán)：投資者有權(quán)選擇在本期私募債券第2個計息年度的付息日將其持有的私募債券全部或部分按面值（含當(dāng)期利息）回售給公司。公司的銀行借款大多采用資產(chǎn)抵押或質(zhì)押的方式取得，截至2011年12月31日，公司用于抵押的投資性房地產(chǎn)賬面價值為65,，%；用于質(zhì)押與質(zhì)押的存貨賬面價值3,，%。發(fā)行人負(fù)責(zé)人、主管會計工作負(fù)責(zé)人及會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）保證募集說明書中財務(wù)會計報告真實、完整。公司的負(fù)債完全由流動負(fù)債構(gòu)成使公司承受較大的短期償債壓力，公司擬通過適當(dāng)調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)，增加一定比例的長期負(fù)債以緩解短期償債壓力。還本付息方式：利息每年支付一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金一起支付。承銷商可參與本次債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。與此同時，汽車消費需求也與經(jīng)濟(jì)周期變化呈現(xiàn)出很強(qiáng)的關(guān)聯(lián)性。若公司根據(jù)市場經(jīng)營情況主動下調(diào)汽車售價，當(dāng)下調(diào)后的售價低于初始采購成本時，公司將相應(yīng)計提存貨跌價準(zhǔn)備。截至2011年12月31日，公司擁有全資、控股子公司11家，分別位于深圳、廣州、廈門、北京、大連、汕頭、西安等地區(qū)，分布范圍較為廣泛。產(chǎn)業(yè)政策變動的風(fēng)險目前，本公司的汽車經(jīng)銷業(yè)務(wù)符合國家法律法規(guī)的要求。首期債券的付息日為【】年至【】年每年的【】月【】日（如遇法定及政府指定節(jié)假日或休息日，則順延至下1個工作日）。在本次債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人依照《債券受托管理協(xié)議》的約定維護(hù)債券持有人的利益。（7）發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟(jì)事件接受有關(guān)部門調(diào)查；（8）發(fā)行人涉及需要澄清的市場傳聞；（9）發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或經(jīng)營外部條件發(fā)生重大變化；（10）發(fā)行人涉及可能對其資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同；（11）其他對投資者做出投資決策有重大影響的事項。變更債券受托管理人的決議以及新任債券受托管理人須經(jīng)出席會議的本期債券持有人（包括本期債券持有人的代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過方為有效。如果無人提出書面要求，債券受托管理人應(yīng)在得知上述情形后二個工作日內(nèi)向債券持有人和發(fā)行人發(fā)出召開會議的通知。1債券持有人會議審議的議案由出席會議的債券持有人或其授權(quán)代表以書面投票形式表決。（2）2001年11月27日增加注冊資本根據(jù)周建明與邱萍于2001年11月26日簽署的《深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司變更章程》和《股東會決議》，公司的注冊資本增加至500萬元，其中周建明出資120萬元，占注冊資本的60%，邱萍出資80萬元，占注冊資本的40%。目前擔(dān)任深圳政協(xié)委員、中新社《中國新聞周刊》英文版執(zhí)行董事、深圳市羅湖區(qū)商會副主席、深圳市羅湖區(qū)慈善會副會長、深港恩平聯(lián)合商會會長、深圳光彩事業(yè)促進(jìn)會副會長、深圳獅子會成員。截至2012年6月30日，公司擁有已正式運(yùn)營的4S店23家，分別包括勞斯萊斯廣州、深圳、廈門；賓利廣州、深圳(包括布加迪)，廈門；寶馬重慶、大連、太原、長沙、深圳、青島；MINI重慶、深圳；捷豹及路虎長沙、廣州、深圳；法拉利及瑪莎拉蒂鄭州、鄂爾多斯；凱迪拉克深圳；奧迪深圳；進(jìn)口大眾大連、深圳。（2）銷售模式公司采用廠家授權(quán)的品牌經(jīng)銷店4S店行業(yè)主流模式，整車銷售業(yè)務(wù)和配件、維修業(yè)務(wù)目前都集中于各超豪華與豪華品牌轎車4S店。2005年，《汽車品牌銷售管理實施辦法》的實施，使汽車（不包括專用作業(yè)車）銷售必須執(zhí)行品牌經(jīng)銷制度，汽車經(jīng)銷商成為我國汽車銷售的主流渠道。中國汽車4S店行業(yè)管理協(xié)會（CAIA）:是經(jīng)國家批準(zhǔn)并注冊登記依法組成的全國性唯一的汽車4S行業(yè)管理組織,是不受部門、地區(qū)和所有制限制的非營利性社會團(tuán)體。汽車出口創(chuàng)歷史新高，進(jìn)口汽車快速增長。雖然近幾年我國汽車經(jīng)銷行業(yè)發(fā)展迅速，但考慮到行業(yè)特點決定的上述對從業(yè)人員的要求，高級人才缺乏的現(xiàn)象依然存在，這在一定程度上制約了行業(yè)發(fā)展。五、發(fā)行人的地位及競爭優(yōu)勢（一）發(fā)行人的地位深圳佳鴻是華南區(qū)唯一一家從事超豪華及豪華汽車品牌經(jīng)銷商。公司所經(jīng)銷的超豪華品牌包括勞斯萊斯、賓利、布加迪、法拉利、瑪莎拉蒂等、豪華品牌汽車如寶馬、MINI、捷豹、路虎、凱迪拉克、奧迪、進(jìn)口大眾等。尤其在廣東（廣州、深圳、廈門）地區(qū)，公司已正式運(yùn)營的3家勞斯萊斯和3家賓利4S店已經(jīng)在當(dāng)?shù)卮蝽懥酥?，以具有競爭力的價格和優(yōu)質(zhì)的品牌定位贏得消費者。越來越多的汽車經(jīng)銷商放棄了原有中低端品牌薄利多銷的發(fā)展戰(zhàn)略，轉(zhuǎn)而向高端品牌進(jìn)軍。行業(yè)集中度低目前我國轎車經(jīng)銷行業(yè)呈現(xiàn)企業(yè)數(shù)量多、規(guī)模小、單店銷售普遍的局面，行業(yè)集中度較低。全國汽車銷量為1,，%，受國家宏觀調(diào)控、鼓勵消費政策退出、2010年基數(shù)高和北京等城市限購等因素影響。成立于1990年,隸屬于國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。銷售反饋為購車后滿意度問卷調(diào)查、銷售后人員一周內(nèi)回訪、客戶服務(wù)部一月內(nèi)回訪、每周滿意度分析及總結(jié)。本公司對資金實行集中統(tǒng)一管理。三、發(fā)行人主營業(yè)務(wù)基本情況（1）汽車銷售深圳佳鴻是中國領(lǐng)先的4S經(jīng)銷店集團(tuán)，專注于超豪華品牌汽車如勞斯萊斯、賓利、法拉利及豪華品牌如寶馬、MINI的銷售及售后服務(wù)。根據(jù)陳鳳珠與邱萍、周建明與邱萍于2012年【】月【】日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，陳鳳珠將其持有的佳鴻貿(mào)易的4%的股權(quán)以400萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給邱萍，周建明將其持有的深圳佳鴻的36%的股權(quán)以3,600萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給邱萍。公司設(shè)立以來股本變化情況（1）2001年9月20日增加注冊資本根據(jù)周建明與邱萍于2001年9月18日簽署的《股東會決議》和《深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司變更章程》，深圳市工商行政管理局于2001年10月8日核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司的注冊資本由50萬元人民幣增加至200萬元人民幣，其中周建明出資120萬元，占注冊資本的60%，邱萍出資80萬元，占注冊資本的40%。債券持有人會議由召集人或召集人的委托人負(fù)責(zé)籌備和主持。債券持有人會議視情況和會議議程多寡可以傳真形式、信函形式召開，也可以現(xiàn)場會議形式召開。1發(fā)行人不能償還債務(wù)時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序。（3）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%以上的重大損失。除上述償債保障措施外，公司承諾：若公司在規(guī)定期限內(nèi)未能足額提取償債保障金，公司不以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分配。2010 年與2011年。根據(jù)規(guī)定，北京市政府確定2011年小客車總量額度指標(biāo)為24萬輛，該數(shù)量低于之前年度北京市年均小客車銷售量。如果零售客戶量在某段時期內(nèi)激增，公司可能面臨存貨不足的風(fēng)險；反之，若一段時期內(nèi)客戶數(shù)量下降較大，則公司可能出現(xiàn)存貨積壓的風(fēng)險，公司的存貨周轉(zhuǎn)率也會因此下降。若公司發(fā)生資金周轉(zhuǎn)困難，不能按期償還銀行借款，公司用于抵押與質(zhì)押的資產(chǎn)可能存在被執(zhí)行強(qiáng)制措施的風(fēng)險，從而給公司的日常經(jīng)營帶來不利影響。二、發(fā)行人的相關(guān)風(fēng)險（一）行業(yè)風(fēng)險汽車消費需求增速放緩風(fēng)險近年來，隨著我國居民消費水平的不斷提高，汽車消費市場快速發(fā)展。（五）承銷商及承銷安排本次債券的承銷商為長城證券有限責(zé)任公司，承銷商以余額包銷的方式承銷本次債券。若發(fā)行人未行使利率上調(diào)選擇權(quán)，則本期債券后續(xù)期限票面利率仍維持原有票面利率不變。母公司流動比率將有較為明顯的提高，流動資產(chǎn)對于流動負(fù)債的覆蓋能力得到提升，短期償債能力增強(qiáng)。凡欲認(rèn)購本次私募債券的投資者，請認(rèn)真閱讀本募集說明書及其有關(guān)的信息披露文件，并進(jìn)行獨立投資判斷。2010年度、2011年度，%、%，占比增加的原因是公司銀行貸款規(guī)模的擴(kuò)大導(dǎo)致財務(wù)費用增長較快，但是該占比不大，未對公司產(chǎn)生不利影響。如投資者選擇回售，本期私募債券的付息和本金兌付工作按照深圳證券交易所和登記機(jī)構(gòu)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。本次債券的投資者合計不得超過200人，深圳證券交易所按照申報時間先后順序?qū)Ρ敬蝹D(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn)，對導(dǎo)致本次債券持有賬戶數(shù)超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。汽車消費需求增速放緩將對整個行業(yè)的銷售產(chǎn)生不利影響。2010年和2011年，公司尚未出現(xiàn)需要計提存貨跌價準(zhǔn)備的情形，存貨減值風(fēng)險較小。公司經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大，對公司現(xiàn)有的管理水平、組織架構(gòu)設(shè)計和業(yè)務(wù)流程控制等環(huán)節(jié)的運(yùn)行效率提出了新的考驗，如果公司在內(nèi)部溝通、整體協(xié)作及內(nèi)部風(fēng)險管理控制上未能適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展的需求，將因擴(kuò)張經(jīng)營給公司帶來一定的網(wǎng)絡(luò)管理風(fēng)險。但是未來國家汽車產(chǎn)業(yè)政策、汽車環(huán)保政策、汽車金融政策及相關(guān)制度（汽車品牌銷售制度、汽車召回制度以及汽車“三包”制度等）存在修訂或調(diào)整的可能，使得本公司面臨產(chǎn)業(yè)政策變動的風(fēng)險。本次債券利息的支付通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理，利息支付的具體辦法由發(fā)行人在付息日兩個工作日前在深圳證券交易所網(wǎng)站專區(qū)披露的《債券付息公告》中加以說明。債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為本次債券持有人的最大利益行事，不得與本次債券持有人存在利益沖突。（四）受托管理人的權(quán)利與義務(wù)為維護(hù)本期債券債券持有人利益，在本期債券未能按期還本付息時，債券受托管理人代理本期債券債權(quán)人行使債務(wù)追償權(quán)。債券受托管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)債券持有人會議的決議和《債券受托管理協(xié)議》的規(guī)定與新的債券受托管理人完成與變更債券受托管理人有關(guān)的全部工作。債券受托管理人在規(guī)定時間內(nèi)不發(fā)出召開會議通知的，單獨或合并持有本期未償付債券10％以上面值的債券持有人，可以要求發(fā)行人召集或自行召集、召開債券持有人會議。議案經(jīng)出席會議的債券持有人或其授權(quán)代表所持表決權(quán)的三分之二以上（含三分之二）通過方能生效。根據(jù)深圳法威會計師事務(wù)所于2001年11月27日出具的《驗資報告》（深法威驗字[2001]第A390號），截至2001年11月27日，深圳佳鴻的注冊資本已經(jīng)全部繳足。（二）監(jiān)事陳鳳珠女士，現(xiàn)任公司監(jiān)事。已獲得品牌授權(quán)尚在籌建中的4S店共有15家，分別包括寶馬大連、太原、長沙、深圳、青島；MINI深圳；捷豹及路虎長沙、廣州、深圳；法拉利及瑪莎拉蒂鄭州、鄂爾多斯；凱迪拉克深圳；奧迪深圳；進(jìn)口大眾大連、深圳。本公司4S 店內(nèi)的銷售人員均為對產(chǎn)品熟悉、經(jīng)本公司及生產(chǎn)商培訓(xùn)的專業(yè)人員。（二）汽車經(jīng)銷行業(yè)的管理現(xiàn)狀行業(yè)主管部門國務(wù)院商務(wù)主管部門負(fù)責(zé)全國汽車品牌銷售管理工作,國務(wù)院工商行政管理部門在其職責(zé)范圍內(nèi)負(fù)責(zé)汽車品牌銷售監(jiān)督管理工作。中國道路交通運(yùn)輸協(xié)會:下設(shè)駕工委,主要負(fù)責(zé)汽車駕駛員培訓(xùn),包括新駕駛員培訓(xùn)和從業(yè)資格培訓(xùn)等方面相關(guān)業(yè)務(wù)工作。據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2011年，%，創(chuàng)歷史新高。服務(wù)模式有待創(chuàng)新近年來，隨著我國汽車消費市場的快速發(fā)展，汽車經(jīng)銷行業(yè)也迎來了難得的發(fā)展機(jī)遇。品牌包括：勞斯萊斯，賓利，布加迪，法拉利，瑪莎拉蒂，寶馬，MINI，捷豹，路虎，奧迪，進(jìn)口大眾，凱迪拉克等。這些超豪華品牌與豪華品牌，屬于汽車行業(yè)中的奢侈品，受經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響較小，收益十分明顯。這些4S點分布在深圳、廣州、廈門、重慶、太原、大連、鄭州、長沙、鄂爾多斯、青島等地，可以說，公司的銷售、服務(wù)網(wǎng)絡(luò)正在全國范圍內(nèi)全面鋪開。品牌代理高端化鑒于中國居民消費力水平不斷提升，國民對于奢侈品的需求量有了一個從量變到質(zhì)變的飛躍，對于超豪華與豪華品牌汽車的需求也隨之而提升。（四）汽車經(jīng)銷行業(yè)的主要問題我國汽車經(jīng)銷行業(yè)發(fā)展時間較短，總體水平與世界發(fā)達(dá)國家相比還存在很大差距，主要表現(xiàn)在行業(yè)集中度低、專業(yè)人才匱乏、服務(wù)模式單一、議價能力較差等方面。首先，汽車銷量增速雖然有所下降，但繼續(xù)保持增長勢頭。行業(yè)自律組織中國汽車流通協(xié)會（CADA）:是中國汽車流通領(lǐng)域唯一登記注冊的國家級社團(tuán)組織。除此之外,本公司通過建立完整的銷售反饋、售后服務(wù)反饋及投訴處理渠道進(jìn)行完善的售后服務(wù),以吸引新客戶、維持老客戶。公司每年根據(jù)客戶尋訪意向調(diào)查結(jié)果、結(jié)合各品牌的市場占有率以及預(yù)計上牌量制定銷售預(yù)算，根據(jù)銷售預(yù)算、庫存預(yù)算等因素制定采購預(yù)算。徐艷勇先生，現(xiàn)任公司董事會秘書。（6）2012年7月【】日股權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù)周建明、陳鳳珠與邱萍于2012年【】月【】日簽署的《股東會決議》、周建明與邱萍于同日簽署的《深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司章程修正案》，陳鳳珠將其持有的深圳佳鴻的4%的股權(quán)以400萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給邱萍，周建明將其持有的深圳佳鴻的36%的股權(quán)以3,600萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給邱萍，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。（二）改制設(shè)立情況及設(shè)立以來股本變化情況公司設(shè)立情況深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司于2001年9月5日成立，根據(jù)周建明與邱萍于2001年6月16日簽署的《公司章程》、深圳工商行政管理局于2001 年9 月5 日向佳鴻貿(mào)易核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：440301105218558），深圳佳鴻系由周建明與邱萍投資設(shè)立的一家有限責(zé)任公司，其設(shè)立時的基本信息如下：名稱深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司住所深圳市羅湖區(qū)洪湖大廈913號法定代表人周建明注冊資本人民幣50萬元企業(yè)類型有限責(zé)任公司經(jīng)營范圍汽車配件的購銷，國內(nèi)商業(yè)，物資供銷業(yè)（不含專營、?？亍Ｙu商品）股東周建明（出資人民幣30萬元，占60％）；邱萍（出資人民幣20萬元，占40％）成立日期2001年9月5日根據(jù)深圳華夏會計師事務(wù)所于2001年8月22日所出具的驗資報告（深華（2001）會驗字第356C號），截至2001年8月21日，深圳佳鴻的注冊資本已全部繳足，股東均以貨幣出