【正文】 考核難以用定量指標，有時要用定性的。“各位董事平時也不會主動溝通，職能部門上面幾個人的責任要明確，三總監(jiān)到底承擔什么責任，現(xiàn)在定位不清，其他人積極性不夠。很多人是靠個人職業(yè)態(tài)度在做事。負責公司及集團人力資源管理體系建設(shè)的研究策劃，并建立制度組織實施；負責公司及集團用工、薪酬、福利制度的研究、策劃、制定和執(zhí)行；負責公司的人員招聘、調(diào)配、人事檔案管理及各種社會保障的管理工作；負責動態(tài)測評公司及子公司高級管理人員和高級技術(shù)人員的素質(zhì)情況，并建立人才數(shù)據(jù)庫；負責組織進行對公司部門和各類員工的季度考評和年度業(yè)績評價工作，建立查詢數(shù)據(jù)庫；負責組織進行對公司部門和各類員工的季度考評和年度業(yè)績評價工作，建立查詢數(shù)據(jù)庫；根據(jù)崗位需要組織下屬員工進行相應培訓和指導學習行政管理部表九：行政管理部工作寫實分析表規(guī)定職責實際工作負責公司及公司董事會（局）文件和資料的收發(fā)、傳遞、歸檔、檔案管理及公司OA系統(tǒng)運行管理和網(wǎng)頁評價工作。產(chǎn)業(yè)發(fā)展部表五：產(chǎn)業(yè)發(fā)展部工作寫實分析表規(guī)定職責實際工作負責建立集團競爭情報系統(tǒng)，收集分析宏觀環(huán)境、行業(yè)情況、競爭對手和用戶信息；研究完善集團總體發(fā)展戰(zhàn)略，對集團主導產(chǎn)業(yè)定位和產(chǎn)業(yè)進退進行調(diào)查并提出規(guī)劃意見，制定年度發(fā)展計劃和年度經(jīng)營目標；負責對集團、各子公司及房地產(chǎn)事業(yè)部經(jīng)營狀況的跟蹤、分析、評價，負責對房地產(chǎn)事業(yè)部的經(jīng)營業(yè)績的季度考評和年度測評工作，監(jiān)控子企業(yè)經(jīng)營班子的考核過程；負責公司、子公司及房地經(jīng)營情況統(tǒng)計匯總上報，并與各級統(tǒng)計部門的歸口銜接；負責公司及子公司技改、新產(chǎn)品開發(fā)和專利項目申報、論證和上報審批的歸口管理，并跟蹤項目實施；負責建立集團無形資產(chǎn)管理數(shù)據(jù)庫，負責集團網(wǎng)絡(luò)和公司局域網(wǎng)管理工作，推進集團信息化工作；對公司及各子公司的技術(shù)、制度和管理進行調(diào)研，提出改革創(chuàng)新方案；承擔掛靠公司的協(xié)會學會的管理工作；承擔公司投資發(fā)展決策委員會秘書處工作。公關(guān)宣傳部負責CI體系管理完善，負責集團整體形象策劃、塑造和商標品牌管理；負責內(nèi)外宣傳、輿論監(jiān)督及其他公共關(guān)系事務等工作，負責集團危機事件的對外傳播管理；負責宣傳倡導企業(yè)核心價值觀和員工正確的人生觀，負責企業(yè)文化培育策劃和推進工作；負責集團黨群工作及綜合治理工作。二、執(zhí)行層組織結(jié)構(gòu)1．管理幅度和層次集團公司執(zhí)行層共分四個層級：第一級是管理層最高領(lǐng)導CEO，現(xiàn)由董事長XX兼任；下設(shè)了第二層級的四個總監(jiān)，分別為財務總監(jiān)、人力資源總監(jiān)、行政總監(jiān)和技術(shù)總監(jiān)；再往下設(shè)了7個職能部門，其部門經(jīng)理是第三層級；下屬的部門職員是第四層級。 客觀方面：XX引入相對規(guī)范的決策方式已經(jīng)一年多，董事會的決策方式已經(jīng)有所改進，在盡職調(diào)研方面，做得比較深入和全面，但對董事的決策支持仍顯不夠。你說不好，不好說；說好，也有點吃不準。”“昆藥從財務投資看不是好項目。XX關(guān)注了未來預期收益、安置老職工成本、土地風險，并提出重慶XX增發(fā)不成功對收購的影響，最后提出了收購昆藥的方案，提議讓各位董事會后提交對收購方案的書面意見。 主觀方面：由于是第一次引入規(guī)范的決策程序，董事會還沒有習慣于民主、科學的決策方式，董事們已經(jīng)習慣了以前的做事方式。投款單簽了就投，不管決議如何?！薄叭A虹這個投資，到現(xiàn)在好不好都不知道。” “當時第一次引入科學決策機制。XX認為華虹管理混亂，XX從技術(shù)和資金角度提出置疑，XX認為有市場風險，XX認為要控制風險，投入額鎖定為3750萬元，XX反對，認為應該投入1億元，XX建議鎖定為1億元，XX認為財務上風險，XXX提請會議注意東南亞及國內(nèi)DVD企業(yè)的狀況和動向，XX認為DVD只是進入光電存儲的一個平臺，并非僅僅著眼于現(xiàn)實回報，并且任何行業(yè)都有培育期，XX認為產(chǎn)品競爭力存在風險，最后XX表態(tài)，他的態(tài)度從反對到猶豫，再到贊成，認為可以操作，風險可以控制，贊成介入DVD行業(yè)，XX說要鎖定1億元，結(jié)果全體九位董事由于XX先表態(tài)，故一致同意投入DVD項目。金時文則擔心市場前景，XX不主張跨度太大的多元化，XX疑慮投資回收期太長（7－8年），XX也認為風險太大，XX認為XX在技術(shù)和人力資源上薄弱，不足以支持，XX表示前景很好，應該收購。兩公司7位董事出席會議（XX委托XX，XX請假。這種情況下，董事會就很難定位，很難形成系統(tǒng)的原則去規(guī)范董事會以至于董事長的行為。在這種情況下，平等的、民主的觀念和行為都沒有醞釀的土壤，公平的游戲規(guī)則、規(guī)范的決策程序一開始就難于建立。其中責任心是更重要的，能力是在不斷迎接挑戰(zhàn)，不斷自我超越中成長鍛煉起來的，而責任心則源于領(lǐng)導XX責無旁貸的使命感，源于帶領(lǐng)XX成功走向未來的夢想激勵，是先于能力的。 XX集團的決策支持系統(tǒng)發(fā)育很不完善，2001年7月前幾乎沒有決策支持部門，決策全是憑感覺、拍腦袋。XX集團以往的成功很大程度上是由于很好地把握了機遇，這種成功來源于不斷捕捉外部機會，整合外部資源，追求規(guī)模的擴張。人員原因 如前所述，董事會的人員全部來源于原來的管理層，又由于XX的MBO式改制，形成董事所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)合一、決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)合一的狀況。因此，解決問題的邏輯是：首先要明確XX的使命：我們要做成什么樣的企業(yè)？在此基礎(chǔ)上才能明確董事會的定位：我們需要什么樣的董事會？然后才能明確董事會的決策事項：我們要決策什么樣的事情？進而再明確董事的任職資格：為了高效地實現(xiàn)董事會的功能，我們需要什么樣的董事？還要規(guī)范提案來源：我們的提案有什么樣的條件？最后完善決策程序：我們需要什么樣的決策程序。建立支持系統(tǒng)：此前，董事決策時往往只有臨時的一紙文件（事前沒有看過），發(fā)表意見都是憑感覺，缺乏事實和數(shù)據(jù)的支持。這些工作都是圍繞著董事長來做的，而不是圍繞著董事會來做的。只要注意技術(shù)先進性和市場適應性，定準目標市場，應該都有希望。針對董事成員，應有一套獨立的激勵機制，應根據(jù)企業(yè)整體的績效，價值增值的多少來給報酬?！薄岸聲蟛糠秩硕颊驹诮?jīng)營者角度，而非投資者角度，在會上，他們一般討論的重點是：可能的利益和一些風險的防范措施等?！坝行┒聜€人私心太重，總擔心自己說了什么東西，怕自己這么說會影響自己地位利益一系列東西。這種方式不好?！薄澳壳案鞫碌木C合素質(zhì)與集團公司今天發(fā)展不匹配?！薄岸聲\作的現(xiàn)狀比較不理想，這不能全怪董事，決策的程序和依據(jù)不對。何況硬闖是要吃虧的，弄不好就被推出午門斬首。董事兼職過多，應少而精，應分層設(shè)定。我認為這樣的決策還是有局限性，項目涉及的因素太多，這樣的決策機制不夠科學。你要給他承擔責任的權(quán)力?！薄岸碌膩碓床荒苁亲庸纠峡?，執(zhí)行層和決策層應該分開。沒有工資，沒有責任，工資與董事無關(guān)，而與崗位有關(guān)”“董事的最大的來源應該依靠集團內(nèi)部，也不反對從外面聘請，獨立董事也有問題，企業(yè)的事情隨機性強，可以采取過渡的方式，聘請2－3名顧問，請他們提意見，年底評估，根據(jù)貢獻給紅包?！薄敖^大部分決策由董事長決定，各分管董事還沒有形成參政議政、群策群議效果。”決策過程“開會前臨時通知，老板說了算，即使提出意見，很難改變決議，看老板臉色行事?！薄岸聲小?lián)合國’問題，討論企業(yè)時，企業(yè)老總完全站在企業(yè)方面。三、企業(yè)內(nèi)部對董事會決策的評價 我們就董事會決策的情況，對XX集團中高層管理人員（41人次）進行了訪談，他們從幾個方面談了對董事會決策的看法：決策程序“現(xiàn)在程序比以前是規(guī)范很多了，但結(jié)果并沒有改變，還是XX說了算。 兩者之間的差別 董事會實際決策事項和規(guī)定決策事項主要有兩方面的不同，一是包辦了很多子公司董事會應做的決策，使集團下屬的某些子公司董事會事實上作用沒有發(fā)揮，形同虛設(shè)；二是代行了很多集團公司經(jīng)營班子的職權(quán)。當然，我國的經(jīng)濟環(huán)境和美國有較大的差別，但是通用電氣的經(jīng)驗多多少少可以供我們借鑒。這可能意味著一個被選作董事的人只能擔任一定的年限，而且不能再被選入。事實上，如果一個人參加的董事會超過了一個很小的數(shù)目——可能至多是四、五個——就不能真正地做好這項工作。又由于幾乎所有董事都兼任管理職務，或者事實上行使管理者的職能（后文對此有專門說明），決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)也沒有分離，因此XX集團的治理結(jié)構(gòu)是典型的“內(nèi)部人控制”。其他4名董事也基本上來自于公司改組之前的經(jīng)營管理層，除了上述5名董事外，X是集團公司財務處處長，X是股份公司副總裁，X是原集團公司總裁辦公室主任，后任董事會辦公室主任，X來自XX達公司管理層。第一屆董事會成立于1996年6月，任期三年。XX集團經(jīng)過三次改制，XX等168名自然人持有100％股權(quán)的浙江XX控股股份有限公司，控股公司又持有XX集團有限公司88％的股權(quán)，（另外12％的股份由幾個自然人持有，而這幾個自然人也是168位股東里的，因此，實際上168位股東控制了兩個公司100％的股權(quán)）二者其實是一體的（以下簡稱兩公司）。兩公司基本上是兩塊牌子，一班人馬。和所有同時代的中國企業(yè)一樣，XX的大多數(shù)人，包括領(lǐng)導班子，對法人治理結(jié)構(gòu)理解并不深，對股東會、董事會、監(jiān)事會、總裁班子的關(guān)系定位并不很清楚，還處于摸索的過程中。視野局限于企業(yè)管理的某一領(lǐng)域。另外，在兼任其他企業(yè)董事的同時，他們還兼任很多管理職務，使得董事很難成為“專職的董事”，沒有足夠的時間和精力做好所有的事情。它目前的董事會成員構(gòu)成如下：James I. Cash，哈佛大學商學院教授Silas S. Cathcart，美國伊里諾斯工具公司前任首席執(zhí)行官Dennis D. Dammerman，GE副董事長Paolo Fresco，菲亞特公司董事長Ann M. Fudge，美國科來福特食品公司執(zhí)行副總裁Claudio X. Gonzalez，墨西哥KimberlyClark公司首席執(zhí)行官 Andrea Jung，雅芳化妝品公司首席執(zhí)行官Kenneth G. Langone，Invemed Associates 首席執(zhí)行官Scott G. McNealy，太陽微系統(tǒng)公司（Sun Microsystems ）首席執(zhí)行官Gertrude G. Michelson，梅西（ . Macy）公司前任高級副總裁Sam Nunn，King amp。（后文詳述）實際的決策事項 實際中，由于絕大多數(shù)董事都兼任公司管理職務，或者雖然不擔任管理職務，但事實上行使管理者的職能，使得董事會事實上除了進行經(jīng)營決策外，還行使很大一部分決策的執(zhí)行權(quán)。而這些決策本應該屬于子公司董事會的職權(quán)范圍。”“決策前有調(diào)研，董事會討論決策?！薄岸聲ぷ靼凑鲁虘嵩?0天通知，定期召開?！薄癤X有這個意思，要做什么就做什么?？偸钦f‘我同意XX意見’”。沒有很好發(fā)揮中介力量和職能業(yè)務部門的作用。國有資本不能要，戰(zhàn)略投資者，投資公司可以，做產(chǎn)業(yè)的也可以。我認為原因有兩點：一是沒有相關(guān)的職能部門，現(xiàn)在有了，好了一些，但還是不夠；二是事前準備不足。還沒有外來大資本，因而在決策時資本意志和個人意志往往相混淆。這都是他自己造成的。XX老強調(diào)奉獻是不行的。從發(fā)展眼光看不能怪董事們。從形式上看，至少要通過兩個回合。董事長不說，其他人也不說。開個十次，不能說服我，我就是反對。項目應和人才同步化?！薄肮卷椖吭u審力量不夠，可以建立兼職的專家團隊，歸產(chǎn)業(yè)發(fā)展部直接負責，組建自己的專家?guī)?，成為董事局下屬的智囊團。董事會的決策實際上很大程度上就是董事長個人的決策，在決策過程中由董事會秘書處協(xié)助他工作。從2001年7月起，公司進行了董事會改革的嘗試，做了以下幾方面的努力：完善會議程序：在開會前幾天通知董事會議議程和議題，而以往董事會經(jīng)常是臨時通知開會，除了董事長，其他董事往往都不知道議題。造成董事會決策問題的直接原因是其他董事沒有承擔責任的能力和意愿，而深層次原因在于兩方面：歷史原因：這些董事都來源于董事長的指定（等同于任命），長期的上下級關(guān)系，造成了他們習慣于對董事長決定的服從，也沒有形成獨立承擔責任的意愿；現(xiàn)實原因：盡管董事長轉(zhuǎn)變了集權(quán)管理的觀念，而且做出了改革的嘗試，但由于其他董事的觀念并沒有轉(zhuǎn)過來，而且現(xiàn)實存在的其他董事與汪的能力上的巨大差距，因此通過完善決策程序和建立支持系統(tǒng)并不能解決根本問題。長期以來，XX沒有確立起規(guī)范的、科學的決策程序。使得董事會的人員過程一開始就先天不足。這種情況下董事會的規(guī)則也就難于建立，因為它涉及的因素太多，要求也太多?；仡橷X集團32年的歷史，從1987年到2002年，XX擔任領(lǐng)導人的15年也是XX取得巨大發(fā)展的15年，XX集團現(xiàn)有的成就基本上是在這15年取得的。由于中國特殊的經(jīng)濟環(huán)境，以及XX的超群的個人能力，企業(yè)一直處于XX的集權(quán)領(lǐng)導之下，企業(yè)的各級管理者習慣了按照XX的指示做事，凡事請示XX的行為模式。但如前所述，在XX從單廠發(fā)展到集團化企業(yè)的過程中，領(lǐng)導班子的其他成員在能力和責任感上都有了巨大的差距，企業(yè)家的這種使命追求，沒有有效傳遞到領(lǐng)導班子的其他成員，以至傳遞到整個企業(yè)，讓所有的組織成員共同認同這種追求。而且長期習慣的結(jié)果造成其他董事與老板能力和責任感的巨大差距，則更加強化了這種方式。）XX先作了長篇發(fā)言，說電能表主業(yè)不景氣，企業(yè)需要新的增長點，有三個項目等待大家決策：CDMA、DVD和民生藥廠，原則上只能投資一個項目。；帥新武進一步從市場容量、國內(nèi)廠商投資擴產(chǎn)趨勢、投資回報等提供分析依據(jù)后繼續(xù)對介入DVD項目提出疑義；9名董事表決時4名反對，XXX表示再作深入了解?！薄拔覀儺敃r的決策過程分了幾步。第三輪開會時，前半輪一半同意，一半反對，后半輪就全部同意。自己反對的太多就會樹敵。除了董事出席會議外，全體監(jiān)事、集團公司各總監(jiān)、各職能部門得以列席，討論完后進行正式表決。 2002年8月22日，控股公司召開第一屆董事局第十六次會議，八位董事出席（XX委托XX），全體監(jiān)事，集團公司各部門經(jīng)理，昆明制藥盡職調(diào)查小組四位成員列席?！拔艺J為收購昆藥不存在不通過的問題。這個生物制藥平臺，有平臺總比沒平臺好。從董事長自身來說，他不僅從觀念上已經(jīng)改變了，而且從行為上也約束自己，