企業(yè)并購(gòu)的操作程序-免費(fèi)閱讀
【正文】 企業(yè)兼并實(shí)現(xiàn)后，雙方企業(yè)都要持有關(guān)文件，到當(dāng)?shù)赝恋毓芾聿块T進(jìn)行變更登記，辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。企業(yè)被兼并后，被兼并方的法人資格隨之取消。被兼并企業(yè)的債權(quán)債務(wù)應(yīng)根據(jù)兼并契約中的規(guī)定，從契約生效日起，由兼并方承擔(dān)，并由有關(guān)方面重新簽訂合同予以確認(rèn)。 在批準(zhǔn)文件中應(yīng)包括產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)象、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓方式、價(jià)款結(jié)算方式。根據(jù)招標(biāo)信息，有兼并意愿的企業(yè)，可填寫投標(biāo)書，一式三份，一份交招標(biāo)方，一份自留，一份交中介機(jī)構(gòu)。 1．通過(guò)談判形成成交價(jià) 兼并雙方通過(guò)資產(chǎn)評(píng)估所確定的資產(chǎn)總體價(jià)值為基礎(chǔ)，綜合兼并雙方的人員、財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)等各方面情況，雙方進(jìn)行平等談判，以談判的結(jié)果作為成交價(jià)。國(guó)有資產(chǎn)管理部門接到申請(qǐng)報(bào)告后，應(yīng)充分考慮主管部門、財(cái)政部門的意見(jiàn)，給予批復(fù)。 二、著手立項(xiàng) 兩個(gè)企業(yè)一旦產(chǎn)生兼并意向，便可著手立項(xiàng)工作。 12．收購(gòu)后的管理 收購(gòu)?fù)戤吅?，買方要走的下一步是向被收購(gòu)公司的全體高級(jí)管理人員解釋買方目前的打算和管理企業(yè)的常用方法，向誰(shuí)報(bào)告工作，這些都需要明確，職權(quán)也要界定清楚。公司的法定帳薄、被兼并證明、地契、動(dòng)產(chǎn)和其他有關(guān)的全部文件都將上交給收購(gòu)方。 同時(shí)，所有合同中所要求的特別許可或權(quán)威機(jī)構(gòu)許可，都是在這一階段申請(qǐng)的。先同高層管理人員召開(kāi)一次會(huì)議，再安排一次會(huì)議把所需要的信息傳達(dá)給基層。盡管轉(zhuǎn)售協(xié)議需要較長(zhǎng)的篇幅，是個(gè)復(fù)雜的文件，但沒(méi)有理由耽擱。買方律師還希望檢查賣方雇員的雇傭條件、工會(huì)的意見(jiàn)、工廠慣例和退休金安排等。意向書中一般表示，出于雙方的需求，通常需要作進(jìn)一步的調(diào)查并且核準(zhǔn)資本消耗。而這些股東在出價(jià)文件規(guī)定的時(shí)間期限內(nèi)，已經(jīng)以有效的形式交出了接受文件，并附有他們的股票證書及其他所有權(quán)文件。根據(jù)股票交易規(guī)則，這種購(gòu)買需要得到出價(jià)公司股東的同意，為此出價(jià)公司應(yīng)該舉行一個(gè)臨時(shí)性股東大會(huì)以正式批準(zhǔn)這項(xiàng)購(gòu)買。出于這種原因，出價(jià)者常常會(huì)發(fā)表聲明，大意是它的報(bào)價(jià)是最后性質(zhì)的，不會(huì)提高，而且在一個(gè)規(guī)定日期肯定終止?；蛘哐娱L(zhǎng)其中的任何一項(xiàng)，購(gòu)買公司在報(bào)價(jià)到期后第二個(gè)工作日的上午8點(diǎn)30分以前，應(yīng)該進(jìn)行通告且同時(shí)把情況通知股票交易所。如果公司已為一位受歡迎的出價(jià)者提供了信息，它也有義務(wù)為不受歡迎的出價(jià)者或潛在的出價(jià)者提供相同的信息。在美國(guó)一個(gè)不受歡迎的出價(jià)者會(huì)發(fā)現(xiàn)，被兼并公司的大宗資產(chǎn)已被廉價(jià)出售或者被凍結(jié)，甚至其公司已準(zhǔn)備了一個(gè)對(duì)出價(jià)公司的報(bào)價(jià)。 13．出價(jià)文件的發(fā)送 由于對(duì)出價(jià)文件的高度準(zhǔn)確性及董事們承擔(dān)責(zé)任的要求，致使證明工作極為必要，要依據(jù)事實(shí)對(duì)文件中包括的情況和責(zé)任進(jìn)行嚴(yán)格檢查，在出價(jià)文件發(fā)送前，購(gòu)買公司的每一個(gè)董事必須在寫給商業(yè)銀行及發(fā)布該文件的其他人的信中，證實(shí)他接受為其中的聲明和觀點(diǎn)所負(fù)的責(zé)任。這個(gè)規(guī)則現(xiàn)在已被廢除。一旦出價(jià)者采取這一步驟，他就得遵守自己的報(bào)價(jià)諾言，出價(jià)者的金融顧問(wèn)在這一方面也承擔(dān)責(zé)任。這種討論的時(shí)機(jī)確定基本上靠判斷，它一般應(yīng)在向目標(biāo)公司提供出價(jià)前進(jìn)行。如果該步驟有一個(gè)商業(yè)銀行或其他第三者以一個(gè)出價(jià)者名義進(jìn)行，出價(jià)者的身份在一開(kāi)始就應(yīng)該公布。這一部分股份可以通過(guò)第三者去謹(jǐn)慎地收購(gòu)，一般不會(huì)影響某個(gè)公司的股票價(jià)格，但一旦這種一定量的股份收購(gòu)達(dá)到或超過(guò)某公司資產(chǎn)的30％時(shí)，你的收購(gòu)計(jì)劃就有可能泄漏，被對(duì)方發(fā)現(xiàn)。聘請(qǐng)商業(yè)銀行擔(dān)任顧問(wèn)有利于處理可能產(chǎn)生的復(fù)雜的法律和行政管理事務(wù)。第一節(jié) 西方國(guó)家企業(yè)并購(gòu)的操作程序 西方國(guó)家企業(yè)的并購(gòu)一般分為上市公司的并購(gòu)和非上市公司的并購(gòu)。另外，應(yīng)特別注意證據(jù)和證明的打印，要采取任何可能的預(yù)防措施以確保機(jī)密不外泄。如果出價(jià)者從它的顧問(wèn)處事先得到目標(biāo)公司提供的有關(guān)價(jià)格方面的敏感信息，而在市場(chǎng)上購(gòu)買目標(biāo)公司股票，就有可能違反有關(guān)的法 5．確定報(bào)價(jià)時(shí)間 獲得一定量的股份數(shù)額的潛在的好處在于：在目標(biāo)公司董事會(huì)獲得一個(gè)席位，就使出價(jià)者下一步購(gòu)買公司能獲得更多的信息，并為全面報(bào)價(jià)確定一適當(dāng)?shù)臅r(shí)間。如果董事會(huì)成員在公司被購(gòu)買后能繼續(xù)留在有吸引力的高級(jí)位置上，并有更多的發(fā)展機(jī)會(huì)，他們就會(huì)積極支持和歡迎公司被收購(gòu)。他們?yōu)榇藨?yīng)密切注意股票價(jià)格。從實(shí)際情況來(lái)說(shuō)，一般必須以書面(或電傳)形式通知股票交易所，這樣安排比較合適。這種文件將會(huì)很長(zhǎng)而且很復(fù)雜，但應(yīng)使它看上去像說(shuō)明書那樣內(nèi)容準(zhǔn)確。 15。最近這些年，讓公共關(guān)系顧問(wèn)在防御和戰(zhàn)斗方面提供幫助已變得普遍。如果報(bào)價(jià)在那個(gè)日期被附加條件，則出價(jià)者沒(méi)有義務(wù)延長(zhǎng)它的出價(jià)日期，可以簡(jiǎn)單地讓它失效。 21．“終止”通知 如果一個(gè)報(bào)價(jià)不是被推薦的，而且目標(biāo)公司的防御戰(zhàn)略在起作用，拉股東參加將是很困難的。23．無(wú)條件接受所要求的出價(jià)都應(yīng)該確保接受一個(gè)足夠的數(shù)目，以此獲得足夠數(shù)量的股票。 25．所有條件的滿足 一旦出價(jià)被無(wú)條件接受，任何還存在的先決條件(如列出股份清單)的實(shí)現(xiàn)一般將是程式化的事情。 29．購(gòu)買之后的審計(jì) 在被購(gòu)買的公司已被重新組織、重新改造或與購(gòu)買公司的業(yè)務(wù)合為整體的時(shí)候，購(gòu)買者將希望進(jìn)行一下事后檢查，以確定有關(guān)最初統(tǒng)計(jì)和批準(zhǔn)的投資假定在過(guò)程結(jié)束后是否正確，其中有價(jià)值的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)將對(duì)下一次購(gòu)買有用。這使買方能得到一個(gè)專家獨(dú)立作出的對(duì)被收購(gòu)方財(cái)務(wù)、商業(yè)和行政事務(wù)的評(píng)價(jià)。 5．談判 很明顯，談判主要涉及交易的方式(股權(quán)或資產(chǎn))、補(bǔ)償?shù)姆绞胶蛿?shù)額(在企業(yè)轉(zhuǎn)手的情況下補(bǔ)償金如何在資產(chǎn)中分配)。這個(gè)聲明需要細(xì)心地準(zhǔn)備。這一切都在合同交換后進(jìn)行。如果將發(fā)行新股作為一部分補(bǔ)償，收購(gòu)方的股東還需要批準(zhǔn)股本的增加和補(bǔ)償股的發(fā)行。正常情況下，完成日期過(guò)后，賣方會(huì)要求買方向目標(biāo)公司投入資金以償還所有對(duì)賣方或賣方集團(tuán)的其他公司欠下的債務(wù)。 一、確定兼并主體 兼并雙方主體確定的方式有三種
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