【正文】 第一百一十二條 發(fā)行人應(yīng)披露對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項，主要包括： （一）案件受理情況和基本案情； （二）訴訟或仲裁請求； （三）判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況； （四）訴訟、仲裁案件對發(fā)行人的影響。發(fā)行人應(yīng)聲明在上市后通過定期報告持續(xù)公告規(guī)劃實施和目標(biāo)實現(xiàn)的情況。 第一百零一條 募集資金用于償還債務(wù)的，應(yīng)披露償債的總體安排及對發(fā)行人財務(wù)狀況、償債能力和財務(wù)費用的具體影響。 募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合新產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術(shù)保障、項目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能情況，對項目的市場前景進(jìn)行分析。 第九十二條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。結(jié)合主要債項的構(gòu)成、比例、借款費用資本化情況、用途等，分析說明報告期內(nèi)債項的變動情況及原因； （十二）發(fā)行人應(yīng)披露所有者權(quán)益變動表，扼要披露報告期內(nèi)各期末股東權(quán)益的情況，包括股本、資本公積、盈余公 積、未分配利潤及少數(shù)股東權(quán)益的情況。 第八十五條 發(fā)行人應(yīng)主要依據(jù)最近三年及一期的合并財務(wù)報表分析披露發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報告期內(nèi)情況及未來趨勢。” 第八十一條 發(fā)行人披露的盈利預(yù)測報告應(yīng)包括盈利預(yù)測表及其說明。 第七十七條 發(fā)行人應(yīng)依據(jù)經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表，以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，披露最近三年及一期非經(jīng)常 性損益的具體內(nèi)容、金額及對當(dāng)期經(jīng)營成果的影響，并計算最近三年及一期扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤金額。 發(fā)行人的重大會計政策或會計估計與可比上市公司存在較大差異，或者按規(guī)定將要進(jìn)行變更的，應(yīng)分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對公司利潤產(chǎn)生的影響。 第六十九條 發(fā)行人應(yīng)披露對外投資、擔(dān)保事項的政策及制度安排，說明決策權(quán)限及程序等規(guī)定，并說明最近三年的執(zhí)行情況。 第六十三條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員是 否符合法律法規(guī)規(guī)定的任職資格。有關(guān)對外投資與發(fā)行人存在利益沖突的，應(yīng)予特別說明，并披露其投資金額、持股比例以及有關(guān)承諾和協(xié)議。 購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)分別披露報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金額、 交易價格的確定方法、占當(dāng)期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當(dāng)期同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易相關(guān)應(yīng)收應(yīng)付款項的余額及增減變化的原因，以及上述關(guān)聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進(jìn)行。 第四十九條 發(fā)行人應(yīng)披露其核心技術(shù)人員、研發(fā)人員占員工總數(shù)的比例，所取得的專業(yè)資質(zhì)及重要科研成果和獲得的獎項，披露最近兩年核心技術(shù)人員的主要變動情況及對發(fā)行人的影響。 第四十五條 發(fā)行人應(yīng)按對業(yè)務(wù)經(jīng)營的重要性程度列表披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資源要素，主要包括： （一）經(jīng)營使用的主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋建筑物，披露取得和使用情況、成新率或尚可使用年限、在發(fā)行人及下屬企業(yè)的分布情況以及設(shè)備大修或技術(shù)改造的周期、計劃實施安排及對公司經(jīng)營的影響； （二）主要無形資產(chǎn)情況， 主要包括商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等的數(shù)量、取得方式和時間、使用情況，披露使用 23 期限或保護(hù)期、最近一期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度； （三）其他對發(fā)行人經(jīng)營發(fā)生作用的資源要素。 第四十二條 發(fā)行人應(yīng)披露其所處行業(yè)的基本情況，主要包括： （一）行業(yè)主管部門、行業(yè)監(jiān)管體制、行業(yè)主要法律法規(guī)及政策等； （二）行業(yè)競爭格局和市場化程度、行業(yè)內(nèi)的主要企業(yè)和主要企業(yè)的市場份額、行業(yè)進(jìn)入障礙、市場供求狀況及變動原因、行業(yè)利潤水平的變動趨勢及變動原因等； （三）影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)替代、行業(yè)發(fā)展瓶頸、國際市場沖擊等； （四）行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點、行業(yè)特有的經(jīng)營模式、行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征等； （五）發(fā)行人所處行業(yè)與上下游行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性，上下游行業(yè)發(fā)展 狀況對本行業(yè)及其發(fā)展前景的有利和不利影響； （六）出口業(yè)務(wù)比例較大的發(fā)行人，還應(yīng)披露產(chǎn)品進(jìn)口國的有關(guān)進(jìn)口政策、貿(mào)易摩擦對產(chǎn)品進(jìn)口的影響、以及進(jìn)口國同類產(chǎn)品的競爭格局等情況。涉及國有股的，應(yīng)在國有股東之后標(biāo)注“ SS”（ Stateowned Shareholder 的縮寫），并披露前述標(biāo)識的依據(jù)及標(biāo)識的含義； （五 ）最近一年發(fā)行人新增股東的持股數(shù)量及變化情況、取得股份的時間、價格和定價依據(jù)。 19 第五節(jié) 發(fā)行人基本情況 第三十二條 發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露公司改制重組及設(shè)立情況，主要包括： （一）設(shè)立方式； （二）發(fā)起人； （三）發(fā)行人改制設(shè)立之前，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和從事的主要業(yè)務(wù)； （四）發(fā)行人成立時擁有的主要資產(chǎn)和從事的主要業(yè)務(wù)； （五）發(fā)行人成立之后，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和從事的主要業(yè)務(wù)； （六）改制前原企業(yè)的業(yè)務(wù)流程、改制后發(fā)行人的業(yè)務(wù)流程，以及原企業(yè)和發(fā)行人業(yè)務(wù)流程之間的聯(lián)系； （七）發(fā)行人成立以來，在生產(chǎn)經(jīng)營方面與主要發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及演變情況； （八）發(fā)起人出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)辦理情況?？赡苌婕皯?yīng)收款項過大、賬齡過長或其他資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力較差導(dǎo)致的流動性風(fēng)險，無形資產(chǎn)占凈 資產(chǎn)比例過高導(dǎo)致資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理的風(fēng)險，主要資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提不足的風(fēng)險，主要資產(chǎn)價值大幅波動的風(fēng)險以及對外投資的風(fēng)險等； （五）債務(wù)風(fēng)險。 第四節(jié) 風(fēng)險因素 第三十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則按順序披露可能直接或間接對發(fā)行人經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、持續(xù)盈利能力和成長性產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文?！? “公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證 招股說明書中財務(wù)會計資料真實、完整。 第十四條 發(fā)行人應(yīng)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露招股說明書及其附件，并同時在中國證監(jiān)會指定報刊上作首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市提示性公告：“本公司首次公開發(fā)行股票申請已獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，招股說明書及附件披露于中國證監(jiān)會指定 網(wǎng)站（ ）和公司網(wǎng)站（ ），并置備于本公司、擬上市的證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，供公眾查閱。 第九條 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書顯要位置提示創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)險，作如下聲明： “本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。 第五十五條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將采取十二個月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專項文件，三十六個月內(nèi)不接受相關(guān)簽名人員出具的證券發(fā)行專項文件的監(jiān)管措施，并依照《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定 10 進(jìn)行處罰。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書披露于公司網(wǎng)站，時間不得早于前款規(guī)定的刊登時間。 第四十四條 申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露招股說明書（申報稿）。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素，審慎作出投資決定。 第三十六條 發(fā)行申請核準(zhǔn)后至股票發(fā)行結(jié)束前發(fā)生重大事項的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務(wù)。 第三十條 發(fā)行人股東大會應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行股票作出決議，決議至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項： （一） 股票的種類和數(shù)量； （二） 發(fā)行對象； （三）價格區(qū)間或者定價方式； （四） 募集資金用途； （五） 發(fā)行前滾存利潤的分配方案； （六） 決議的有效期； （七） 對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)； （八） 其他必須明確的事項。 第二十四條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。 第十七條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股 東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 第十一條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。 第九條 中國證監(jiān)會依據(jù)發(fā)行人提供的申請文件對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)，不表明其對該股票的投資價值或者對投資者 的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。 第二條 在中 華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。 第七條 創(chuàng)業(yè)板市場應(yīng)當(dāng)建立與投資者風(fēng)險承受能力相適應(yīng)的投資者準(zhǔn)入制度，向投資者充分提示投資風(fēng)險。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。 第十五條 發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的 5 規(guī)定。 第二十一條 發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平 和管理能力等相適應(yīng)。 第三十四條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件進(jìn)行初審，并由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過一個月。投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據(jù)。 第五十二條 證券交易所應(yīng)當(dāng)建立適合創(chuàng)業(yè)板特點的市場風(fēng)險警示及投資者持續(xù)教育的制度，督促發(fā)行人建立健全維護(hù)投資者權(quán)益的制度以及防范和糾正違法違規(guī)行為的內(nèi)部控制體系。 11 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 28 號 —— 創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書 證監(jiān)會公告 [20xx]17 號 目 錄 第一章 總 則 第二章 招股說明書 第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義 第二節(jié) 概 覽 第三節(jié) 本次發(fā)行概況 第四節(jié) 風(fēng)險因素 第五節(jié) 發(fā)行人基本情況 第六節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù) 第七節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管 理人員與其他核心人員 第九節(jié) 公司治理 第十節(jié) 財務(wù)會計信息與管理層分析 第十一節(jié) 募集資金運用 第十二節(jié) 未來發(fā)展與規(guī)劃 第十三節(jié) 其他重要事項 第十四節(jié) 有關(guān)聲明 第十五節(jié) 附 件 第三章 附 則 12 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范首次公開發(fā)行股票的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第 61號）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。 發(fā)行人報送申請文件后，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)前，發(fā)生應(yīng)予披露事項的，應(yīng)向中國證監(jiān)會書面說明情況，并及時修改招股說明書。 第十二條 發(fā)行人下屬企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、收入或利潤對發(fā)行人有重大影響的，應(yīng)參照本準(zhǔn)則的規(guī)定披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。 第十七條 招股說明書文本書脊應(yīng)標(biāo)有“公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書”字樣。 第二十一條 發(fā)行人應(yīng)對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。 第二十七條 發(fā)行人應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名： （一）保薦人、主承銷商及其他承銷機(jī)構(gòu)； （二）律師事務(wù)所； （三）會計師事務(wù)所； （四）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)； （五）股票登記機(jī)構(gòu)； （六）收款銀行； 17 （七）其他與本次發(fā)行有關(guān)的機(jī)構(gòu)?？赡苌婕吧虡I(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的不利影響、公司品牌優(yōu)勢無法有效維持或增強(qiáng)、市場飽和、市場分割、過度依賴單一市場或客戶、市場占有率下降、缺乏穩(wěn)定的市場營銷渠道等； （二）業(yè)務(wù)模式風(fēng)險?？赡苌婕翱毓晒蓶|或?qū)嶋H控制人利用控制地位損害公司利益的風(fēng)險，因股權(quán)分散或?qū)嶋H控制人控制的股份比例較低可能導(dǎo)致控制權(quán)變化的風(fēng)險，股東間關(guān)于股權(quán)的協(xié)議安排可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的風(fēng)險等； （十）行業(yè)風(fēng)險。 第三十六條 發(fā)行人應(yīng)披露持有發(fā)行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況，主要包括： （一）持有發(fā)行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人為法人的，應(yīng)披露 20 成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和 主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年及一期的凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機(jī)構(gòu)名稱；為自然人的，則應(yīng)披露國籍、是否擁有永久境外居留權(quán)、身份證號碼； （二）控股股東和實際控制人控制的其他企業(yè)的情況，主要包括成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年及一期的凈利潤，并標(biāo)明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機(jī)構(gòu)名稱； （三）控股股東和實際控制人直接或間接持有發(fā)行人的股份是否存在質(zhì)押或其他有爭議的情況。 第三十九條 發(fā)行人應(yīng)簡要披露員工及其社會保障情況，主要包括： 21 （一）員工人數(shù)及變化情況； （二）員工專業(yè)結(jié)構(gòu)； （三