【正文】 　　 3．索償人在這情況下合理地與 Mill協(xié)商的解決辦法，只須支付每公噸20美元的取消費，便可取消供銷合同。因此，申請人同樣沒有證據(jù)證明其已經(jīng)實際遭受這一損失，也沒有理由要求被申請人予以承擔。其在未提示備貨和提示開證的情況下未能收到被申請人開出的信用證，應當有合理的機會和價格將該熱軋卷板在歐洲大陸或中國市場另行處置，但申請人并未盡到這方面的努力，而采取直接撤單的處理方式，從而導致了所謂的利潤損失。96年3月28日前開出信用證。如上所述，由于本案合同已經(jīng)撤銷，被申請人在其后沒有收到通知，被申請人沒有開證義務。 　　 申請人稱： 　　 本合同的撤銷必需以書面形式作出才有效；被申請人沒有提交任何證據(jù)支持其有關雙方以口頭撤銷本合同的聲稱；被申請人仍沒有確認買賣合同被聲稱撤銷的協(xié)議之日期、達成方式及雙方聲稱同意撤銷買賣合同的原因。仲裁庭聽取了雙方當事人的辯論，并對有關事實進行了調(diào)查。申請人要求被申請人賠償因未能履行合同引起的利潤損失、撤單費及其它費用損失和利息。正是這份作為組成部分的協(xié)議書將上述兩份購銷合同緊密的聯(lián)系起來，使它們無法按該代理人的意愿區(qū)分開來，也使得第二被申請人無法擺脫其作為整個貿(mào)易安排的付款責任及損失賠償責任，也使得第二被申請人的代理人大談貨物的型號、產(chǎn)地、單價、數(shù)量差異毫無意義。 更為重要的是,對上述貿(mào)易安排及其實際履行，第一被申請人和第二被申請人從未提出過異議，第一被申請人根據(jù)這一安排已交付給第二被申請人合同項下的全部貨物，第二被申請人也書面確認了其收到貨物的事實。一是貿(mào)易合同標的物的買方，也是標的物的最終用戶。 4．第一被申請人與第二被申請人的其他債務糾紛，屬另一法律關系，與本案無關。IMS號合同是申請人與第二被申請人簽訂的，申請人沒有依約履行合同，交付貨物給第二被申請人，反而將貨物交付給第一被申請人，本身已構成違約，現(xiàn)要求第二被申請人為第一被申請人支付貨款，缺乏依據(jù)。因此，作為還款保證，第一被申請人出具一張金額為85%貨款的、期限至信用證議付前5天的遠期承兌匯票給申請人。雙方當事人還約定以申請人與第一被申請人于XX年2月19日簽訂的協(xié)議書為該合約不可分割的一部分。雙方約定：由申請人向第一被申請人購買12,250臺G533QBIM日立壓縮機，單價為每臺80美元，不遲于XX年3月6日在香港交貨，合同總值為980,000美元。仲裁庭聽取了雙方當事人的陳述和辯論，并就有關事實進行了調(diào)查。仲裁庭認為：第二被申請人出具的擔保書應視為第二被申請人在第一被申請人未代其履行付款責任的情況下，第二被申請人有義務支付貨款及利息給申請人的合同責任。事實上，申請人于履行了申請人支付義務后，即與國內(nèi)需方訂立了以該批貨物為標的購銷合同，該合同約定每張膠合板的銷售價為37元人民幣。上述各項總計731,。 　　 XX年5月28日，仲裁庭對本案作出書面裁決，現(xiàn)將本案案情、仲裁庭的意見及裁決分述如下。以上三名仲裁員于XX年3月1日組成仲裁庭審理本案。由于被申請人僅退還部分貨款，申請人提請仲裁。兩函件相距一個多月，內(nèi)容無直接聯(lián)系，申請人將其推斷為被申請人的復函，并以此證明被申請人欠款，是毫無根據(jù)的。因此，申請人既不能證明其已將貨物交予被申請人，也不能證明其已將作為貨權憑證的提單交給被申請人，不能說已履行了交貨義務。 　　 但是，被申請人收到上述合同項下貨物后，僅支付貨款4,478,，余款9,172,。 　　 雙方因履行上述5份合同發(fā)生爭議，申請人將爭議提交深圳分會仲裁，其仲裁請求如下： 　　 1．裁決被申請人償還拖欠申請人的貨款9,172,（XX年1月30日到實際支付日期間的利息，另行計算）； 　　 2．裁決被申請人承擔申請人為辦理本案而支付的的律師費人民幣826,； 　　 3．裁決被申請人承擔本案的仲裁費用。庭審后，雙方均提交了補充材料。在開庭前，被申請人的代理人提出了關于仲裁條款效力的抗辯，稱：本案所涉5份合同的仲裁條款，只約定了仲裁地點為中國國際貿(mào)易仲裁委員會深圳分會這一不存在的地點，而沒有選定仲裁委員會；而且，該條款也不能推斷為雙方將中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會深圳分會作為選定的仲裁委員會，上述條款沒有約定仲裁委員會，雙方事后也沒有達成補充協(xié)議，是無效的仲裁協(xié)議。 　　案例9：輕柴油購買合同爭議仲裁案裁決書 　　【提要】申請人（賣方）與被申請人（買方）簽訂了5份輕柴油買賣合同，雙方因貨款支付問題發(fā)生爭議，申請人提起仲裁，要求被申請人支付拖欠的貨款并承擔相應利息。但此利息應支付至付清貨款之日； 　　 3．； 　　 4．未能結(jié)匯而遭受的退稅損失9,。1991年2月4日申訴人將第1批價值61,，1991年2月11日貨物抵港，被訴人在提單上蓋章，領取了該批貨物。 1986年8月8日，申訴人致函本會，要求被訴人乙方及丁方承擔申訴人因辦理仲裁案件所支出的費用共54,200港元。 5．《價格說明書》中的“購買期貨保值費用”涉及到用美金貸款匯率損失的問題，未能被乙方接受。 申訴人甲方對被訴人答辯的意見主要有以下各點： 1．85121合同是按中華人民共和國有關法律辦理的，在法律上是有效的。 3．85121合同違反簽訂合同必須貫徹平等互利、協(xié)商一致的原則。若乙方無法償還本息，則由被訴人丁方按合同有關條款辦理并承擔擔保人責任。４月９日，香港最高法院作出正式的最后判決，判決我Ｆ公司賠償Ｃ公司的損失以及自　１９８９年７月１日至１９９０年３月２７日的利息損失共計８５萬美元。同時表示，在事隔一個多月后，Ｆ公司已無法說服用戶接受Ｃ公司的這筆買賣，將Ｃ公司快郵寄來的合同文本退回。因此，我們也無需承擔由此而引起的任何責任。５月２日，Ｃ公司致電傳給Ｆ公司，重申了雙方４月７日來往電傳的內(nèi)容，并談了在廣交會期間雙方接觸的情況，聲稱要對Ｆ公司不執(zhí)行合同，未按合同條款規(guī)定開出信用證所造成Ｃ公司的損失提出索賠要求，除非Ｆ公司在?。玻葱r內(nèi)保證履行其義務?！苯Y(jié)果，Ｃ公司也同意了對這一條款的修改。我方曾將數(shù)量增至300噸，價格每噸鹿特丹GIF減至人民幣3800元，并兩次延長了要約的有效期，最后延至8月30日。A公司發(fā)出要約后，又收到了巴黎某公司購買該種型號復印機的要約，報價高于A公司發(fā)給香港B有限公司的要約價格。2．關于索賠金額問題申訴人要求被訴人賠償包括旅差費、通訊費、差價損失等8個項目的損失，共計241,。申訴人對此付款方式表示不能接受。（二）原告向被告索要滯箱費、拍賣費沒有合法依據(jù)，不應支持。原告運輸公司訴稱：被告外貿(mào)公司委托原告將171000公斤洋蔥由龍口運往菲律賓的馬尼拉港。第一批為3個40英尺冷藏集裝箱的洋蔥，箱號分別為CCLU851885CCLU850331CCLU8514292，該批貨裝上運輸公司的“向平”輪0008S航次，于6月28日到達馬尼拉；第二批為4個40英尺冷藏集裝箱的洋蔥，箱號分別為CCLU851942CCLU851502CCLU855024CCLU8520736，該批貨裝上運輸公司的“向濟”輪0008S航次，于7月10日到達馬尼拉。 被申請人辯稱：當時的市場價高于一公噸400美元（還可參閱8月30日中糧天津糧油進出口公司的傳真報價），但申請人在9月卻以一噸330美元、FOB市的低價賣出。我國外貿(mào)代理目前實行的是間接代理制。（二）申請人是否在本交易中造成損失申請人稱：申請人索賠的內(nèi)容是根據(jù)被申請人違約行為導致的實際損失確定的。被申請人根據(jù)合同中有權于裝船前對貨物進行品質(zhì)檢驗，并先后于XX年5月初及5月底進行了兩次檢驗，結(jié)果都發(fā)現(xiàn)申請人所供的貨不合格并同意對其加工挑選。被申請人對此并未提出任何異議。雙方當事人于 XX年7月5日在市進行了協(xié)商，申請人要求被申請人在合同規(guī)定裝運期內(nèi)履行合同，派船裝貨。并請求將此項賠償裁決至被申請人支付之日。合同約定，由申請人賣給被申請人XX年產(chǎn)長腰奶花蕓豆2,500噸，每噸單價375美元，F(xiàn)OB大連，由被申請人的聯(lián)營人國際發(fā)展（集團）有限公司在XX年6月5日前開出不可撤銷的即期信用證，貨物裝運期為XX年6月25日至7月15日，合同要求被申請人必須至少提前七天將抵達指定裝運港的船期等事項通知申請人。在此情況下，申請人經(jīng)被申請人同意分批轉(zhuǎn)售貨物是依法可采取的合理補救措施，被申請人理應賠償申請人將貨物轉(zhuǎn)售所產(chǎn)生的價差損失。該80個案例的法院判決或組成庭裁決以及案件評述等，仍以原標號和命名）第一部分 80個真實案例的案情介紹案例1：FOB下買方未按時派船【提要】申請人（賣方）和被申請人（買方）簽訂了買賣蕓豆合同，雙方在有關上述合同的違約責任和賠償問題上發(fā)生爭議，申請人向深圳分會提交了仲裁申請書。第一次開庭后，當事人提交了補充證明材料。）。雙方的爭議要點如下：（一）關于違約責任的問題申請人稱：本案中構成違約的一方是被申請人，在于其沒有按照合同約定按期派船裝貨，導致合同無法履行，合同約定的裝運期間為XX年6月25日至7月15日。申請人在該函中還提到：現(xiàn)最后裝運期已過，該合同仍無法執(zhí)行，貴司已構成違約，由此產(chǎn)生的加工損失、各項整理費用、銀行利息和倉庫費用應由貴司承擔。望今日回傳真同意此一安排。合格就是合格，不合格就是不合格，不能說只差一點點就合格，也不能說只有一小量不合格，大部分是合格的。故此，敦請仲裁庭對申請人所主張的損失不予支持。（三）申請人轉(zhuǎn)賣蕓豆的價格的價差是否合情合理。案例2：FOB中賣方訂艙的風險 案情簡介原告：某運輸公司。特此告知。被告外貿(mào)公司辯稱：（一）原告起訴被告系主體錯誤，依法應予駁回。合同規(guī)定：被訴人向申訴人購買高密度低壓聚乙烯225噸，總貨款292,275美元；付款條件為買方于1988年1月12日開出不可撤銷的即期信用證。以后申訴人在香港就地將貨物陸續(xù)分批出售處理。關于差旅費、通訊費，被訴人認為，屬于申訴人的正常業(yè)務開支，要被訴人承擔這些損失是沒有道理的。A公司與B公司之間是否存在有效的買賣合同。該實盤主要內(nèi)容是：秘魯或智利魚粉，數(shù)量：１０，０００公噸，溢短裝?。担?，價格條款：Ｃ＆Ｆ上海，價格每公噸：４８３美元，交貨期：１９８９年?。担对拢庞米C付款，還有索賠以及其他條件等。該經(jīng)理表示要審閱后再簽字。２、４月　２２日，我方明確提出要完善、補充魚粉合同條款時，你方只是將單方面簽字的合同留下，對我方提出的要求不作任何表示。６月７日，Ｃ公司又致電傳給Ｆ公司，重達了雙方往來情況，重申合同業(yè)已成立，再次要求Ｆ公司確認并開證。裁決書裁定中國Ｆ公司賠償原告Ｃ公司的損失及其利息。1985年5月至7月甲方將總價額為7億日元的100臺日本三菱FV413JDL型15噸翻斗車分批運至深圳文錦渡。理由是：合資企業(yè)的外債擔保，應該分保，全保是違反中外合資法規(guī)定的；乙、丙方之間無債權債務關系，丙方無權向乙方要求提供任何形式的擔保，更不能指名要丁方作為這種無理要求的承擔者；按有關規(guī)定，丁方若向境外承受經(jīng)濟責任擔保，必須申報，還必須有主管部門的書面意見?！秲r格說明書》的3項費用有問題。 外匯管理局批準擔保前，要擔保人提供哪些資料，應由外匯管理局酌情而定，有無主管部門的書面意見，不影響外匯管理局批準擔保的法律效力。 7．HD008號合同規(guī)定的價格是包括車輛單價、保養(yǎng)維修、零配件、車輛檢驗等費用在內(nèi)的－攬子價格。合同并規(guī)定應交付的文件有：提單、發(fā)票、裝箱單、重量單和廠家質(zhì)量、重量證明書。被訴人按照此協(xié)議當日向申訴人支付了部分貨款3萬美元，余款31,。 在答辯書中被訴人還就雙方1991年1月16日簽訂的NY（9）A005號合同所產(chǎn)生的爭議提出反訴，要求與本案爭議同時仲裁，由本案仲裁庭合并審理。 　　 根據(jù)《中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁規(guī)則》（XX年5月10日起施行文本，下稱仲裁規(guī)則），申請人選定了仲裁員，被申請人未在規(guī)定的時限內(nèi)選定或委托中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會主任指定而由主任代指定了仲裁員，雙方未在規(guī)定的時限內(nèi)共同選定或共同委托中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會主任指定而由主任代指定了首席仲裁員，上述三名仲裁員于XX年4月7日組成仲裁庭審理本案。 　　 XX年6月11日，仲裁庭在深圳分會對本案進行了第二次開庭審理。 　　 3．98G0181S號售貨合同規(guī)定：申請人向被申請人提供輕柴油25,000公噸，賣方有權增減數(shù)量10%；價格為FOB香港151美元/公噸，裝運港為香港；提貨日期為XX年3月底之前分批裝運；付款方法及貨權、風險轉(zhuǎn)移與97G1207S號售貨合同相同。總計，申請人交付被申請人輕柴油90,。申請人所提交的證據(jù)（發(fā)票、提單、提貨通知和裝船通知等），均不能證明其已向被申請人交付貨物。該5份函件均非發(fā)給被申請人，也無一提及本案爭議所涉5份合同，更沒有確切的欠款數(shù)目。 　　 綜上所述，被申請人認為，申請人沒有證據(jù)證明其向申請人履行了交貨義務，對被申請人所支付款項的陳述也缺乏依據(jù)，所謂被申請人欠申請人巨額貨款及利息全是憑空計算，其仲裁請求應予駁回。 　　 申請人指定了仲裁員。 　　 庭后，申請人補充了材料。 　　 2．本合同之簽訂地，或發(fā)生爭議時貨物所在地在中華人民共和國境內(nèi)或被訴人為中國法人的適用中華人民共和國法律，除此規(guī)定外，適用《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。此外，申請人還從XX年4月10日起，一直為該筆款項支付銀行信用證墊款利息至今。案例11：購貨合同和銷貨合同爭議仲裁案裁決書【提要】申請人和第一被申請人、第二被申請人分別簽訂了購貨合同和銷貨合同，由申請人向第一被申請人購貨后，再將貨物售予第二被申請人。 　　 XX年5月12日，申請人指定的仲裁員，因被申請人未在規(guī)定的期限內(nèi)共同指定而由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會主任指定的仲裁員與因雙方未規(guī)定的期限內(nèi)共同指定而由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會主任