【正文】 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)要達(dá)到上市要求，聘請(qǐng)優(yōu)秀的財(cái)務(wù)顧問(wèn)是保障上市成功非常重要的一步。募集資金運(yùn)用是招股說(shuō)明書(shū)有4大核心章節(jié)中十分關(guān)鍵的一個(gè)章節(jié)。（二）中投顧問(wèn)發(fā)展歷程（三）中投顧問(wèn)企業(yè)上市一體化服務(wù)細(xì)分市場(chǎng)研究是企業(yè)上市前的必要環(huán)節(jié)，對(duì)于擬上市企業(yè)十分重要。不可否認(rèn)，企業(yè)家在整個(gè)上市過(guò)程中起到最為關(guān)鍵和核心的作用。由于上市工作涉及到外部的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)、人員數(shù)十人，因此要做好組織協(xié)調(diào)工作。因此在這個(gè)過(guò)程中，企業(yè)家乃至整個(gè)企業(yè)管理層人員要在不同階段積極配合相關(guān)中介機(jī)構(gòu)做好相關(guān)的準(zhǔn)備工作，具體可分為以下幾個(gè)階段：1. 企業(yè)上市前的綜合評(píng)估企業(yè)上市是一項(xiàng)復(fù)雜的金融工程和系統(tǒng)化的工作，與傳統(tǒng)的項(xiàng)目投資相比，也需要經(jīng)過(guò)前期論證、組織實(shí)施和期后評(píng)價(jià)的過(guò)程；而且還要面臨著是否在資本市場(chǎng)上市、在哪個(gè)市場(chǎng)上市、上市的路徑選擇。無(wú)可厚非，最佳的上市時(shí)間就是企業(yè)所處好的發(fā)展階段遇上好的資本市場(chǎng)，但有時(shí)魚(yú)與熊掌不可兼得。（一）該不該上市上市對(duì)企業(yè)有很多好處，可以更容易獲得比銀行貸款、私募股權(quán)數(shù)量更大成本更低的資金，可以提高企業(yè)知名度，擴(kuò)大企業(yè)的品牌效應(yīng)，可以更有效地規(guī)范企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，同時(shí)也是企業(yè)家和企業(yè)其他股東套現(xiàn)退出的有效路徑。公司預(yù)計(jì)同仁烏雞白鳳丸和國(guó)公酒的全年銷(xiāo)售收入可上億元。該公司以脂質(zhì)體技術(shù)為基礎(chǔ)，建立相應(yīng)的生物技術(shù)生產(chǎn)基地，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)生物技術(shù)產(chǎn)品，并推進(jìn)新產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化。根據(jù)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)構(gòu)成不難了解，同仁堂科技目前275種主導(dǎo)產(chǎn)品，是同仁堂800多種產(chǎn)品中最代表現(xiàn)代中藥發(fā)展方向的部分，集中了同仁堂沖劑、滴丸、片劑、膠囊等先進(jìn)劑型產(chǎn)品，具有配方比較單一、服用方便、療效穩(wěn)定等特點(diǎn)。同仁堂的分拆，使得同仁堂A股與同仁堂科技之間形成對(duì)比，業(yè)績(jī)的比較壓力會(huì)使兩個(gè)上市公司產(chǎn)生更大的動(dòng)力，這一點(diǎn)是外國(guó)基金經(jīng)理和投資銀行家所難以理解的。由合并產(chǎn)生規(guī)模效益，整合資源，降低成本，從而提高效率。全世界的制藥企業(yè)最后拼的就是品種，醫(yī)藥公司的銷(xiāo)售收入就是靠一、兩個(gè)品種在支撐，而同仁堂的利潤(rùn)貢獻(xiàn)依靠的就是十幾個(gè)品種。同仁堂科技的變化傳遞給同仁堂A股。有了和記黃埔等國(guó)際戰(zhàn)略投資者的加盟，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，%股權(quán)所獲得的收益將要遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)100%控制所獲收益，因?yàn)樵谛碌母窬窒?，同仁堂科技的增長(zhǎng)率將數(shù)倍于25%。同仁堂A股當(dāng)初僅僅投入同仁堂科技1億元人民幣的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，每股面值1元，折合1億股。科技發(fā)展公司辦理完畢新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定并在北京市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)辦理完稅務(wù)登記后，將依法享受企業(yè)所得稅15%稅賦的優(yōu)惠政策。該章程符合我國(guó)《公司法》和其他法律、法規(guī)的規(guī)定。同仁堂科技發(fā)展公司的主要發(fā)起人北京同仁堂股份有限公司在幾年來(lái)認(rèn)真遵守工商管理法規(guī)，認(rèn)真執(zhí)行國(guó)家及地方有關(guān)稅務(wù)法律、法規(guī)，依法納稅，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)漏稅、偷稅的情形，不存在被稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳以前所欠稅款的可能性，亦不存在因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全和人身權(quán)等原因而產(chǎn)生的侵權(quán)之債。（4）分拆上市的過(guò)程和時(shí)間請(qǐng)見(jiàn)下表：時(shí) 間事 項(xiàng)信息來(lái)源2000年1月14日董事會(huì)同意組建同仁堂科技并爭(zhēng)取在香港創(chuàng)業(yè)板上市中國(guó)證券報(bào)2000年1月15日2000年2月22日同仁堂2000年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，同意組建同仁堂科技并爭(zhēng)取在香港創(chuàng)業(yè)板上市中國(guó)證券報(bào)2000年2月23日2000年3月22日同仁堂科技在北京宣布成立中國(guó)證券報(bào)2000年10月30日2000年5月10日同仁堂科技與WM?Dianorm合資組建的同仁堂麥爾海生物技術(shù)有限公司宣告成立中國(guó)證券報(bào)2000年10月30日2000年10月7日同仁堂科技與和記黃浦及京泰實(shí)業(yè)共同組建同仁堂（香港）和記藥業(yè)發(fā)展有限公司中國(guó)證券報(bào)2000年10月9日2000年10月16日公司與和記黃埔正式簽訂入股協(xié)議，和記黃埔成為同仁堂科技最大的戰(zhàn)略投資者中國(guó)證券報(bào)2000年10月30日2000年10月25日同仁堂科技香港創(chuàng)業(yè)板上市公告中國(guó)證券報(bào)2000年10月25日分拆上市中涉及到的實(shí)質(zhì)性法律問(wèn)題（1）同仁堂科技在香港創(chuàng)業(yè)辦發(fā)行上市的主體資格? 2000年3月9日，同仁堂科技召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)即首次股東大會(huì)并通過(guò)如下事項(xiàng)：a通過(guò)科技發(fā)展公司章程（草案）；b通過(guò)了公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司并在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市股份的決議；c選舉產(chǎn)生了董事和監(jiān)事，組成了科技發(fā)展公司第一屆董事會(huì)和第一屆監(jiān)事會(huì)；2000年3月22日，同仁堂科技發(fā)展公司在北京市工商行政管理局登記注冊(cè)，領(lǐng)取了注冊(cè)號(hào)為1100001124460(22)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。（2）定位和重組上香港創(chuàng)業(yè)板的方案確定了，隨之而來(lái)的就是這個(gè)上市公司的定位和重組問(wèn)題。在H股公司中，這也是首家出現(xiàn)外部自然人和公司高管人員持股的企業(yè)?？傮w方案設(shè)計(jì)（1）境外上市方案同仁堂主要考慮了三家公司的意見(jiàn)，即法國(guó)里昂證券提出的同仁堂A股基礎(chǔ)上增發(fā)H股方案，例如科龍電器模式是先在香港發(fā)H股，而后在國(guó)內(nèi)發(fā)A股，而該方案是先在國(guó)內(nèi)發(fā)A股，再到香港發(fā)H股；中銀國(guó)際提出的在同仁堂A股公司之上構(gòu)筑一家控股公司去香港上市方案，類(lèi)似于在香港上市的長(zhǎng)城科技控股深科技、長(zhǎng)城電腦模式；中證萬(wàn)融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立同仁堂科技發(fā)展股份有限公司上香港創(chuàng)業(yè)板。在同仁堂科技公司設(shè)立的具體操作中，本所為同仁堂科技的設(shè)立出具了各類(lèi)法律文件（含協(xié)議、章程及境外上市公司章程、方案、創(chuàng)立大會(huì)的各類(lèi)決議、改制設(shè)立的法律意見(jiàn)書(shū)等）。由于在國(guó)內(nèi)這是第一次A股公司分拆在海外上市，是一種新的模式，有很多的法律問(wèn)題都是第一次遇到，很多解決方法都具有獨(dú)創(chuàng)性，為今后國(guó)內(nèi)同類(lèi)的資本操作積累了寶貴的經(jīng)驗(yàn)并提供了成功的范本。更重要的是，用于融資的是集團(tuán)公司自己所持有的A股公司權(quán)益，港滬兩地股東沒(méi)有直接的利益沖突。其中，本所張圣懷律師為同仁堂科技公司的改組設(shè)立及H股發(fā)行上市的中方主辦律師，公司外方律師為香港郭葉律師行，國(guó)際協(xié)調(diào)人（包銷(xiāo)商）為中銀國(guó)際亞洲有限公司，包銷(xiāo)商律師為顧愷仁律師行，核數(shù)師為安達(dá)信公司，物業(yè)估值師為利駿行測(cè)量師有限公司。同仁堂科技公司生產(chǎn)20個(gè)劑型，200多個(gè)品種的中成藥，并有豐富的已開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品和在開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品的儲(chǔ)備。股份公司目前主要從事制造、加工中成藥制劑、化妝品、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)、藥用動(dòng)植物的飼養(yǎng)、種植；經(jīng)營(yíng)中成藥、西藥制劑、生化藥品等業(yè)務(wù)。清雍正元年（公元1723年）同仁堂開(kāi)始供奉御藥房用藥，享受皇封特權(quán)，歷經(jīng)八代皇帝，長(zhǎng)達(dá)一百八十八年。由此也不難看出，三年來(lái)借助于來(lái)自資本市場(chǎng)的資金支持，得益于企業(yè)機(jī)制、經(jīng)營(yíng)理念和運(yùn)作模式的更新，同仁堂不僅具備了組建同仁堂科技的實(shí)力，而且可望由同仁堂科技在香港創(chuàng)業(yè)板的上市，贏(yíng)得新的輝煌。不論是從企業(yè)自身發(fā)展還是迫于出口創(chuàng)匯的壓力，同仁堂進(jìn)軍海外市場(chǎng)是企業(yè)的重要目標(biāo)。國(guó)內(nèi)市場(chǎng)已經(jīng)開(kāi)始成為國(guó)內(nèi)外醫(yī)藥公司寸土必爭(zhēng)的主要角斗場(chǎng)，而在中國(guó)制藥企業(yè)本來(lái)應(yīng)占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的海外中藥市場(chǎng)上，經(jīng)過(guò)日本和韓國(guó)商人稍加改頭換面的所謂“漢方藥”卻反客為主，在市場(chǎng)上規(guī)模也越來(lái)越大，但由于中醫(yī)藥獨(dú)特的機(jī)理和西方的科學(xué)理論完全是兩套不同的解釋系統(tǒng)，難以用符合“國(guó)際規(guī)范”的“科學(xué)標(biāo)準(zhǔn)”來(lái)進(jìn)行定量的闡述，也就一直得不到將信將疑的西方主流社會(huì)的認(rèn)同和接納。而對(duì)于有331年歷史的中藥第一品牌同仁堂來(lái)說(shuō)，更有其獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)和意義。2000年10月31日，同仁堂科技在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板掛牌交易。2000年2月22日，北京同仁堂股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)了設(shè)立同仁堂科技的議案。根據(jù)佐力藥業(yè)與康恩貝集團(tuán)簽訂的借款協(xié)議，2008 ‰‰，2009 ‰，略高于銀行借款利率，但是由于在國(guó)家規(guī)定的利率浮動(dòng)范圍之內(nèi)，且借款時(shí)間較短，因此對(duì)佐力藥業(yè)影響不大。銷(xiāo)售模式上康恩貝以O(shè)TC品牌藥推廣模式為主，而佐力藥業(yè)則以專(zhuān)業(yè)推廣模式為主，二者在推廣模式上的差異，使佐力藥業(yè)無(wú)法借鑒康恩貝營(yíng)銷(xiāo)方面的經(jīng)驗(yàn)，也無(wú)法應(yīng)用康恩貝已經(jīng)建立的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)。佐力藥業(yè)立足于藥用真菌生物發(fā)酵技術(shù)生產(chǎn)中藥產(chǎn)品，主要產(chǎn)品烏靈菌粉和烏靈膠囊屬于現(xiàn)代中藥行業(yè)分類(lèi)之創(chuàng)新中藥的藥用真菌藥類(lèi)別，其核心技術(shù)特征是運(yùn)用生物技術(shù)來(lái)制備現(xiàn)代中藥。佐力藥業(yè)分拆上市相關(guān)財(cái)務(wù)情況分析康恩貝主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(單位：萬(wàn)元)2010年16月2009年度2008年度2007年度歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)9,10,9,10,歸屬上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)7,9,5,5,凈資產(chǎn)104,99,91,84,佐力藥業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(單位：萬(wàn)元)2010年16月2009年度2008年度2007年度歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)1,3,1,1,歸屬上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)1,3,1,1,凈資產(chǎn)18,16,14,14,根據(jù)佐力藥業(yè)IPO公開(kāi)披露信息，康恩貝募集資金未投資于佐力藥業(yè)，且康恩貝出具了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾。以往通過(guò)資產(chǎn)拍賣(mài)或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式退出有關(guān)業(yè)務(wù)的情況下，業(yè)務(wù)單位的價(jià)值往往會(huì)被低估，有時(shí)甚至低于其凈資產(chǎn)價(jià)值，而分拆上市則會(huì)以市場(chǎng)認(rèn)可的價(jià)值幫助企業(yè)通過(guò)股權(quán)出讓的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)資金套現(xiàn)，加之上市資產(chǎn)較之其他資產(chǎn)具有更強(qiáng)的流動(dòng)性，企業(yè)便可在退出時(shí)間上占得先機(jī)。其一，在《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》可以看出，該文件規(guī)定，“上市公司及所屬企業(yè)董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過(guò)所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%”。而對(duì)母公司的原有股東來(lái)說(shuō)，其利有三：（1）由于其可能免費(fèi)獲得分拆上市子公司的股份，或?qū)煞菹碛袃?yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，這樣一來(lái)他們可以通過(guò)股份流通機(jī)制實(shí)現(xiàn)股份的變現(xiàn)；（2）母公司還可能將子公司分拆上市所得到的特殊盈利以股息方式送給股東；（3）如果得到市場(chǎng)高度認(rèn)同，實(shí)行分拆上市極有可能推動(dòng)母公司的股價(jià)上升，股東也將因此獲得更大回報(bào)。正是基于國(guó)家未來(lái)經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略角度出發(fā)，我們認(rèn)為創(chuàng)業(yè)板的擴(kuò)容速度將會(huì)日益加快，而推動(dòng)主板市場(chǎng)上市公司分拆旗下具備高成長(zhǎng)性的子公司到創(chuàng)業(yè)板上市也就成為一種必然選擇。二、分拆上市的背景自2010年4月13日證監(jiān)會(huì)允許境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市的消息公布以來(lái)，初期市場(chǎng)各方主要是基于相關(guān)上市公司估值提升的角度出發(fā)進(jìn)行“尋寶”，而此后對(duì)于分拆上市的擔(dān)憂(yōu)和質(zhì)疑也屢見(jiàn)不鮮。從表面來(lái)看，分拆上市政策出臺(tái)的背景是為了通過(guò)增加創(chuàng)業(yè)板股票供應(yīng)來(lái)達(dá)到有效抑制市場(chǎng)對(duì)于創(chuàng)業(yè)板過(guò)度炒作的行為，促進(jìn)市場(chǎng)回歸理性。三、分拆上市的好處 自2005 年起，伴隨著國(guó)內(nèi)A 股市場(chǎng)股權(quán)分置改革試點(diǎn)的推行，為解決上市公司與集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)收益不清等癥結(jié)，引發(fā)了一輪轟轟烈烈的整體上市熱潮，當(dāng)時(shí)主要是通過(guò)上市公司定向增發(fā)收購(gòu)集團(tuán)公司資產(chǎn)、與集團(tuán)公司完成資產(chǎn)置換、或進(jìn)行集團(tuán)旗下上市公司的收購(gòu)整合等方式達(dá)到實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市的目標(biāo)。 增強(qiáng)母子公司的融資能力，提高營(yíng)運(yùn)效率，為公司長(zhǎng)期成長(zhǎng)提供源動(dòng)力實(shí)際上由于分拆上市具有“一種資產(chǎn)、兩次使用”的效果，因此子公司的分拆上市將使得母公司獲得資產(chǎn)溢價(jià)，公司的資產(chǎn)估值也將隨之提升，并繼而促進(jìn)公司股價(jià)的上漲，其融資能力也將得到明顯增強(qiáng)。其二，《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》規(guī)定，上市公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的10%。四、分拆上市條件主板公司分拆子公司上市創(chuàng)業(yè)板，需要滿(mǎn)足6個(gè)條件:（1）上市公司公開(kāi)募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)；（2）上市公司最近三年盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)正常；（3）上市公司與發(fā)行人不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)且出具未來(lái)不競(jìng)爭(zhēng)承諾，上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間不存在嚴(yán)重關(guān)聯(lián)交易；（4）發(fā)行人凈利潤(rùn)占上市公司凈利潤(rùn)不超過(guò)50%；（5）發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過(guò)30%；（6）上市公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及親屬持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過(guò)10%。康恩貝及下屬公司的董、監(jiān)、高級(jí)及親屬持有佐力藥業(yè)5%的股權(quán)?？刀髫愅瑫r(shí)出具了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾：“本公司及本公司下屬全資和控股子公司未來(lái)不會(huì)直接或間接從事或參與任何以藥用真菌烏靈參為原料的相關(guān)產(chǎn)品（包括原料、單方制劑以及以烏靈菌粉為君藥的復(fù)方制劑）的研發(fā)和生產(chǎn)。報(bào)告期內(nèi)，2007年至2010年6月，佐力藥業(yè)與關(guān)聯(lián)方康恩貝發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易金額很少，關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額每年不到總采購(gòu)金額的2%，關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售除2007年通過(guò)上海安康醫(yī)藥有限公司發(fā)生1,，其他年份均低于12萬(wàn)元，且逐年遞減，采購(gòu)與銷(xiāo)售均按照市場(chǎng)公允價(jià)格定價(jià)。截止2009年4月24日，上述拆入資金已經(jīng)全部歸還，此后未再發(fā)生關(guān)聯(lián)資金拆入情況。2000年3月9日北京市人民政府以京政函[2000]17號(hào)文批準(zhǔn)設(shè)立同仁堂科技。同仁堂科技此次在港發(fā)行H股7280萬(wàn)股（不含超額認(rèn)購(gòu)部分，集資二億三千八百七十八萬(wàn)元港幣（不含超額認(rèn)購(gòu)部分），獲二十多倍超額認(rèn)購(gòu)。在海外許多地區(qū)，同仁堂就是中藥，中藥就是同仁堂。據(jù)統(tǒng)計(jì)，全球植物藥年貿(mào)易額約150億美元，而中國(guó)的中成藥只占其中的3%—5%。同時(shí)，同仁堂方面和各方中介機(jī)構(gòu)都對(duì)同仁堂在海外上市后的情況報(bào)有極大期望，同仁堂在國(guó)內(nèi)上市三年，經(jīng)濟(jì)效益穩(wěn)步提升。當(dāng)時(shí)，在國(guó)內(nèi)，許多A股上市公司都有分拆部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，到國(guó)內(nèi)外證券市場(chǎng)再上市的計(jì)劃，其間不乏大量艱苦的籌備工作。300多年來(lái)，同仁堂把“炮制雖繁必不敢省人工，品味雖貴必不敢減物力”作為永久的訓(xùn)規(guī)，始終堅(jiān)持傳統(tǒng)的制藥特色，其產(chǎn)品以質(zhì)量?jī)?yōu)良、療效顯著而聞名海內(nèi)外。2）北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司的發(fā)起人之