【正文】 財務會計要達到上市要求，聘請優(yōu)秀的財務顧問是保障上市成功非常重要的一步。募集資金運用是招股說明書有4大核心章節(jié)中十分關鍵的一個章節(jié)。（二）中投顧問發(fā)展歷程（三）中投顧問企業(yè)上市一體化服務細分市場研究是企業(yè)上市前的必要環(huán)節(jié)，對于擬上市企業(yè)十分重要。不可否認，企業(yè)家在整個上市過程中起到最為關鍵和核心的作用。由于上市工作涉及到外部的中介服務機構、人員數(shù)十人，因此要做好組織協(xié)調工作。因此在這個過程中，企業(yè)家乃至整個企業(yè)管理層人員要在不同階段積極配合相關中介機構做好相關的準備工作，具體可分為以下幾個階段：1. 企業(yè)上市前的綜合評估企業(yè)上市是一項復雜的金融工程和系統(tǒng)化的工作，與傳統(tǒng)的項目投資相比，也需要經(jīng)過前期論證、組織實施和期后評價的過程；而且還要面臨著是否在資本市場上市、在哪個市場上市、上市的路徑選擇。無可厚非，最佳的上市時間就是企業(yè)所處好的發(fā)展階段遇上好的資本市場，但有時魚與熊掌不可兼得。（一）該不該上市上市對企業(yè)有很多好處，可以更容易獲得比銀行貸款、私募股權數(shù)量更大成本更低的資金，可以提高企業(yè)知名度，擴大企業(yè)的品牌效應，可以更有效地規(guī)范企業(yè)經(jīng)營活動，同時也是企業(yè)家和企業(yè)其他股東套現(xiàn)退出的有效路徑。公司預計同仁烏雞白鳳丸和國公酒的全年銷售收入可上億元。該公司以脂質體技術為基礎，建立相應的生物技術生產基地，生產經(jīng)營生物技術產品，并推進新產品的產業(yè)化。根據(jù)資產與業(yè)務構成不難了解，同仁堂科技目前275種主導產品，是同仁堂800多種產品中最代表現(xiàn)代中藥發(fā)展方向的部分，集中了同仁堂沖劑、滴丸、片劑、膠囊等先進劑型產品，具有配方比較單一、服用方便、療效穩(wěn)定等特點。同仁堂的分拆，使得同仁堂A股與同仁堂科技之間形成對比，業(yè)績的比較壓力會使兩個上市公司產生更大的動力，這一點是外國基金經(jīng)理和投資銀行家所難以理解的。由合并產生規(guī)模效益，整合資源，降低成本，從而提高效率。全世界的制藥企業(yè)最后拼的就是品種，醫(yī)藥公司的銷售收入就是靠一、兩個品種在支撐，而同仁堂的利潤貢獻依靠的就是十幾個品種。同仁堂科技的變化傳遞給同仁堂A股。有了和記黃埔等國際戰(zhàn)略投資者的加盟，強強聯(lián)合，優(yōu)勢互補，%股權所獲得的收益將要遠遠超過100%控制所獲收益，因為在新的格局下，同仁堂科技的增長率將數(shù)倍于25%。同仁堂A股當初僅僅投入同仁堂科技1億元人民幣的資產和業(yè)務，每股面值1元，折合1億股。科技發(fā)展公司辦理完畢新技術企業(yè)認定并在北京市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)辦理完稅務登記后，將依法享受企業(yè)所得稅15%稅賦的優(yōu)惠政策。該章程符合我國《公司法》和其他法律、法規(guī)的規(guī)定。同仁堂科技發(fā)展公司的主要發(fā)起人北京同仁堂股份有限公司在幾年來認真遵守工商管理法規(guī)，認真執(zhí)行國家及地方有關稅務法律、法規(guī)，依法納稅，沒有發(fā)現(xiàn)漏稅、偷稅的情形，不存在被稅務機關追繳以前所欠稅款的可能性，亦不存在因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全和人身權等原因而產生的侵權之債。（4）分拆上市的過程和時間請見下表：時 間事 項信息來源2000年1月14日董事會同意組建同仁堂科技并爭取在香港創(chuàng)業(yè)板上市中國證券報2000年1月15日2000年2月22日同仁堂2000年第一次臨時股東大會，同意組建同仁堂科技并爭取在香港創(chuàng)業(yè)板上市中國證券報2000年2月23日2000年3月22日同仁堂科技在北京宣布成立中國證券報2000年10月30日2000年5月10日同仁堂科技與WM?Dianorm合資組建的同仁堂麥爾海生物技術有限公司宣告成立中國證券報2000年10月30日2000年10月7日同仁堂科技與和記黃浦及京泰實業(yè)共同組建同仁堂（香港）和記藥業(yè)發(fā)展有限公司中國證券報2000年10月9日2000年10月16日公司與和記黃埔正式簽訂入股協(xié)議，和記黃埔成為同仁堂科技最大的戰(zhàn)略投資者中國證券報2000年10月30日2000年10月25日同仁堂科技香港創(chuàng)業(yè)板上市公告中國證券報2000年10月25日分拆上市中涉及到的實質性法律問題（1）同仁堂科技在香港創(chuàng)業(yè)辦發(fā)行上市的主體資格? 2000年3月9日，同仁堂科技召開創(chuàng)立大會即首次股東大會并通過如下事項：a通過科技發(fā)展公司章程（草案）；b通過了公司轉為社會募集公司并在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市股份的決議；c選舉產生了董事和監(jiān)事，組成了科技發(fā)展公司第一屆董事會和第一屆監(jiān)事會；2000年3月22日，同仁堂科技發(fā)展公司在北京市工商行政管理局登記注冊，領取了注冊號為1100001124460(22)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（2）定位和重組上香港創(chuàng)業(yè)板的方案確定了，隨之而來的就是這個上市公司的定位和重組問題。在H股公司中，這也是首家出現(xiàn)外部自然人和公司高管人員持股的企業(yè)?？傮w方案設計（1）境外上市方案同仁堂主要考慮了三家公司的意見，即法國里昂證券提出的同仁堂A股基礎上增發(fā)H股方案，例如科龍電器模式是先在香港發(fā)H股，而后在國內發(fā)A股，而該方案是先在國內發(fā)A股，再到香港發(fā)H股；中銀國際提出的在同仁堂A股公司之上構筑一家控股公司去香港上市方案，類似于在香港上市的長城科技控股深科技、長城電腦模式；中證萬融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技資產和業(yè)務設立同仁堂科技發(fā)展股份有限公司上香港創(chuàng)業(yè)板。在同仁堂科技公司設立的具體操作中，本所為同仁堂科技的設立出具了各類法律文件（含協(xié)議、章程及境外上市公司章程、方案、創(chuàng)立大會的各類決議、改制設立的法律意見書等）。由于在國內這是第一次A股公司分拆在海外上市，是一種新的模式，有很多的法律問題都是第一次遇到，很多解決方法都具有獨創(chuàng)性，為今后國內同類的資本操作積累了寶貴的經(jīng)驗并提供了成功的范本。更重要的是，用于融資的是集團公司自己所持有的A股公司權益，港滬兩地股東沒有直接的利益沖突。其中，本所張圣懷律師為同仁堂科技公司的改組設立及H股發(fā)行上市的中方主辦律師，公司外方律師為香港郭葉律師行，國際協(xié)調人（包銷商）為中銀國際亞洲有限公司，包銷商律師為顧愷仁律師行，核數(shù)師為安達信公司，物業(yè)估值師為利駿行測量師有限公司。同仁堂科技公司生產20個劑型，200多個品種的中成藥，并有豐富的已開發(fā)新產品和在開發(fā)新產品的儲備。股份公司目前主要從事制造、加工中成藥制劑、化妝品、技術咨詢、技術服務、藥用動植物的飼養(yǎng)、種植；經(jīng)營中成藥、西藥制劑、生化藥品等業(yè)務。清雍正元年（公元1723年）同仁堂開始供奉御藥房用藥，享受皇封特權，歷經(jīng)八代皇帝，長達一百八十八年。由此也不難看出，三年來借助于來自資本市場的資金支持，得益于企業(yè)機制、經(jīng)營理念和運作模式的更新，同仁堂不僅具備了組建同仁堂科技的實力，而且可望由同仁堂科技在香港創(chuàng)業(yè)板的上市，贏得新的輝煌。不論是從企業(yè)自身發(fā)展還是迫于出口創(chuàng)匯的壓力，同仁堂進軍海外市場是企業(yè)的重要目標。國內市場已經(jīng)開始成為國內外醫(yī)藥公司寸土必爭的主要角斗場，而在中國制藥企業(yè)本來應占絕對優(yōu)勢的海外中藥市場上，經(jīng)過日本和韓國商人稍加改頭換面的所謂“漢方藥”卻反客為主，在市場上規(guī)模也越來越大，但由于中醫(yī)藥獨特的機理和西方的科學理論完全是兩套不同的解釋系統(tǒng)，難以用符合“國際規(guī)范”的“科學標準”來進行定量的闡述，也就一直得不到將信將疑的西方主流社會的認同和接納。而對于有331年歷史的中藥第一品牌同仁堂來說，更有其獨特的優(yōu)勢和意義。2000年10月31日，同仁堂科技在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板掛牌交易。2000年2月22日，北京同仁堂股份有限公司臨時股東大會通過了設立同仁堂科技的議案。根據(jù)佐力藥業(yè)與康恩貝集團簽訂的借款協(xié)議，2008 ‰‰，2009 ‰，略高于銀行借款利率，但是由于在國家規(guī)定的利率浮動范圍之內，且借款時間較短，因此對佐力藥業(yè)影響不大。銷售模式上康恩貝以OTC品牌藥推廣模式為主，而佐力藥業(yè)則以專業(yè)推廣模式為主，二者在推廣模式上的差異，使佐力藥業(yè)無法借鑒康恩貝營銷方面的經(jīng)驗，也無法應用康恩貝已經(jīng)建立的銷售網(wǎng)絡。佐力藥業(yè)立足于藥用真菌生物發(fā)酵技術生產中藥產品，主要產品烏靈菌粉和烏靈膠囊屬于現(xiàn)代中藥行業(yè)分類之創(chuàng)新中藥的藥用真菌藥類別，其核心技術特征是運用生物技術來制備現(xiàn)代中藥。佐力藥業(yè)分拆上市相關財務情況分析康恩貝主要財務數(shù)據(jù)(單位：萬元)2010年16月2009年度2008年度2007年度歸屬上市公司股東的凈利潤9,10,9,10,歸屬上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤7,9,5,5,凈資產104,99,91,84,佐力藥業(yè)財務數(shù)據(jù)(單位：萬元)2010年16月2009年度2008年度2007年度歸屬上市公司股東的凈利潤1,3,1,1,歸屬上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤1,3,1,1,凈資產18,16,14,14,根據(jù)佐力藥業(yè)IPO公開披露信息，康恩貝募集資金未投資于佐力藥業(yè)，且康恩貝出具了避免同業(yè)競爭承諾。以往通過資產拍賣或協(xié)議轉讓等方式退出有關業(yè)務的情況下，業(yè)務單位的價值往往會被低估，有時甚至低于其凈資產價值，而分拆上市則會以市場認可的價值幫助企業(yè)通過股權出讓的方式來實現(xiàn)資金套現(xiàn)，加之上市資產較之其他資產具有更強的流動性，企業(yè)便可在退出時間上占得先機。其一，在《關于規(guī)范境內上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知》可以看出，該文件規(guī)定，“上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%”。而對母公司的原有股東來說，其利有三：（1）由于其可能免費獲得分拆上市子公司的股份，或對股份享有優(yōu)先認購權，這樣一來他們可以通過股份流通機制實現(xiàn)股份的變現(xiàn)；（2）母公司還可能將子公司分拆上市所得到的特殊盈利以股息方式送給股東；（3）如果得到市場高度認同，實行分拆上市極有可能推動母公司的股價上升，股東也將因此獲得更大回報。正是基于國家未來經(jīng)濟戰(zhàn)略角度出發(fā)，我們認為創(chuàng)業(yè)板的擴容速度將會日益加快，而推動主板市場上市公司分拆旗下具備高成長性的子公司到創(chuàng)業(yè)板上市也就成為一種必然選擇。二、分拆上市的背景自2010年4月13日證監(jiān)會允許境內上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市的消息公布以來，初期市場各方主要是基于相關上市公司估值提升的角度出發(fā)進行“尋寶”，而此后對于分拆上市的擔憂和質疑也屢見不鮮。從表面來看，分拆上市政策出臺的背景是為了通過增加創(chuàng)業(yè)板股票供應來達到有效抑制市場對于創(chuàng)業(yè)板過度炒作的行為，促進市場回歸理性。三、分拆上市的好處 自2005 年起，伴隨著國內A 股市場股權分置改革試點的推行，為解決上市公司與集團之間的關聯(lián)交易、股權收益不清等癥結，引發(fā)了一輪轟轟烈烈的整體上市熱潮，當時主要是通過上市公司定向增發(fā)收購集團公司資產、與集團公司完成資產置換、或進行集團旗下上市公司的收購整合等方式達到實現(xiàn)集團整體上市的目標。 增強母子公司的融資能力，提高營運效率，為公司長期成長提供源動力實際上由于分拆上市具有“一種資產、兩次使用”的效果，因此子公司的分拆上市將使得母公司獲得資產溢價，公司的資產估值也將隨之提升，并繼而促進公司股價的上漲，其融資能力也將得到明顯增強。其二，《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》規(guī)定，上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。四、分拆上市條件主板公司分拆子公司上市創(chuàng)業(yè)板，需要滿足6個條件:（1）上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務；（2）上市公司最近三年盈利，業(yè)務經(jīng)營正常；（3）上市公司與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭且出具未來不競爭承諾，上市公司及發(fā)行人的股東或實際控制人與發(fā)行人之間不存在嚴重關聯(lián)交易；（4）發(fā)行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過50%；（5）發(fā)行人凈資產占上市公司凈資產不超過30%；（6）上市公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及親屬持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過10%。康恩貝及下屬公司的董、監(jiān)、高級及親屬持有佐力藥業(yè)5%的股權?？刀髫愅瑫r出具了避免同業(yè)競爭承諾：“本公司及本公司下屬全資和控股子公司未來不會直接或間接從事或參與任何以藥用真菌烏靈參為原料的相關產品（包括原料、單方制劑以及以烏靈菌粉為君藥的復方制劑）的研發(fā)和生產。報告期內，2007年至2010年6月，佐力藥業(yè)與關聯(lián)方康恩貝發(fā)生的經(jīng)常性關聯(lián)交易金額很少，關聯(lián)采購金額每年不到總采購金額的2%，關聯(lián)銷售除2007年通過上海安康醫(yī)藥有限公司發(fā)生1,，其他年份均低于12萬元，且逐年遞減，采購與銷售均按照市場公允價格定價。截止2009年4月24日，上述拆入資金已經(jīng)全部歸還，此后未再發(fā)生關聯(lián)資金拆入情況。2000年3月9日北京市人民政府以京政函[2000]17號文批準設立同仁堂科技。同仁堂科技此次在港發(fā)行H股7280萬股（不含超額認購部分，集資二億三千八百七十八萬元港幣（不含超額認購部分），獲二十多倍超額認購。在海外許多地區(qū)，同仁堂就是中藥，中藥就是同仁堂。據(jù)統(tǒng)計，全球植物藥年貿易額約150億美元，而中國的中成藥只占其中的3%—5%。同時，同仁堂方面和各方中介機構都對同仁堂在海外上市后的情況報有極大期望，同仁堂在國內上市三年，經(jīng)濟效益穩(wěn)步提升。當時，在國內，許多A股上市公司都有分拆部分資產和業(yè)務，到國內外證券市場再上市的計劃，其間不乏大量艱苦的籌備工作。300多年來，同仁堂把“炮制雖繁必不敢省人工，品味雖貴必不敢減物力”作為永久的訓規(guī)，始終堅持傳統(tǒng)的制藥特色，其產品以質量優(yōu)良、療效顯著而聞名海內外。2）北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司的發(fā)起人之