樓蘭酒業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市方案設(shè)計(jì)報(bào)告-免費(fèi)閱讀
【正文】 知識(shí)產(chǎn)權(quán)； 上市前公司的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)必須全部進(jìn)入擬上市主體；申請(qǐng)發(fā)行新股時(shí)，知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)在 凈資產(chǎn)的比例不得超過 70%；如果上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)未納入擬上市公司的資產(chǎn)范圍，可再經(jīng)評(píng)估后，以受讓、原股東增加投資、增資擴(kuò)股等合法方式進(jìn)入變更前的有限公司。同時(shí)，鑒于創(chuàng)業(yè)板的 可 流通 性 ，因此大股東的控股地位維持問題較主板市場(chǎng)更為重要。考慮到股份公司的凈資產(chǎn)規(guī)模不 大，以及 政策 對(duì)股份公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例的限制，將在了解公司的具體情況后，擬定科學(xué)、合理的方案。公司目前 的改制思路是有限公司整體變更，因原有限公司的業(yè)務(wù)非常單純，故只要有限公司變更前的出資轉(zhuǎn)讓和增資行為中其他股東以現(xiàn)金方式出資，即可以滿足主營業(yè)務(wù)突出的要求，而以現(xiàn)金方式出資的比例最好控制在 10％以內(nèi)。 （三）、設(shè)立股份有限公司 公司在各中介機(jī)構(gòu)的配 合下組織申報(bào)材料，并及時(shí)上報(bào)新疆自治區(qū)人民政府和外經(jīng)貿(mào)廳； 自治區(qū)政府對(duì)材料進(jìn)行審核，提出修改意見，公司按照修改意見補(bǔ)充材料，自治區(qū)政府、國家外經(jīng)貿(mào)部出具批文批準(zhǔn)股份有限公司成立； 股份有限公司注冊(cè)登記 （ 1）、自治區(qū)政府批準(zhǔn)設(shè)立股份有公司后 ； （ 2）、股份公司召開創(chuàng)立大會(huì)； （ 3）、股份公司向自治區(qū)工商局申請(qǐng)登記設(shè)立，并取得營業(yè)執(zhí)照。由于創(chuàng)業(yè)板的上市規(guī)則目前尚未最后定稿，基于對(duì)上市規(guī)則的理解并結(jié)合目前的實(shí)際操作，就公司發(fā)行上市提供初步建議。 （四） 首次公開發(fā)行新股后，本次發(fā)行前的股東持有的股份是否達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之三十五以上 . 第三、 判斷申請(qǐng)人是否符合發(fā)行上市條件時(shí)，還應(yīng)當(dāng)考慮下列因素： （一） 在申請(qǐng)股票發(fā)行時(shí)的審計(jì)基準(zhǔn)日，其經(jīng)審計(jì)的有形凈資產(chǎn)（指總資產(chǎn)減去總負(fù)債減去無形資產(chǎn) (不包括土地使用權(quán) )后的凈值）是否達(dá)到人民幣八百萬元； （二） 最近二個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的主營業(yè)務(wù)收入凈額（主營業(yè)務(wù)收入減去折扣與折讓后的凈額）合計(jì)是否達(dá)到人民幣五百萬元，最近一 個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的主營業(yè)務(wù)收入凈額是否達(dá)到人民幣三百萬元； （三） 在申請(qǐng)股票發(fā)行時(shí)的審計(jì)基準(zhǔn)日，資產(chǎn)負(fù)債率是否不高于百分之七十。 樓蘭酒業(yè) 創(chuàng)業(yè)板上市之方案設(shè)計(jì) 200X 年 十 一 月 （四） 招股說明書 ,上市公司公告書是否符合 中華人民共和國公司法 ,中華人民共和國證券法 等法律 ,法規(guī) ,規(guī)范性文件關(guān)于信息披露的規(guī)定 。 二、 樓蘭酒業(yè)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市一般程序 企業(yè)作出改制決策 中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng) 向新疆政府、國家外經(jīng)貿(mào)部申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份公司 獲準(zhǔn)改制，成立股份有限公司，進(jìn)行股份公司注冊(cè)登記 改制后正常運(yùn)行 一年，接受券商輔導(dǎo) 地方政府 推薦 主承銷商推薦 向自治區(qū)有關(guān)部門申請(qǐng)改制 樓蘭酒業(yè)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市總體上要經(jīng)過四個(gè)階段： （一）、公司作出改制決策 發(fā)審會(huì)通過 發(fā)審會(huì)未通過 主承銷商向深交所報(bào)送 股票發(fā)行上市的申請(qǐng)文件 深交所 初審 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委審核 退回 證監(jiān)會(huì) 核準(zhǔn)并 下發(fā)發(fā)行批文 刊登招股說明書、路演、發(fā)行 發(fā)行上市 未通過 通過 根據(jù)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市試行辦法的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行主體必須是股份有限公司。 （四）、發(fā)行上市 股份公司成立后正常運(yùn)行，主承銷商對(duì)公司進(jìn)行為期一年 （或豁免） 的股票發(fā)行上市輔導(dǎo)，并由當(dāng)?shù)靥嘏赊k檢查驗(yàn)收合格后，即可由主承銷商推薦，經(jīng)發(fā)審會(huì)通過后發(fā)行上市。 業(yè)務(wù)重組面臨的關(guān)鍵問題是禁止同業(yè)競爭、避免關(guān)聯(lián)交易，體現(xiàn)“三獨(dú)立、三分開”。 葡萄酒加工 研 發(fā) 部 貯藏及儲(chǔ)運(yùn) 質(zhì)量監(jiān)督部 葡萄園種植 包裝物 市場(chǎng)拓展 銷 售 企業(yè)形象 （五）、股本結(jié)構(gòu)設(shè)置 ? 股本結(jié)構(gòu)的設(shè)置的基本依據(jù)是： ? 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師事物所對(duì)有限公司凈資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果； ? 高山公司的可轉(zhuǎn) 讓出 資額以及 其他發(fā)起人的出資額； ? 首次公開發(fā)行新股后，公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上 ； ? 首次公開發(fā)行新股后，本次發(fā)行前的股東持有的股份是否達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之三十五以上 ； ? 首次公開發(fā)行新股后， 外資股份不低于 25％； ? 股份公司 20xx 年預(yù)測(cè)的稅后利潤水平 。為維持控股地位，大股東一般應(yīng)在發(fā)行上市后持有上市公司 50%（絕對(duì)控股）或 30%（相對(duì)控股）以上的股份，這可以通過引進(jìn)利益一致和值得信賴的戰(zhàn)略投資者或?qū)Ψㄈ伺涫蹃韺?shí)現(xiàn)。 建議在轉(zhuǎn)制前或轉(zhuǎn)制時(shí)對(duì)公司所有的知識(shí)產(chǎn) 權(quán)進(jìn)行規(guī)范，并注意加強(qiáng)技術(shù)秘密的保密措施、
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