【正文】 （二）銷售子公司（或分公司）層面根據(jù)實施股權(quán)激勵計劃上年度分公司的盈利能力對分公司股本予以規(guī)劃，；最小股本設為100萬股，最大股本設為500萬股。（二）銷售子公司（或分公司）層面激勵對象范圍界定如下：銷售總監(jiān)、未設獨立持股平臺的銷售區(qū)域大區(qū)經(jīng)理及銷售骨干（銷售骨干指上年度銷售業(yè)績在X萬元以上（分片區(qū)制定標準）、回款率在X%以上的銷售人員。解析思路：多層持股平臺進行激勵，考慮上市轉(zhuǎn)換機制。這種模式是一種開放的、動態(tài)的、既民主又體現(xiàn)公司意愿的設計。崗位干股的授予總額為當期資產(chǎn)凈值的10%.第三部分，股份期權(quán)計劃： 股份期權(quán)設置著重于公司的未來戰(zhàn)略發(fā)展，實現(xiàn)關(guān)鍵人員的人力資本價值最大化。四、干股＋實股＋期權(quán)案例展示：這是一家由三個自然人出資成立的網(wǎng)絡信息技術(shù)公司，是華東地區(qū)著名的Internet應用平臺提供商和基礎(chǔ)網(wǎng)絡應用服務商。該方案已獲上級主管部門批準，目前激勵效果初步顯現(xiàn)。公司成立以來，國家沒有實質(zhì)性投入，只是投入品牌和少量資金；通過管理層與員工的不懈努力，公司資產(chǎn)飛速增值。案例解析：：這是一家典型的高科技企業(yè)，公司的成長性較好。方案分解：：這次股票期權(quán)計劃首次授權(quán)的對象為2003年6月30日前入職滿一年的員工。在該公司的主營業(yè)務以傳統(tǒng)產(chǎn)品為主的時候，由于傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)對人才的競爭不像高科技企業(yè)那么激烈，因此，激勵力度偏小對股權(quán)激勵效果的影響不會太明顯。：根據(jù)年度業(yè)績考核結(jié)果實施獎罰。綜上所述，股權(quán)激勵專家張雪奎教授認為，非上市公司股權(quán)激勵計劃具有其特殊性和復雜性，實行股權(quán)激勵計劃的公司需要根據(jù)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，制定科學合理的股權(quán)激勵方案，在防范風險的同時，最大限度地發(fā)揮股權(quán)激勵的價值。再次是股權(quán)激勵不完備的風險。為此，股權(quán)激勵專家張雪奎（股權(quán)激勵設計課程13602758072）教授提醒，非上市公司在實施股權(quán)激勵時應當特別注意防范以下風險：首先是股權(quán)稀釋的風險。為了支持股權(quán)激勵制度的實施，公司可以建立相應基金專門用于股權(quán)激勵計劃。需要注意的是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資過程中要處理好老股東的優(yōu)先認購權(quán)問題。缺點是公司需要以現(xiàn)金形式支付，現(xiàn)金支付壓力較大。其次，從股權(quán)激勵的對象來講，由于公司法對股東人數(shù)的限制，非上市公司股權(quán)激勵的對象往往局限于公司高級管理人員和核心技術(shù)人員，普通員工難于享受到股權(quán)激勵的好處。由于股東和經(jīng)理人追求的目標是不一致的，股東和經(jīng)理人之間存在“道德風險”，需要通過激勵和約束機制來引導和限制經(jīng)理人行為。同時，對非上市公司，尤其是創(chuàng)新型企業(yè)來講，股權(quán)激勵往往具有更加重要的作用。另外，在實施股權(quán)激勵的時候，還要兼顧歷史、現(xiàn)在和未來。中小企業(yè)的激勵對象，在企業(yè)成長階段，每年所獲得的薪金待遇并不豐厚，在短時間內(nèi)拿出幾十萬的現(xiàn)金購買股票，是比較困難的。為此，我們建議貝克公司采用限制性股票的方式，讓員工真正成為公司的股東，從治理層面上改善公司的管理模式和決策方式。經(jīng)過對公司的訪談，我們發(fā)現(xiàn)該企業(yè)主要存在以下幾個問題：企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略不明晰，員工不清楚企業(yè)未來的發(fā)展方向，對企業(yè)的歸屬感較低；員工薪酬相對于競爭對手要高，但仍低于行業(yè)內(nèi)中大型的軟件開發(fā)企業(yè)；公司股份都是夫妻雙方持有，員工打工心態(tài)嚴重，公司治理有較強的家族企業(yè)特征；員工流失率偏高，財務管理不規(guī)范，績效考核比較松，等等。中小企業(yè)如何進行股權(quán)激勵在我們的印象里，股權(quán)激勵一般都是上市公司用得比較多，中小企業(yè)一般很少涉及。這是執(zhí)行股權(quán)激勵管理制度的難點所在，但只有精確、公正、持續(xù)考核每名員工的業(yè)績貢獻，才能夠為成功實施動態(tài)股權(quán)激勵提供科學依據(jù)。它的主要內(nèi)容包括：制定股權(quán)激勵管制度的機構(gòu)及其職責，制定股權(quán)激勵管理制度的程序，設計股權(quán)激勵管理制度的基本原則。如何建立動態(tài)股權(quán)激勵系統(tǒng)企業(yè)必須有一項市場前景廣闊的主營業(yè)務，擁有自主知識產(chǎn)權(quán)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)能力，對知識、技術(shù)和人才依賴性很大；企業(yè)管理者有做強做大企業(yè)的愿望，充分尊重知識和人才，團隊意識濃厚；激勵對象應具有較高的人力資本，對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略高度認同，并自愿與企業(yè)主共擔風險。他們在中關(guān)村接觸的大量高科技企業(yè)中，隱名持股(投資人向公司投入資本但以其他人名義登記為股東)和虛擬持股(投資人向公司投入資金，公司向投資人簽發(fā)股權(quán)證明但不進行工商登記)是常見的兩種不規(guī)范情況。員工李想2007年度綜合評分75分，位列第三名，占總評分的20％；至新公司2007年度凈利潤500萬元，激勵額為150萬元，李想應得30萬元，轉(zhuǎn)為30萬股股份。以上述公司來說：對于軟件公司，人才就是公司最寶貴的財富和持續(xù)發(fā)展的生命力，因此，公司老板最大的愿望就是留住核心人才。老板開始考慮如何加強公司的凝聚力，以防止核心員工的流失。此文很多資料來自各投行網(wǎng)站的討論。三、股份支付費用是否計入非經(jīng)常性損益問題根據(jù)證監(jiān)會上市部2007年制定的《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄第2號》規(guī)定：公司根據(jù)自身情況，可設定適合于本公司的績效考核指標。案例四、遼寧大金重工股份有限公司（2010年主板發(fā)審委第121次會議審核通過）大金重工該案例其股權(quán)激勵方式類似瑞和裝飾，但是卻沒有按股份支付方式進行處理。2009年7月4日，常熟鐵塔又進行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并進行了增資擴股：，同意吸收趙金元等35位自然人及浙江維科成為公司新股東。此外，在中國證監(jiān)會會計部于2009年2月17日印發(fā)的《上市公司執(zhí)業(yè)企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答》[2009]第1期中也規(guī)定：上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價格（低于市價）轉(zhuǎn)讓給上市公司的高級管理人員，該項行為的實質(zhì)是股權(quán)激勵，應該按照股份支付的相關(guān)要求進行會計處理。這兩種形式實質(zhì)都是由非上市企業(yè)接受服務，并以向員工發(fā)行權(quán)益性工具為對價，只是第一種由大股東或原有股東支付，后一種由企業(yè)直接支付。瑞和裝飾招股書“認可”高管低價入股為股權(quán)激勵，且由于在同一時點上的轉(zhuǎn)讓給員工與PE的價格不一致，以轉(zhuǎn)讓給PE的價格作為公允價值，將轉(zhuǎn)讓給員工的股份作為股份支付處理，在過往IPO案例中甚為罕見。并且，根據(jù)紫晨投資和王振華分別出具的《關(guān)于2007年增資進入上海佳豪船舶工程設計股份有限公司的聲明》，在該聲明中，對于此次紫晨投資和王振華的增資價格高于原股東佳船投資和新增股東趙德華等34位自然人股東的增資價格一事，紫晨投資和王振華分別表示此次增資行為和增資價格是其真實意思表示。該次增資擴股價格系以公司2008年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值扣除2008年度現(xiàn)金分紅后的差額為基礎(chǔ)，經(jīng)各方友好協(xié)商確定?！駱I(yè)績單位 業(yè)績單位是指企業(yè)每年預先給激勵對象制定考核與獎勵指標，績效考核方法、獎金分配比例、獎金發(fā)放方法等，若激勵對象完成考核指標，則實施業(yè)績單位激勵計劃，企業(yè)一般在實施過程中，將獎勵基金分成兩個部分：一部分在考核結(jié)束之后直接發(fā)放；另一部分則以風險基金的形式由企業(yè)代為保管，當激勵對象合同期結(jié)束之后再以現(xiàn)金形式發(fā)放。而虛擬型則是指在期初不需通過購買，而是由企業(yè)無償授予“賬面”股份，在期末根據(jù)企業(yè)每股凈資產(chǎn)的增值和名義股份的數(shù)量來計算激勵對象的收益。但是由于非上市公司在交易市場上的局限性，無法通過資本市場分攤股權(quán)激勵的成本，也無法通過市場確定單位價格，因而非上市公司無法采用股票期權(quán)、期股等常用的股權(quán)激勵工具，非上市公司能使用的激勵方案主要有：●虛擬股票 虛擬股票是指企業(yè)將凈資產(chǎn)分成若干相同價值的股份，形成的一種“賬面”上的股票。非上市公司實施股權(quán)激勵的意義●協(xié)助達成企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略目標 協(xié)助達成企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略目標是以經(jīng)營者和員工共同努力為基礎(chǔ)，激勵方案的實施則能實現(xiàn)這一點。有投行人士表示，股權(quán)激勵不應是高管、員工獲得股權(quán)就了事，而應有一套嚴格的制度體系，最妥善的辦法是有條件的獲得股權(quán)，只有在激勵對象不斷達到相應績效指標時，才能獲得相應數(shù)量的股權(quán)。顯而易見，準創(chuàng)業(yè)板企業(yè)因行業(yè)及商業(yè)模式的創(chuàng)新性、發(fā)展階段的初期性等原因更需要優(yōu)秀的人才與穩(wěn)定的團隊，其中適當?shù)墓蓹?quán)激勵便成為眾望所歸的選擇。本次增資股份全部由149名自然人股東認購，其中：新增的自然人股東為126名，原自然人股東為23名。（六）安科生物300009（申報時間200909）安科生物于1994年3月22日設立，并于1995年8月10日實施股權(quán)激勵。（四）佳豪船舶300008（申報時間200909）佳豪船舶于2007年12月22日通過非同一價格的增資，吸收了紫晨投資和趙德華等35名自然人成為公司新的股東。2007年11月21日，公司大股東鼎漢電氣將其持有的1770萬元股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給顧慶偉1026萬元、楊高運300萬元、幸建平108萬元、方磊102萬元、楊帆90萬元、吳志軍72萬元、張霞72萬元。權(quán)益工具的公允價值，應當按照《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量》確定。（六）時間安排大多均選擇在股份制改組前的有限公司階段，也有股份公司階段實施的案例。參考中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，我們認為用于該等對象的激勵股票總數(shù)最好不要超過公司股本總額的10%。三、實務探討（一）激勵目的吸引人才：一般是在引進關(guān)鍵技術(shù)或管理人員的同時給予某種形式的激勵。創(chuàng)業(yè)板上市公司上市前股權(quán)激勵一、概述股權(quán)激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤﹑承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務的一種激勵方法。激勵人才：為了建立有效的技術(shù)研發(fā)動力機制或市場開發(fā)、產(chǎn)品推廣機制，給予關(guān)鍵技術(shù)人員或重要營銷人員某種形式的激勵。具有重要價值或影響的外部人脈資源。時間越靠前，越好解釋，盡量避免上市前6個月內(nèi)的火線入股?！镀髽I(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》第五十二條規(guī)定：金融工具不存在活躍市場的，企業(yè)應當采用估值技術(shù)確定其公允價值。公司表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要是對高級管理人員等核心人員進行股權(quán)激勵，轉(zhuǎn)讓價格為1元/股。其中，趙德華等人為公司高管及核心人員，其增資價格低于紫晨投資6倍有余。2008年9月3日，本公司召開2008年度第一次臨時股東大會，決定增加發(fā)行股份300萬股，每股面值1元，由公司營銷、。根據(jù)晨光生物的預披露招股說明書：本次增資新進股東的選定原則和入股標準為：鑒于公司需要增加資本金滿足公司快速發(fā)展的需要，同時也為了實施股權(quán)激勵、并與委托持股的清理一并考慮，公司確定了本次增資新進股東的選定原則和入股標準：①適用股權(quán)激勵的新進股東：2009年6月30日前到公司工作的及目前在冊、在崗的總經(jīng)理、部門經(jīng)理、部門主管、特聘人員；2005年12月31日以前進入公司工作的骨干員工。其中，創(chuàng)業(yè)型企業(yè)通過股權(quán)激勵的方式給予員工報酬，更有利于公司在初創(chuàng)階段將有限的現(xiàn)金流用于投資發(fā)展，減少職工薪酬的現(xiàn)金支出壓力。針對前述專業(yè)人士的質(zhì)疑，雖然中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門目前尚無明確表態(tài)回應，但不排除會在以后進行相關(guān)的調(diào)整。一方面，激勵方案的實施能減少經(jīng)營者的短期行為，有利于使其更關(guān)注企業(yè)的長期發(fā)展。企業(yè)授予激勵對象這種“虛擬”的股票，激勵對象能據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和增值收益，但這部分虛擬股票沒有所有權(quán)、表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。無論是購買型還是虛擬型“賬面”增值權(quán)激勵計劃和虛擬股票一樣存在價格制定合理性、現(xiàn)金支出風險和經(jīng)營者的“道德風險”等三大障礙和問題，其中尤其是經(jīng)營者的“道德風險”問題，因為“賬面”增值權(quán)沒有虛擬股權(quán)當期的分紅權(quán)收益，經(jīng)營者的收益更大程度上的與企業(yè)的未來業(yè)績掛鉤，因而更易導致為了個人利益而人為的增加企業(yè)業(yè)績水平，這個也要引起決策者重視。但是，如果激勵對象在工作中對企業(yè)發(fā)展造成不利影響，企業(yè)會根據(jù)實際情況酌情從風險基金中扣除部分獎勵。2009年5月，公司分別與匯金立方資本管理有限公司（以下簡稱“匯金立方”）、金石投資有限公司（以下簡稱“金石投資”）簽訂了《股份認購協(xié)議》，約定匯金立方以貨幣出資35,640,00元，認購2,700,000股，金石投資以貨幣出資27,720,000元，認購2,100,000股。此外，本次增資已辦理了工商變更登記，獲得了工商管理部門的認可。1） 在大多數(shù)涉及股權(quán)激勵的過往案例中，大多情況下都不對股權(quán)激勵進行任何會計處理，而一般都是做普通增資處理。對于第2種的股份支付方式，符合股份支付的會計處理原則，應該無可爭議。根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》及應用指南，對于權(quán)益結(jié)算的涉及職工的股份支付，應當按照授予日權(quán)益工具的公允價值記入成本費用和資本公積，不確認其后續(xù)公允價值變動。常熟風范將實際控制人范建剛以1元價格轉(zhuǎn)讓1%股權(quán)給謝佐鵬作為股份支付處理，股份數(shù)量102萬（盈余公積轉(zhuǎn)增后謝佐鵬的持股數(shù)），同時確認一項資產(chǎn)（其他非流動資產(chǎn)），在謝佐鵬的工作合同期（5年）內(nèi)分期攤銷。2009年8月13日，大金有限公司召開董事會，同意蘇榮寶先生將所持大金有限公司450萬元的出資，%，以8,000萬元的價格轉(zhuǎn)讓予貴普控股；，%，以100萬元的價格轉(zhuǎn)讓予阜新鑫源；，%?？冃Э己酥笜藨攧罩笜撕头秦攧罩笜?。此問題，今后希望證監(jiān)會能有審核意見出臺。采訪中記者發(fā)現(xiàn)該企業(yè)主要存在以下幾個問題：員工對企業(yè)的歸屬感較低，沒有主人公意識，主要原因就是對企業(yè)未來發(fā)展戰(zhàn)略不明晰；員工薪酬和福利雖在同行處中游，但仍低于大中型企業(yè)；公司治理有家族企業(yè)特征，員工沒有安全感。在這種情況下，老板應該選擇讓核心人才成為股東，核心員工有歸屬感，把公司當作自己的，和公司一起長期發(fā)展，從治理層面上改善公司的管理模式和決策方式。李想2008年度綜合評分88分，位列第二名，占總評分的15％，至新公司2008年度凈利潤800萬元，激勵額為240萬元，李想應得36萬元，該36萬元轉(zhuǎn)為36萬股股份?！捌髽I(yè)存在隱名股東、虛擬持殷情況，常常會造成投資人數(shù)眾多，投資數(shù)額巨大的情形，這樣就有可能導向非法集資，企業(yè)主將會承擔相應的責任。建立強有力的工作機構(gòu)。值得注意的是：股權(quán)激勵管理制度的內(nèi)容必然涉及公司法、證券法等廣泛的法律法規(guī)，稍有不慎即可“觸雷”。第二，依約兌現(xiàn)。但隨著股權(quán)激勵這種激勵方式為越來越多的人所了解，很多中小企業(yè)都引進這種長期激勵模式。針對上述問題，我們提出，企業(yè)要大發(fā)展，必須要有穩(wěn)定的人才隊伍，而要有穩(wěn)定的人才隊伍，引進股權(quán)激勵不失為一種有效