(5)ipo審核有-預(yù)覽頁
【正文】 進(jìn)行投資，將來用募集資金進(jìn)行還貸，須如實(shí)披露。 （二）募集資金投資項(xiàng)目問題 企業(yè)申請(qǐng)上市所安排的募集資金投資項(xiàng)目，有的具有較強(qiáng)的時(shí)效性，有的在審企業(yè)可能自行籌集資金先行投資，或者在審核過程中變更募集資金項(xiàng)目。 對(duì)于目前在審企業(yè)，如出現(xiàn)增資引入新股東，或者出現(xiàn)股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，須按照上述有關(guān)要求執(zhí)行。,一、對(duì)在審企業(yè)有關(guān)工作要求,（四）利潤(rùn)分配問題 2008年10月公布的《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》（以下簡(jiǎn)稱“57號(hào)令”）。,一、對(duì)在審企業(yè)有關(guān)工作要求,（五）在審企業(yè)期后事項(xiàng)、會(huì)后事項(xiàng)需認(rèn)真核查 對(duì)在審企業(yè)期后事項(xiàng)須認(rèn)真核查。,二、保薦工作存在的問題,（一）所報(bào)企業(yè)條件不成熟,立項(xiàng)把關(guān)不嚴(yán)，有些企業(yè)在獨(dú)立性、持續(xù)盈利能力等方面存在明顯的缺陷，有的企業(yè)在資產(chǎn)權(quán)屬、主要股東產(chǎn)權(quán)等方面存在重大不確定性；董事、高管發(fā)生重大變化、董事高管明顯存在不符合誠(chéng)實(shí)守信等情況；有些公司在報(bào)告期資產(chǎn)結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)模式發(fā)生重大變化，存在明顯不符合基本發(fā)行條件的情況和問題。文件內(nèi)容前后矛盾，說法不一。,三、IPO審核若干問題,（二）股東超200人問題 關(guān)于股東超200人，原則上不要求、不支持公司為了上市而進(jìn)行清理。 對(duì)于在發(fā)行人股東及其以上層次套數(shù)家公司或（單純?yōu)槌止赡康乃O(shè)立的公司），股東人數(shù)應(yīng)合并計(jì)算。 關(guān)注公司是否存在“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”的情況，以及將業(yè)務(wù)相同的關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方的情況。如果這些大型國(guó)有企業(yè)整體上市時(shí)對(duì)已上市的A股公司不予整合，則整體上市公司股東會(huì)、董事會(huì)與下屬上市公司的股東會(huì)、董事會(huì)的關(guān)系不順，管理架構(gòu)重復(fù)，決策難以協(xié)調(diào)，影響公司的獨(dú)立性；而子公司和母公司在信息披露方面，也存在難以協(xié)調(diào)的問題。以現(xiàn)金要約收購(gòu)的方式將A股公司私有化，如中石化在上市后以這種方式整合了揚(yáng)子石化、齊魯石化、中原油氣、石油大明四家下屬A股公司。但行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)依法認(rèn)定該行為不屬于重大違法行為，并能夠依法作出合理說明的除外。,三、IPO審核若干問題,（四）關(guān)于重大違法行為的審核 對(duì)行政處罰決定不服正在申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行政訴訟的，在行政復(fù)議決定或者法院判決尚未作出之前，原則上不影響依據(jù)該行政處罰決定對(duì)該違法行為是否為重大違法行為的認(rèn)定，但可依申請(qǐng)暫緩作出決定。要求中介機(jī)構(gòu)對(duì)上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。 審核中對(duì)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)問題進(jìn)行綜合分析和判斷，必要時(shí)將有關(guān)情況和問題提醒發(fā)審會(huì)關(guān)注。最近，2008年，國(guó)務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知》（國(guó)發(fā)[2008]3號(hào)，）等一系列件，進(jìn)一步明確了土地管理相關(guān)要求。,三、IPO審核若干問題,（七）土地問題 發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)中包括房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的，保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)對(duì)發(fā)行人的下列問題進(jìn)行專項(xiàng)核查，并發(fā)表明確意見：（1）土地使用權(quán)的取得方式、土地使用權(quán)證書的辦理情況；（2）土地出讓金或轉(zhuǎn)讓價(jià)款的繳納或支付情況及其來源；（3）土地閑置情況及土地閑置費(fèi)的繳納情況；（4）是否存在違法用地項(xiàng)目；（5）土地開發(fā)是否符合土地使用權(quán)出讓合同的相關(guān)約定，是否存在超過土地使用權(quán)出讓合同約定的動(dòng)工開發(fā)日期滿一年，完成土地開發(fā)面積不足1/3或投資不足1/4的情形。 （3）以租賃方式從國(guó)家或他方取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已與相關(guān)土地管理部門或該土地使用權(quán)的可合法出租方簽訂土地使用權(quán)租賃合同，并向有關(guān)土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)。 信息披露：主要按照A股的要求進(jìn)行披露，如募集資金使用等。 關(guān)于股份面值。,三、IPO審核若干問題,（九）文化企業(yè)上市問題 文化企業(yè)上市情況 最近兩年，有遼寧出版?zhèn)髅?、粵傳媒、天威視訊在A股市場(chǎng)發(fā)行上市，籌資16.42億元；新華文軒在香港上市，籌資23億港元。 有4家企業(yè)以買殼方式上市：博瑞傳播、賽迪傳媒、廣電網(wǎng)絡(luò)、上海新華傳媒。,三、IPO審核若干問題,（九）文化企業(yè)上市問題 擬上市文化企業(yè)普遍存在的共性問題 股份公司設(shè)立不滿3年。 資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力不突出。有的文化企業(yè)可先改制，引入戰(zhàn)略投資者。 支持已上市文化傳媒企業(yè)并購(gòu)重組，利用資本市場(chǎng)做大做強(qiáng)。上市公司不得濫用信息披露豁免。,
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