《證券交易所ipo審核與政策解讀培訓(xùn)教材》(67頁)-管理培訓(xùn)-預(yù)覽頁
【正文】 ?無形資產(chǎn)金額超過注冊(cè)資本的 20%，公司設(shè)立時(shí)高估無形資產(chǎn)，出資不實(shí) ?無形資產(chǎn)的所有權(quán)沒有從個(gè)人轉(zhuǎn)到公司 ?與關(guān)聯(lián)方共用無形資產(chǎn) 審核關(guān)注的主要問題 一、主體資格（續(xù)） ?關(guān)于實(shí)際控股人的變更 ?國(guó)有或集體企業(yè)私有化 ?工會(huì)持股、職工會(huì)持股清理 ?代持股份轉(zhuǎn)變?yōu)橹苯映止? ?引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 ? … 審核關(guān)注的主要問題 一、主體資格（續(xù)） ?關(guān)于實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更的法律適用意見 ?最近 3年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實(shí)際控制人 ?最近 3年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人存在重大不確定性 ?表決權(quán)委托 ?國(guó)資劃轉(zhuǎn) 審核關(guān)注的主要問題 一、主體資格（續(xù)） ?實(shí)際控制人認(rèn)定有瑕疵 ?案例：某印刷企業(yè) 2020年 6月 20日完成增資后至2020年 8月 17日，吳某持股比例為 50%，其配偶李某持股比例為 5%，夫婦合計(jì)持股比例為 55%。 審核關(guān)注的主要問題 一、主體資格（續(xù)） ?案例解析 ?將家族認(rèn)定為實(shí)際控制人不符合 《 公司法 》 第二百一十七條和 《 證券期貨法律適用意見第 1號(hào) — 關(guān)于“實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用 》的規(guī)定，對(duì)投資者造成誤導(dǎo)。不符合 《首發(fā)辦法 》 第四條的規(guī)定。 審核關(guān)注的主要問題 三、規(guī)范運(yùn)作（續(xù)） ?案例解析 ?控股股東占用發(fā)行人資金的行為沒有得到有效規(guī)范和公平救濟(jì)，不符合 《 首發(fā)辦法 》 第 27條的規(guī)定 ?報(bào)告期內(nèi)發(fā)生重大責(zé)任事故，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性存有疑問 ?性質(zhì)嚴(yán)重，造成惡劣社會(huì)影響 審核關(guān)注的主要問題 四、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) ? 關(guān)注重點(diǎn) ? 關(guān)聯(lián)交易對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)成果的影響程度，包括經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易 ? 與同行業(yè)其他公司相比，發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量及未來趨勢(shì) ? 償債能力分析，資產(chǎn)負(fù)債率和資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率 ? 財(cái)務(wù)性投資情況，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)? ? 毛利率構(gòu)成及變動(dòng)分析 ? 非經(jīng)常性損益的分析 ? 未來可預(yù)見的重大資本性支出計(jì)劃及資金需求量 審核關(guān)注的主要問題 四、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)（續(xù)） ?濫用會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì) ?案例：某煤礦企業(yè)， 2020年和 2020年兩次改動(dòng)安全費(fèi)用計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)，此項(xiàng)會(huì)計(jì)估計(jì)變更使申請(qǐng)人2020年、 2020年和 2020年凈利潤(rùn)分別減少 25,889萬元、 32,833萬元、 31,587萬元 。 審核關(guān)注的主要問題 五、募集資金運(yùn)用（續(xù)） ?案例解析 ?獲得新藥證書需要較長(zhǎng)的周期，募投項(xiàng)目存在較大的投資風(fēng)險(xiǎn) ?發(fā)行人在現(xiàn)有產(chǎn)能利用率不足的情況下，利用募投資金大幅擴(kuò)張產(chǎn)能、增加固定資產(chǎn)投資，存在較大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) ?上述情形不符合 《 首發(fā)辦法 》 第 39條和第 41條的相關(guān)規(guī)定 審核關(guān)注的主要問題 六、其他方面 ?稅收政策 ?土地權(quán)屬瑕疵 ?環(huán)境保護(hù) ?集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人 ?國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人 ?股東超 200人 審核關(guān)注的主要問題 ?稅收政策 ?發(fā)行前后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī) ?近三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國(guó)家法規(guī)政策不符的，省級(jí)稅務(wù)部門應(yīng)出具確認(rèn)文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險(xiǎn)作重大事項(xiàng)提示 ?近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰 審核關(guān)注的主要問題 ? 稅收政策（續(xù)） ?對(duì)稅收優(yōu)惠存在依賴 ? 案例：某自動(dòng)化設(shè)備公司，報(bào)告期內(nèi)主要享受軟件銷售增值稅退稅和所得稅減免兩種稅收優(yōu)惠， 2020年、2020年和 2020年，發(fā)行人軟件銷售增值稅退稅收入占凈利潤(rùn)的比例分別達(dá)到 %、 %、 %，同期發(fā)行人及納入合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司享受的所得稅減免額占發(fā)行人凈利潤(rùn)的比例分別達(dá)到 %、%、 %。 企業(yè) 企業(yè)企業(yè)企業(yè)審核關(guān)注的主要問題 ?因環(huán)保問題受到處罰（續(xù)） ?案例分析 ?環(huán)保問題是紅線，事件發(fā)生后社會(huì)影響巨大 ?申請(qǐng)人被處罰后將直接影響發(fā)行條件，如 《 首發(fā)辦法 》 第 26條、 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 第 9條、 《 公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法 》 第 7條和第 8條等規(guī)定的情形 審核關(guān)注的主要問題 ?集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人 ?目前國(guó)家法律、法規(guī)和政策沒有明確規(guī)定企業(yè)改制設(shè)立時(shí)集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人如何處理 ?企業(yè)改制設(shè)立時(shí)一般會(huì)取得當(dāng)?shù)卣块T關(guān)于集團(tuán)資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)到個(gè)人的批準(zhǔn)文件，在申請(qǐng)公開發(fā)行時(shí)進(jìn)一步取得當(dāng)?shù)厥〖?jí)人民政府出具的確認(rèn)文件 ?企業(yè)在提交公開發(fā)行申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)由律師出具法律文件，對(duì)集體資產(chǎn)量化到個(gè)人發(fā)表法律意見 ?集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)到個(gè)人時(shí)股份轉(zhuǎn)讓、股份分紅行為是否按規(guī)定履行代扣代繳個(gè)人所得稅義務(wù) 審核關(guān)注的主要問題 ? 集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人的案例 ?案例：某影視設(shè)備企業(yè)，改制基準(zhǔn)日（ 2020年 9月30日）經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)為 4,，經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為 6,。發(fā)行人的實(shí)際控制人持有的股份存在權(quán)屬瑕疵。該等股權(quán)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓共需支付價(jià)款
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