《證券交易所ipo審核與政策解讀培訓教材》(67頁)-管理培訓-預覽頁
【正文】 ?無形資產金額超過注冊資本的 20%，公司設立時高估無形資產，出資不實 ?無形資產的所有權沒有從個人轉到公司 ?與關聯方共用無形資產 審核關注的主要問題 一、主體資格（續(xù)） ?關于實際控股人的變更 ?國有或集體企業(yè)私有化 ?工會持股、職工會持股清理 ?代持股份轉變?yōu)橹苯映止? ?引進戰(zhàn)略投資者 ? … 審核關注的主要問題 一、主體資格（續(xù)） ?關于實際控制人沒有發(fā)生變更的法律適用意見 ?最近 3年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人 ?最近 3年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人存在重大不確定性 ?表決權委托 ?國資劃轉 審核關注的主要問題 一、主體資格（續(xù)） ?實際控制人認定有瑕疵 ?案例：某印刷企業(yè) 2020年 6月 20日完成增資后至2020年 8月 17日，吳某持股比例為 50%，其配偶李某持股比例為 5%，夫婦合計持股比例為 55%。 審核關注的主要問題 一、主體資格（續(xù)） ?案例解析 ?將家族認定為實際控制人不符合 《 公司法 》 第二百一十七條和 《 證券期貨法律適用意見第 1號 — 關于“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用 》的規(guī)定，對投資者造成誤導。不符合 《首發(fā)辦法 》 第四條的規(guī)定。 審核關注的主要問題 三、規(guī)范運作（續(xù)） ?案例解析 ?控股股東占用發(fā)行人資金的行為沒有得到有效規(guī)范和公平救濟，不符合 《 首發(fā)辦法 》 第 27條的規(guī)定 ?報告期內發(fā)生重大責任事故，生產經營的合法性存有疑問 ?性質嚴重，造成惡劣社會影響 審核關注的主要問題 四、財務與會計 ? 關注重點 ? 關聯交易對發(fā)行人經營成果的影響程度，包括經常性關聯交易和偶發(fā)性關聯交易 ? 與同行業(yè)其他公司相比，發(fā)行人的財務狀況、盈利能力、現金流量及未來趨勢 ? 償債能力分析，資產負債率和資產周轉率 ? 財務性投資情況，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等 ? 毛利率構成及變動分析 ? 非經常性損益的分析 ? 未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需求量 審核關注的主要問題 四、財務與會計（續(xù)） ?濫用會計政策或會計估計 ?案例：某煤礦企業(yè)， 2020年和 2020年兩次改動安全費用計提標準，此項會計估計變更使申請人2020年、 2020年和 2020年凈利潤分別減少 25,889萬元、 32,833萬元、 31,587萬元 。 審核關注的主要問題 五、募集資金運用（續(xù)） ?案例解析 ?獲得新藥證書需要較長的周期，募投項目存在較大的投資風險 ?發(fā)行人在現有產能利用率不足的情況下，利用募投資金大幅擴張產能、增加固定資產投資，存在較大的財務風險和市場風險 ?上述情形不符合 《 首發(fā)辦法 》 第 39條和第 41條的相關規(guī)定 審核關注的主要問題 六、其他方面 ?稅收政策 ?土地權屬瑕疵 ?環(huán)境保護 ?集體資產量化或獎勵給個人 ?國有資產轉讓給個人 ?股東超 200人 審核關注的主要問題 ?稅收政策 ?發(fā)行前后執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī) ?近三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務部門應出具確認文件，發(fā)行人應就可能被追繳的風險作重大事項提示 ?近三年內有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務部門處罰 審核關注的主要問題 ? 稅收政策（續(xù)） ?對稅收優(yōu)惠存在依賴 ? 案例：某自動化設備公司，報告期內主要享受軟件銷售增值稅退稅和所得稅減免兩種稅收優(yōu)惠， 2020年、2020年和 2020年，發(fā)行人軟件銷售增值稅退稅收入占凈利潤的比例分別達到 %、 %、 %，同期發(fā)行人及納入合并報表范圍內的子公司享受的所得稅減免額占發(fā)行人凈利潤的比例分別達到 %、%、 %。 企業(yè) 企業(yè)企業(yè)企業(yè)審核關注的主要問題 ?因環(huán)保問題受到處罰（續(xù)） ?案例分析 ?環(huán)保問題是紅線，事件發(fā)生后社會影響巨大 ?申請人被處罰后將直接影響發(fā)行條件，如 《 首發(fā)辦法 》 第 26條、 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 第 9條、 《 公司債券發(fā)行試點辦法 》 第 7條和第 8條等規(guī)定的情形 審核關注的主要問題 ?集體資產量化或獎勵給個人 ?目前國家法律、法規(guī)和政策沒有明確規(guī)定企業(yè)改制設立時集體資產量化或獎勵給個人如何處理 ?企業(yè)改制設立時一般會取得當地政府部門關于集團資產量化或獎勵到個人的批準文件，在申請公開發(fā)行時進一步取得當地省級人民政府出具的確認文件 ?企業(yè)在提交公開發(fā)行申請時應當由律師出具法律文件，對集體資產量化到個人發(fā)表法律意見 ?集體資產量化或獎勵到個人時股份轉讓、股份分紅行為是否按規(guī)定履行代扣代繳個人所得稅義務 審核關注的主要問題 ? 集體資產量化或獎勵給個人的案例 ?案例：某影視設備企業(yè)，改制基準日（ 2020年 9月30日）經評估的凈資產為 4,，經審計的賬面凈資產為 6,。發(fā)行人的實際控制人持有的股份存在權屬瑕疵。該等股權和資產轉讓共需支付價款
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